证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2020-107
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于公司债权转让暨债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况概述
1、债权确认情况
（1）深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”、“甲方”）于2014年9月26日披露了《重大合同公告》，公司与六盘水大河经济开发区开发建设有限公司（以下简称“大河区开发建设公司”、“丙方”）签署了《六盘水大河经济开发区天源洞市政公园和天湖景观大道及德湖景观大道建设工程施工合同》，具体内容详见2014年9月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《重大合同公告》（公告编号：2014-074）。甲方已履行该（等）合同项下的义务，对丙方享有了353,850,703.35元的工程款债权。
（2）公司于2015年11月3日披露了《重大合同公告》，公司与大河区开发建设公司签署了《钟山区大河经济开发区鱼塘西路建设工程施工合同》，具体内容详见2015年11月3日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《重大合同公告》（公告编号：2015-123）。甲方已履行该（等）合同项下的义务，对丙方享有了100,483,245.43元的工程款债权。且甲方向丙方提供了工程建设前期费用，截止2020年11月9日（基准日），甲方对丙方享有了143,977,397.26元的前期费用债权。
（3）公司于2018年10月27日披露了《关于公司债权转让暨债务重组的公告》（公告编号：2018-185）、《关于公司为债权转让暨债务重组提供担保的公告》（公告编号：2018-186），公司对大河区开发建设公司持有的应收账款债权共计1,208,678,121.84元转让给中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资管深圳市分公司”、“乙方”），转让价款为960,000,000元，公司为上述债权转让暨债务重组提供连带责任保证。根据约定，公司履行了《保证协议》项下的义务，公司向东方资管深圳市分公司代为支付第一期重组金额（本金）48,000,000元及第二期重组金额（本金）48,000,000元。截止2020年11月9日，甲方对丙方享有了96,000,000元的代偿重组金额（本金）债权。
（4）公司于2019年1月3日披露了《关于公司债权转让暨债务重组的公告》（公告编号：2019-004）、《关于公司为债权转让暨债务重组提供担保的公告》（公告编号：2019-005），公司对大河区开发建设公司持有的应收账款债权共计364,405,214.53元转让给东方资管深圳市分公司，转让价款为330,000,000元，公司为上述债权转让暨债务重组提供连带责任保证。根据约定，公司履行了《保证协议》项下的义务，公司向东方资管深圳市分公司代为支付了重组金额（本金）57,300,000元。截止2020年11月9日，甲方对丙方享有了57,300,000元的代偿重组金额（本金）债权。
各方确认，截至2020年11月9日（基准日），甲方基于标的债权基础文件而对丙方享有共计751,611,346.04元的债权。
2、公司于2020年12月10日召开了第三届董事会第七十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司债权转让暨债务重组的议案》，同意公司与东方资管深圳市分公司、大河区开发建设公司、六盘水市钟山区励砺旅游文化产业投资有限公司、公司控股股东、实际控制人刘水先生签订《债权转让暨债务重组协议》（以下简称“重组协议”、“本协议”），将公司对大河区开发建设公司持有的应收账款债权（以下简称“标的债权”）共计751,611,346.04元转让给东方资管深圳市分公司，转让价款为650,000,000元。
重组期间为自重组起始日起24个月，由大河区开发建设公司向东方资管深圳市分公司支付重组收益。
以上协议将在公司董事会审议通过《关于公司债权转让暨债务重组的议案》后签署。
3、本次债权转让暨债务重组不构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》等相关规定，本议案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（1）公司名称：六盘水大河经济开发区开发建设有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：200,000万元人民币
住所：贵州省六盘水市钟山区大河经济开发区
负责人：赵健
成立日期：2000年05月09日
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(项目开发、项目投资、项目管理建设、项目代建和资产管理；土地一级开发；房屋租赁；物业管理及城市综合建设开发；酒店经营管理；旅游资源开发；设计、制作、发布、代理国内各种广告；经营建筑材料及装潢材料。)
六盘水大河经济开发区开发建设有限公司主要财务数据：
截至2020年9月30日 截至2019年12月31日
(未经审计) (经审计)
资产总额 15,035,943,638.46 14,644,320,487.88
负债总额 5,716,381,905.94 5,402,492,122.52
其中：银行贷款总额 1,939,279,240.99 1,905,195,563.58
流动负债总额 3,777,102,664.95 3,497,296,558.94
或有事项涉及的总额 - -
净资产 9,319,561,732.52 9,241,828,365.36
2020年1-9月（未经审计） 2019年1-12月（经审计）
营业收入 1,198,467,806.73 1,649,955,604.77
利润总额 77,714,517.16 170,558,965.06
净利润 77,714,517.16 146,118,107.23
大河区开发建设公司与公司不存在关联关系。
（2）公司名称：中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司
公司类型：股份有限公司分公司(非上市)
住所：深圳市罗湖区建设路2016号南方证券大厦A、B栋18楼
负责人：陈勇强
成立日期：2000-05-09
主营业务：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内,在总公司的授权下开展业务活动。
东方资管深圳市分公司与公司不存在关联关系。
三、重组协议的主要内容
1、转让标的及重组债务的确认
（1）各方共同确认，截至基准日（2020年 11 月 9 日），标的债权余额共计751,611,346.04元。
（2）各方确认，截至重组起始日，债务重组金额共计751,611,346.04元。
2、标的债权的转让对价及支付方式
（1）转让对价：本协议项下标的债权的转让对价为650,000,000元。
（2）支付方式：自本协议生效且所约定的前提条件均已满足之日或被乙方书面豁免之日起的3个工作日内，乙方应一次性向甲方指定的如下账户支付全部转让对价650,000,000元。
3、标的债权的转让及交接
自本协议生效之日起，标的债权自基准日起的一切权利和利益转移至乙方，即乙方自基准日起享有标的债权的一切权利和利益。自转让对价支付完毕之日起，风险由乙方承担。
4、债务重组
（1）重组期限为自重组起始日起24个月。
（2）重组期间，重组收益=重组收益计算基数×日收益率×实际天数。
5、债务清偿
（1）丙方应于每自然季度末月20日向乙方支付该重组收益核算期的重组收益。支付日为非工作日的，丙方应最迟不晚于支付日前的最后一个工作日，向乙方支付该重组收益核算期的重组收益。
（2）除本协议另有约定外，丙方应按照以下的时间和金额逐期归还债务重组金额：
还款期限 还款金额（元）
1 2022年09月20日 260,000,000
2022年12月7日，（该日与自重组起
2 始日起满24个月之日不一致的，以自重组 390,000,000
起始日起满24个月之日为准）
合计（元） 650,000,000
6、提前还款
自重组起始日起满6个月，经乙方书面同意，丙方可以提前偿还全部或部分债务重组金额及重组收益。
四、交易目的及对公司的影响
1、本次债权转让暨债务重组有利于提高公司资产的流动性，改善公司现金流，降低风险集中度，有利于推动公司业务的良性发展，符合公司及股东的整体利益。
五、董事会意见
2020年12月10日，公司召开了第三届董事会第七十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司债权转让暨债务重组的议案》，同意公司与东方资管深圳市分公司、大河区开发建设公司、六盘水市钟山区励砺旅游文化产业投资有限公司、刘水签订《债权转让暨债务重组协议》。本次债权转让暨债务重组有利于提高公司资产的流动性，改善公司现金流，降低风险集中度，有利于推动公司业务的良性发展，符合公司及股东的整体利益。
六、独立董事意见
本次债权转让暨债务重组有利于提高公司资产的流动性，改善公司现金流，降低风险集中度，有利于推动公司业务的良性发展，符合公司的整体利益，审议程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事同意公司债权转让暨债务重组的事项。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会七十六次会议决议》；
2、《独立董事对相关事项的独立意见》；
3、《债权债务确认书》；
4、《债权转让暨债务重组协议》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董 事 会
2020年12月10日
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