中德证券有限责任公司关于
山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之内幕信息知情人股票交易自查情况
的专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本独立财务顾问”）接受山西路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”或“上市公司”）委托，担任本次山西路桥发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会128号文）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定，本独立财务顾问对山西路桥本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了专项核查，并出具本核查意见。
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为上市公司在本次交易首次停牌前6个月至《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露前一日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关专业机构及其经办人员以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”）。
三、自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票情况
根据本次交易相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）于2020年11月30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次交易相关各方的自查报告及说明，自查期间内核查范围内人员交易山西路桥股票的情况如下：
交易主体 身份 时间 交易类别 股份数（股）
魏开勋 山西路桥集团职工 2020.08.05 卖出 7,900
董事
何莉霞 山西路桥集团职工 2020.02.20 买入 6,000
董事魏开勋之配偶 2020.03.05 买入 5,800
2020.03.05 卖出 1,000
2020.03.06 买入 1,000
2020.03.09 买入 10,000
2020.04.07 卖出 10,000
2020.04.10 卖出 7,800
2020.04.14 买入 10,000
2020.04.21 卖出 10,000
2020.05.20 买入 10,000
2020.07.01 卖出 10,000
2020.07.07 卖出 20,000
四、就上述买卖上市公司股票行为的核查情况
魏开勋就自查期间上述买卖山西路桥股票行为，出具《关于股票交易的说明与承诺》如下：“本人于2020年8月11日通过查询公告得知上市公司拟发行股份购买平榆公司100%股权并募集配套资金事项，在此之前，本人从未知悉或者探知有关前述事宜的内幕信息。该交易行为系本人对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
何莉霞就自查期间上述买卖山西路桥股票行为，出具《关于股票交易的说明与承诺》如下：“本人于2020年8月11日通过查询公告得知路桥股份拟发行股份购买平榆公司100%股权并募集配套资金事项，在此之前，本人从未知悉或者探知有关前述事宜的内幕信息。亦未从配偶魏开勋处知悉或者探知有感前述事宜的内幕信息。该交易行为系本人对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
五、独立财务顾问核查意见
根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、《关于股票交易的说明与承诺》等文件，本独立财务顾问认为，在前述主体出具的自查报告、《关于股票交易的说明与承诺》真实、准确、完整的前提下，前述人员于自查期间内买卖山西路桥股票的行为不涉及内幕交易行为，不构成本次交易的实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王文奇 祁宏伟
中德证券有限责任公司
2020年12月9日
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