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致：浙江卫星石化股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
调整2018年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
瑛明法字(2020)第SHE2018101-5号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“卫星石化”或“公司”)的委托，担任卫星石化实施 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于2018年4月23日出具了瑛明法字(2018)第SHE2018101号《关于浙江卫星石化股份有限公司实施2018年限制性股票激励计划的法律意见书》，于2018年6月25日出具了瑛明法字(2018)第SHE2018101-1号《关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》，于2019年5月8日出具了瑛明法字(2018)第SHE2018101-2号《关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》，于2019年6月26日出具了瑛明法字(2018)第SHE2018101-3号《关于浙江卫星石化股份有限公司2018 年限制性股票激励计划第一次解锁、回购注销部分限制性股票及<激励计划>(草案)及摘要部分条款修改相关事项的法律意见书》，于2020年6月28出具了瑛明法字(2018)第SHE2018101-4号《关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二次解锁、预留部分第一次解锁相关事项的法律意见书》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》(以下简称《办理指南第9号》)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《浙江卫星石化股份有限公司2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称《激励计划(草案)》)的有关规定，就调整2018年限制性股票激励计划相关事项 (以下简称“本次调整”)所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星石化、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和卫星石化的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意卫星石化在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是卫星石化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供卫星石化实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为卫星石化实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对卫星石化实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 本次调整的批准和授权
1.1 2018年4月23日，卫星石化董事会召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
2018年4月23日，卫星石化监事会召开第三届监事会第十次会议，对本次激励计
划中的激励对象进行了初步核查，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司
2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<浙江卫星石化股份
有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
1.2 2018年5月4日，卫星石化监事会出具《关于公司2018年限制性股票激励计划授
予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励对象的主体资格符合
《公司法》《管理办法》及《激励计划(草案)》及其摘要规定的各项条件。公司已
经通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公示激励对象的姓名和职务，公示期
为2018年4月24日至2018年5月3日。在公示期内，公司未收到任何关于激励
名单的异议。
1.3 2018年5月9日，卫星石化召开2018年第三次临时股东大会并审议通过了《关于
<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
1.4 2018年6月25日，卫星石化第三届董事会召开第十三次会议并审议通过了《关于
调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于
公司向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司
2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的首次
授予条件已经成就，确定授予日为2018年6月25日，向符合条件的50名激励对
象首次授予限制性股票190万股，授予价格为7.44元/股。公司独立董事就上述发
表了独立意见，并同意按照上述调整后的数量以及确定的价格授予激励对象限制性
股票。
2018年6月25日，卫星石化第三届监事会召开第十一次会议并审议通过了《关于
调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于
公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。卫星石化监
事会出具《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的核查意见》，认为本次股权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意按照本次激励计划的有关规定向激
励对象授予限制性股票。
1.5 2019年5月8日，卫星石化第三届董事会召开第二十次会议并审议通过了《关于
调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根
据《激励计划(草案)》的规定将预留部分限制性股票的授予价格由 7.44 元/股调整
为7.35元/股；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限
制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予日为2019年5月8日，
向符合条件的4名激励对象授予限制性股票22万股预留限制性股票。该议案由关
联董事杨卫东先生回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，并同意按
照上述调整授予价格向激励对象授予预留部分限制性股票。
2019年5月8日，卫星石化第三届监事会召开第十八次会议并审议通过了《关于
调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根
据《激励计划(草案)》的规定将预留部分限制性股票的授予价格由 7.44 元/股调整
为7.35元/股；审议通过了《关于关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为列
入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条
件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。卫星石化监事会出具《关于
2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单的核查意见》，认为本次激
励计划预留部分的激励对象合法、有效，同意按照本次激励计划的有关规定向预留
部分激励对象授予限制性股票。
1.6 2019年6月25日，卫星石化第三届董事会召开第二十一次会议并审议通过了《关
于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司
此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，
占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划
股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计
划(草案)》的规定将限制性股票回购价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过
了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授
予部分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具备激励资格，
同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述 2 名激励对象已授予但尚未解
除限售的限制性股票合计8万股；审议通过了《关于修改公司<2018年限制性股票
激励计划>(草案)部分条款的议案》，同意修改公司《激励计划(草案)》及摘要部分
条款。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第二十一次会议相关事
项的独立意见》，认为(1)公司 2018 年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的
解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情
形；(2)本次回购价格调整未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全
体股东特别是中小股东的合法权益，同意董事会对本次回购价格调整；(3)本次回
购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中2名激励对象已授予但尚未解
除限售的合计8万股限制性股票；(4)本次对《激励计划(草案)》及其摘要中部分条
款进行修改，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，本次修改激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2019年6月25日，卫星石化第三届监事会召开第十九次会议并审议通过了《关于
公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此
次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，
占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划
股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计
划(草案)》的规定将限制性股票回购价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过
了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授
予部分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具备激励资格，
同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述 2 名激励对象已授予但尚未解
除限售的限制性股票合计8万股；审议通过了《关于修改公司<2018年限制性股票
激励计划>(草案)部分条款的议案》，认为本次修改不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
同日，监事会出具了《关于第三届监事会第十九次会议相关事项的核查意见》，认
为本次修改公司《激励计划(草案)》及其摘要中部分条款，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次修改有利于公司继
续发挥激励计划的作用，切实有效推进公司持续发展；不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件
的要求予以实施。
1.7 2020年6月28日，卫星石化第三届董事会召开第三十二次会议并审议通过了《关
于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司
此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，
占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象
共计4名，可解锁的限制性股票数量共计6.6万股，占公司总股本的0.006%，该
议案由关联董事杨卫东先生回避表决。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十二次会议相关事
项的独立意见》，认为(1)公司 2018 年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期的
解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情
形；(2)公司2018年限制性股票激励计划预留部分设定的第一个解锁期的解锁条件
已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
2020年6月28日，卫星石化第三届监事会召开第二十八次会议并审议通过了《关
于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司
此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，
占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象
共计4名，可解锁的限制性股票数量共计6.6万股，占公司总股本的0.006%。
1.8 2020年12月10日，卫星石化第三届董事会召开第三十八次会议并审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经公司全体员工努力，前三
季度实现营业收入75.52亿元，归属于上市公司股东的净利润9.02亿元，同比仅下
降 2.17%。但受全球新冠疫情影响，公司当前环境发生重大变化，预计会对公司
2020年度业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计2020年业绩考核指标完成性
存在较大不确定性，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的
市场环境及应对策略相匹配。结合目前客观环境和公司实际情况，从公司长期健康
发展角度出发，公司拟调整2018年限制性股票激励计划，延长本次激励计划有效
期并调整第三个解除限售期，以更加有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合
在一起，促进公司持续良性发展。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十八次会议相关事
项的独立意见》，认为：公司本次限制性股票激励计划调整，是公司在突发疫情影
响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，不会对公司的财务状况、
经营业绩产生实质性影响；本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利
益结合在一起，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符
合相关法律法规的规定；同意公司调整2018年限制性股票激励计划，并同意将此
议案提交公司股东大会审议。
2020年12月10日，卫星石化第三届监事会召开第三十四次会议并审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为：公司本次限制性股票
激励计划调整，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的
应对措施，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相
关法律法规的规定，同意调整2018年限制性股票激励计划。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卫星石化本次调整已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《办理指南第9号》等法律、法规和规范性文
件以及《激励计划(草案)》的相关规定。本次调整 2018 年限制性股票激励计划相
关事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法定程序予以实施
二. 本次调整的情况说明
2.1 本次调整的原因
根据卫星石化第三届董事会召开第三十八次会议和第三届监事会召开第三十四次
会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经公司
全体员工努力，前三季度实现营业收入75.52亿元，归属于上市公司股东的净利润
9.02亿元，同比仅下降2.17%。但受全球新冠疫情影响，公司当前环境发生重大变
化，预计会对公司2020年度业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计2020年业
绩考核指标完成性存在较大不确定性，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能
和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。结合目前客观环境和公司实际情况，
从公司长期健康发展角度出发，公司拟调整2018年限制性股票激励计划，延长本
次激励计划有效期并调整第三个解除限售期，以更加有效地将公司利益、股东利益
和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。
2.2 本次调整的内容
根据卫星石化第三届董事会召开第三十八次会议和第三届监事会召开第三十四次
会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于
考核年度的调整，导致《激励计划(草案)》有效期、限制性股票解锁安排、第三次
解锁期间、解锁条件、第三次解锁公司层面业绩考核目标需进行相应的调整，具体
如下：
条款 原激励计划（草案） 调整后方案
本计划的有效期为自首次授予激励 本计划的有效期为自首次授予激励
有效期 对象限制性股票之日起至所有限制 对象限制性股票之日起至所有限制
性股票解锁或回购注销完毕之日止 性股票解锁或回购注销完毕之日止
的时间，最长不超过5年。 的时间，最长不超过6年。
本计划授予的限制性股票自相应的 本计划授予的限制性股票自相应的
限制性股票解锁安排 授予日起满12个月后，激励对象应 授予日起满12个月后，激励对象应
在未来36个月内分三次解锁； 在未来48个月内分三次解锁；
自授予日起满 36 个月后的首个交 自授予日起满 48 个月后的首个交
第三次解锁期间 易日至授予日起 48 个月内的最后 易日至授予日起 60 个月内的最后
一个交易日止。 一个交易日止。
本计划授予的限制性股票（包括授 本计划授予的限制性股票（包括授
予日在 2018 年的预留限制性股 予日在 2018 年的预留限制性股
票），在2018-2020年的3个会计 票），在2018、2019及2021年的
解锁条件 年度中，分年度对公司进行绩效考 3 个会计年度中，分年度对公司进
核，以达到公司产业战略规划项目 行绩效考核，以达到公司产业战略
如期实施与净利润或净利润增长率 规划项目如期实施与净利润或净利
考核指标作为激励对象当期的解锁 润增长率考核指标作为激励对象当
条件。 期的解锁条件。
第三次解锁公司层面 相比2017年，公司2020年净利 相比2017年，公司2021年净利润
绩效考核目标 润增长率不低于60%。 增长率不低于60%。
本所律师认为，调整后的方案符合《管理办法》《办理指南第9号》等法律、法规
和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
三. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
3.1 截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项
已取得现阶段必要的批准和授权。
3.2 本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项符合《管理办法》《办理指南第9
号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形；
3.3 本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项尚需提交股东大会审议后由公司按
照相关法定程序予以实施。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾页和签署页)
(此页无正文，为《关于浙江卫星石化股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划相关
事项的法律意见书》的结尾页和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 余娟娟
刘 新
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