广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于深圳市明微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
二○二○年九月
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦第21A-3层、第22A、23A、24A层广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
目 录.....................................................................................................................................................................2
第一部分 关于发行人相关期间变化事项的法律意见.........................................................................7
一、本次发行并上市的批准与授权.....................................................................................................7
二、发行人本次发行并上市的主体资格............................................................................................7
三、发行人本次发行并上市的实质条件............................................................................................8
四、发行人的设立.................................................................................................................................. 13
五、发行人的独立性............................................................................................................................. 13
六、发行人的发起人和股东................................................................................................................ 13
七、发行人股本及其演变.................................................................................................................... 14
八、发行人的业务.................................................................................................................................. 14
九、关联交易及同业竞争.................................................................................................................... 15
十、发行人的主要财产......................................................................................................................... 16
十一、发行人的重大债权债务........................................................................................................... 18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................................... 19
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................................................. 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................................... 19
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化............................... 20
十六、发行人的税务............................................................................................................................. 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...................................................................... 24
十八、发行人募集资金的运用........................................................................................................... 24
十九、发行人的业务发展目标........................................................................................................... 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................................... 25
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价...................................................................... 25
二十二、其他需要说明的问题........................................................................................................... 26
二十三、发行人本次发行并上市的总体结论性意见................................................................. 26第二部分 关于审核问询函回复的补充更新......................................................................................... 27
《补充法律意见书（一）》问题1、关于发行人前身设立相关事项......................... 27
《补充法律意见书（一）》问题2、关于国微科技......................................................... 30
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
《补充法律意见书（一）》问题5、关于申报前新增股东............................................ 35
《补充法律意见书（一）》问题8.2、关于创锐微电子................................................ 39
《补充法律意见书（一）》问题11、关于境外子公司................................................... 43
《补充法律意见书（一）》问题13、关于IP授权......................................................... 48
《补充法律意见书（一）》问题14、关于注销关联方................................................... 49
《补充法律意见书（一）》问题24、关于疫情................................................................ 51
《补充法律意见书（一）》问题26、关于募投项目....................................................... 57
《补充法律意见书（二）》问题1、关于发行人前身设立相关事项......................... 59
《补充法律意见书（二）》问题2、关于境外子公司未履行发改备案手续........... 67
《补充法律意见书（二）》问题4.1、关于创锐微电子................................................ 69
《补充法律意见书（三）》问题一......................................................................................... 91
《补充法律意见书（三）》问题二......................................................................................... 97
《补充法律意见书（三）》问题九.......................................................................................101
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
关于深圳市明微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳市明微电子股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。根据上海证券交易所下发的上证科审（审核）[2020]221号《关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求，本所律师在对相关事项进一步核查的基础上，出具了《广东华商律师事务所关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。根据上海证券交易所下发的上证科审（审核）[2020]430号《关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求，本所律师在对相关事项进一步核查的基础上，出具了《广东华商律师事务所关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。根据上海证券交易所科创板股票上市委员会于2020年9月1日出具的《关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》的要求，本所律师在对相关事项进一步核查的基础上，出具了《广东华商律师事务所关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）
鉴于原《审计报告》的截止日期为2019年12月31日，自该日期后发行人已有部分事项发生变化，并已由容诚会计师对发行人截至2020年6月30日的财务报表进行审计并出具容诚审字[2020]518Z0762号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和容诚专字[2020]518Z0253号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
本补充法律意见书包括两部分内容，第一部分系就2019年12月31日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“相关期间”或“补充期间”，其中财务数据截至2020年6月30日）发行人相关期间变化事项发表的法律意见，第二部系就发行人相关期间变化事项更新的《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的相关内容。
本所律师现就《审计报告》《纳税鉴证报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的最新情况，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见书。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，本补充法律意见书应与《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
第一部分 关于发行人相关期间变化事项的法律意见
一、本次发行并上市的批准与授权
发行人本次发行上市已获得发行人第五届董事会第三次会议及2020年第二次临时股东大会的批准及授权；发行人本次发行上市已于2020年9月4日经上交所科创板上市委2020年第71次审议会议审核通过，尚需报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》以及相关工商登记（备案）广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查容诚会计师出具的容诚审字[2020]518Z0762号《审计报告》（以下简称为“审计报告”）、容诚专字[2020]518Z0256号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称为“纳税鉴证报告”）、容诚专字[2020]518Z0253号《内部控制的鉴证报告》（以下简称为“内部控制鉴证报告”）、容诚专字[2020]518Z0254号《非经常性损益鉴证报告》（以下简称为“非经常性损益鉴证报告”）、《招股说明书》、相关政府部门出具的证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》并经本所律师核查，发行人本次拟发行的股份仅限于普通股一种，股票面值为每股人民币1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经核查，发行人2020年第二次临时股东大会通过的决议已就发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信建投担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
4、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘任了总经理、副总经理、财务总监、广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]518Z0762号《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为7,858.08万元、4,811.17万元、8,072.45万元、2,895.79万元，扣除非经常性损益后分别为6,226.69万元、4,022.49万元、7,303.00万元、2,223.69万元；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。综上，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据容诚会计师出具无保留意见的容诚审字[2020]518Z0762号《审计报告》并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定：
（1）经核查，发行人系由明微有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司（发行人的具体设立过程参见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”），持续经营时间可以从明微有限设立之日计算，明微有限系于2003年10月30日在深圳市依法设立的有限责任公司，自明微有限设立至本补充法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过三年。
（2）依据发行人确认及本所律师的核查，发行人已依法设立了股东大会、广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）董事会、监事会等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等制度规范前述组织机构的运作，内部设立了财务中心、行政中心、研发中心、运营中心、营销中心、器件中心等职能部门。经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了法人治理机构的基础，具备健全且运行良好的组织机构且相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）根据容诚会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师已向发行人出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。容诚会计师已向发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
3、发行人本次申请公开发行股票符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。如《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。根据发行人提供的工商登记资料、发行人及发行人实际控制人确认广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》和发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人本次申请公开发行股票符合《管理办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围的记载及其生产经营的实际情况、发行人的确认及其提供的主要业务合同，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人及其实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条规定的条件：广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）如上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，发行人本次发行上市前股本总额为5,577.6万股，发行人拟向社会公众发行不超过1,859.2万股股票，本次发行上市后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次拟公开发行不超过1,859.2万股，不低于发行后总股本的25%，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
2、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条规定的条件：
根据《市值分析报告》《审计报告》，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币10亿元，发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,022.49万元、7,303.00万元，预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
3、依据发行人确认及本所律师对发行人公司章程等工商资料的核查，发行人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上，本所律师认为，除须按照《管理办法》第四条的规定报经上海证券交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十八条和《上市规则》第1.3条的规定获得上海证券交易所上市同意并签署上市协议外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行人是合法成立的股份有限公司。
2、发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关审计、验资均已履行了必要程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，虽然审计及验资机构和评估机构不具备证券、期货从业资格，但已由具有证券、期货从业资格的利安达和银信评估进行了复核，各发起人根据利安达的专项说明按比例进行补缴，相关款项已经缴纳，并出具了复核报告予以确认，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
五、发行人的独立性
根据《招股说明书》及发行人出具的书面确认与承诺，补充事项期间，发行人在独立性方面未发生重大变化，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，发行人具备独立性。
六、发行人的发起人和股东
根据发行人工商登记（备案）资料、发行人所作说明并经本所律师核查，补充期间内，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更；截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押、冻结广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）或设定其他第三者权益的情况。
七、发行人股本及其演变
根据发行人工商登记（备案）资料、发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的历史沿革情况未发生重大变化，未发生股本总额、股本结构的变动情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
1、发行人及子公司在中国境内的经营及相关批准或许可
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充期间内，发行人及其子公司的经营范围、主要业务资质和许可均未发生变化，发行人及子公司在中国境内的经营范围和经营方式符合相关中国法律法规的规定。
2、发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据香港杨汉源林炳坤律师事务所于2020年7月30日出具的《明微电子(香港)有限公司之法律意见书》，香港明微系依据香港商业登记条例于2010年1月20日在香港注册成立的公司，目前具有良好的法律地位和有效良好的法人独立个体，香港明微依法存续，不存在需要终止的情形。
（二）发行人业务的变更
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，本所律师认为，补充期间内，发行人主营业务未发生过重大变化。
（三）发行人的主营业务
根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2020]518Z0762号《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的营业收入分别为40,624.43广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）万元、39,106.89万元、46,290.21万元、18,315.39万元，其中主营业务收入分别为40,337.63万元、38,670.59万元和45,935.56万元、18,160.37万元，占营业收入的比例分别为99.29%、98.88%、99.23%和99.15%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形；其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
补充期间内，发行人报告期内曾经的关联方新增为：序 关联方姓名/名称 主营业务 关联关系
号
1 国民技术股份有限公司 安全芯片和通讯芯片产品及解决方 报告期内曾担任董事，已于
案的开发和销售 2020年4月辞去董事职务
（二）发行人补充期间内存在的重大关联交易
根据《审计报告》和《招股说明书》，补充期间内，发行人新增关联交易具体情况如下：
1、关键管理人员薪酬
项 目 2020年1-6月
关键管理人员薪酬（万元） 241.25
2、关联方担保广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
担保方 贷款银行 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履
（万元） 行完毕
王乐康、单雪青、 宁波银行深圳分行 2,000.00 2020.3.6 2021.3.6 否
明微技术
3、其他比照关联交易披露的交易
单位：万元
关联交易内容 出租方名称 2020年1-6月
关联租赁 国微科技 152.48
上述关联交易未对发行人的生产经营造成实质性的不利影响；发行人已完善内部控制制度和相关制度，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制；上述关联交易不会对发行人本次发行及上市构成法律障碍。
经本所律师核查，根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均为公司正常经营行为，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
（三）同业竞争
根据《招股说明书》、发行人控股股东明微技术和实际控制人王乐康以及有发行人5%以上的主要股东的承诺，并经本所律师核查，发行人与发行人的控股股东、实际控制人、发行人主要股东及其控制的其它企业之间目前不存在同业竞争关系。
十、发行人的主要财产
经本所律师书面核查发行人目前拥有的主要资产文件，补充期间内，发行人拥有或使用的主要财产新增情况如下：
（一）专利权
截至2020年6月30日，发行人及其子公司新增8项国内专利权，具体情况广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）如下：
序号 专利名称 专利 专利号 专利 权利期限 取得 他项
权人 类型 方式 权利
1 信号占空比检测电路及信 明微 ZL201920423625.7 实用 2019.3.29- 原始 无
号占空比检测系统 电子 新型 2029.3.28 取得
2 一种全电压控制电路 明微 ZL201920458464.5 实用 2019.4.4- 原始 无
电子 新型 2029.4.3 取得
3 一种固定泄放时间的控制 明微 ZL201920519975.3 实用 2019.4.16- 原始 无
电路 电子 新型 2029.4.15 取得
一种数字调光控制芯片、数 明微 实用 2019.7.29- 原始
4 字调光控制电路及控制系 电子 ZL201921220913.9 新型 2029.7.28 取得 无
统
5 一种基于多条单线传输的 明微 ZL201921311982.0 实用 2019.8.12- 原始 无
显示驱动系统及照明设备 电子 新型 2029.8.11 取得
6 一种显示屏驱动芯片、显示 明微 ZL201921351273.5 实用 2019.8.15- 原始 无
屏驱动电路及显示装置 电子 新型 2029.8.14 取得
7 一种电压控制装置 明微 ZL201921529414.8 实用 2019.9.12- 原始 无
电子 新型 2029.9.11 取得
8 自适应泄放控制电路 明微 ZL201921730047.8 实用 2019.10.14- 原始 无
电子 新型 2029.10.13 取得
根据发行人声明并经本所律师核查，上述取得的专利权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，上述专利权的行使不存在权利受限的情形。
（二）租赁房产
补充期间内，发行人及其子公司新增租赁房产具体情况如下：序 出租方 承租方 位置 租赁面积 租赁期间 用途
号
中微光电 潍坊高新技术开发区玉清 一般性生产
1 子（潍坊） 山东 东街13155号，中微光电 3,188.16 2020.09.15- 和办公以及
有限公司 贞明 子（潍坊）有限公司园区 平方米 2023.09.14 仓储
内5号楼的第1-2层
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与上述各承租房屋的出租人签订了书面房屋租赁协议。
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件并经本所律师核查，发广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）行人租赁上述房屋的行为合法有效。
（三）发行人拥有的主要研发、运营设备
根据发行人的说明和《审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要研发、运营设备处于有效使用期内，并正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
截至2020年6月30日，发行人及其子公司新增的将要履行、正在履行的重大合同具体如下
（一）重大授信、借款、担保合同序号 授信银行 合同名称 授信 授信起始日 授信到期日 是否履
金额 行完毕
1 宁波银行深圳 单位额度 2,000.00 2020-03-06 2021-03-06 否
分行 证明
本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）外协加工合同序号 供应商名称 采购内容 签订日期 有效期
1 上海先进半导体制造 晶圆加工 2020.6.6 3年
有限公司
本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体均为发行人，合同继续履行不存在法律障碍。
（三）固定资产采购合同序号 合同主体 供应商名称 合同金额 签署日期 是否履行广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
完毕
1 子公司 先域微电子技术服务 16,782.78 2020-1-20 否
山东贞明 （上海）有限公司
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（七）根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2020]518Z0762号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与其关联方之间的资金往来已结清、规范，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人所作说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》和《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已于《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及发行人运作情况。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人对现行组织机构未作修改。
（二）据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（三）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会会议新增召开情况如下：
股东大会
序号 召开日期 会议情况
1 2020.6.8 2019年度股东大会
董事会
1 2020.5.16 第五届董事会第四次会议
2 2020.6.19 第五届董事会第五次会议
3 2020.7.27 第五届董事会第六次会议
监事会
1 2020.5.16 第五届监事会第三次会议
2 2020.6.19 第五届监事会第四次会议
3 2020.7.27 第五届监事会第五次会议
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、签到表、表决票、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人所作说明，并经本所律师核查，补充期间内，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]518Z0762号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其下属子公司的主要税种、税率如下：
税种 具体税率情况
应税收入按适用税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的
增值税 差额计缴增值税；
2018年5月1日起原适用17%增值税率的调整为16%的税率（注1）；2019
年4月1日起原适用16%增值税率的调整为13%的税率（注2）
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
企业所得税 按应纳税所得额的10%、15%、16.5%计缴
注1：根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通
知》（财税[2018]32号）及相关规定，自2018年5月1日起，公司发生增值税应税销售行
为或进口货物，原适用17%税率的，税率调整为16%
注2：根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（2019年第39号），自2019年4月1日起，公司发生增值税应税销售行为或进口货物，
原适用16%税率的，税率调整为13%
根据发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]518Z0762号《审计报告》和本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受如下税收优惠：
1、公司于2017年10月31日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201744203101），有效期三年。根据企业所得税法规的规定，公司自2017年1月1日至2019年12月31日连续三年按15%的税率缴纳企业所得税。
2、根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》财税[2016]49号以及《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）月，公司持续符合国家规划布局内重点集成电路设计企业的各项认定条件，故2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月均按照10%的税率缴纳企业所得税。
3、子公司山东贞明于2017年12月28日取得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201737000458），有效期三年。根据企业所得税法规的规定，子公司山东贞明自2017年1月1日至2019年12月31日连续三年按15%的税率缴纳企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人的财政补贴
根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]518Z0762号《审计报告》、发行人提供的文件材料，并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人享受的新增财政补贴情况如下：
（1）与资产相关的政府补助明细
单位：万元
项目名称 2020年
1-6月
国家发改委集成电路设计企业研发能力专项资助深圳市配套资助 50.61
2016年第二批深圳市战略性新兴产业和未来产业发展专项资金 30.00
2013年第四批深圳市战略性新兴产业发展专项资金 11.55
2015年上半年扶持深圳市战略性新兴产业和未来产业发展专项资金 13.00
潍坊市科技重大专项和重点研发计划 12.80
2014广东信息产业发展专项资金现代信息服务业发展专项 8.00
其他 2.25
合计 128.21
注：上表中列示的项目名称为发行人当期计入其他收益10万元以上的政府补助
（2）与收益相关的政府补助明细广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
项目名称 2020年
1-6月
收深圳市科创委2019年研发资助 122.80
南山区科技创新局专项资金 100.00
社保局返还2019年失业保险金及稳岗补贴 71.21
2020年南山区自主创新产业发展专项资金 20.00
深圳市市场监督管理局知识产权资助 10.00
其他 42.68
合计 366.70
注：上表中列示的项目名称为发行人当期计入其他收益10万元以上的政府补助
经本所律师核查，发行人享受上述大额政府补贴和税收返还，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司取得的纳税合法证明
1、根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2020年7月9日出具的《税务违法记录证明》（深税违证[2020]27369号）并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人已依法完税，不存在重大税务违法行为而被税务部门处罚的情形。
2、根据国家税务总局潍坊高新技术产业开发区税务局于2020年7月22日出具的《涉税信息查询结果告知书》并经本所律师核查，截至2020年6月30日，山东贞明已依法完税，不存在重大税务违法行为而被税务部门处罚的情形。
3、根据香港杨汉源林炳坤律师事务所于2020年7月30日出具的《明微电子(香港)有限公司之法律意见书》，香港明微在香港依法报税，不存在被税务部门处罚或检控的情形。
根据上述证明文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司依法纳税，不存在因偷税、漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的重大行政处罚的情形。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
根据发行人及子公司所在地环境保护主管机关出具的相关证明文件，并经本所律师公开网络检索核查，发行人及其控股子公司补充期间的生产经营活动符合有关环境保护规定的要求，不存在因违反环境保护有关法律法规而受到的行政处罚。
（二）发行人及其子公司近三年环境保护、劳动和社保等守法情形
根据发行人及其子公司所在地社会保险基金管理部门及住房公积金管理部门出具的证明及本所律师核查，补充期间内，发行人不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而受到该等主管部门处罚的情形。
（三）发行人的产品质量情况。
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明及本所律师核查，补充期间内，发行人在生产经营活动中能够遵守国家产品质量、技术监督的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关国家产品质量、技术监督法律法规而受到处罚的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷和风险。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
根据发行人提供的文件资料及出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长王乐康、总经理李照华出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅《招股说明书》引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书相关内容的部分，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，《招股说明书》引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书相关内容无矛盾之处。本所律师对《招股说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
二十二、其他需要说明的问题
发行人及其控股股东明微技术于报告期前曾经分别存在股权代持情形，经本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及明微技术的委托持股已经解除；本所律师已访谈委托持股当事人并取得其书面确认与承诺。本所律师经核查后认为，发行人的股权明晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
关于发行人及其控股股东的委托持股安排及解除的具体情况详见《律师工作报告》正文第七部分“发行人股东及其演变”之“（四）委托持股及解除”所述。
二十三、发行人本次发行并上市的总体结论性意见
本所律师已对截至本补充法律意见书出具日与发行人本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，并对招股说明书进行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为。
发行人《招股说明书》引用本所出具的法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书的内容适当，本次发行并上市尚需上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 关于审核问询函回复的补充更新
《补充法律意见书（一）》问题1、关于发行人前身设立相关事项
申报材料显示，发行人前身明微有限2003年设立时国微科技出资占比28%，为第一大股东，当时国微科技股权结构中90%为国资；明微有限成立时主要人员来自国微科技民用事业部，并与国微科技签署大额资产购买协议。
请发行人：（1）结合当时有效的国有资产管理法律法规或相关政策，说明国微科技出资设立发行人前身明微有限及国微科技相关资产和人员的处置是否经有权机关批准，是否存在法律依据不明确或者相关程序存在瑕疵的情形；（2）说明2010年12月国微科技未同比例增资及股权转让是否履行了国资审批程序。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、查阅国微科技工商档案及国微科技设立明微电子其他相关文件；
2、查阅发行人工商档案中与国微科技相关的资料；
3、查阅国有企业股权投资、国有资产管理相关的法律法规；
4、就国微科技对外投资事宜访谈王乐康及黄学良。
二、核查过程
（一）结合当时有效的国有资产管理法律法规或相关政策，说明国微科技出资设立发行人前身明微有限及国微科技相关资产和人员的处置是否经有权机关批准，是否存在法律依据不明确或者相关程序存在瑕疵的情形。
1、国微科技投资设立明微有限时的背景
2003年10月，为改变国微科技面临的严峻经营形式，全面清理和盘活消费类电子产品经营情况，减少国微科技的股东权益损失，经国微科技管理层研究，决定成立明微有限。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
2003年10月30日，由国微科技、王乐康等8个投资方共同以货币资金出资设立明微有限，注册资本为1,000万元，其中国微科技出资额为280万元。明微有限设立时股权结构如下：
2、国有资产管理相关法律法规或政策要求
经本所律师查阅《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令[第378号]，2003年5月公布并实施）、《深圳市国有资产管理委员会关于市属企业国有资产授权经营试点工作若干意见》（深国资委[2002]6号，2002年10月公布并实施）等相关文件，均无对国有资产经营公司的下属企业对外投资设立参股公司的明确规定。
根据当时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令[第378号]）第十条规定“所出资企业及其投资设立的企业，享有有关法律、行政法规规定的企业经营自主权”。
国微科技当时有效的《公司章程》第二十五条规定：董事会行使下列职权“（三）决定公司的经营计划和投资方案”，第三十五条规定：总经理行使下列职权“（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织公司年度经营计划和投资方案”。
综上，明微有限设立时，该投资按照当时国微科技的公司章程规定，由董事会决策，属于董事会决策权限范围的事项，已取得国有股东机构委派董事的同意。
3、2003年国微科技投资设立明微电子履行的决策程序
（1）2003年8月29日，国微科技召开董事会，经审议通过并作出决议（深国微董字[2003]10号），同意投资设立明微有限，注册资本1,000万元，国微科技出资占比28%。上述决议已取得国有股东机构委派董事的同意。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）2003年9月5日、2003年9月19日、2003年10月8日，国微科技先后召开了三次总裁办公会会议，对2003年8月29日国微科技董事会所作出的决议的执行和落实情况进行了明确及细化规定。
（3）2003年12月15日、2004年2月8日，国微科技分别与明微有限签订了《协议书》、《关于期间利润、办公设施等有关问题协议》及《补充协议》，就相关资产的购买、产品销售、利润的分配等事项进行了明确约定。
明微有限2003年、2004年期间从国微科技购买了部分存货以及少量固定资产（主要为存货），国微科技分别按照市场价格、账面净值出售给明微有限。对于国微科技中部分愿意加入明微有限的员工，重新与明微有限建立相应的劳动关系。
综上所述，国微科技设立明微电子已经履行了必要的审批决策程序，且已取得国有股东机构委派董事的同意，明微有限的成立合法、有效。
（二）说明2010年12月国微科技未同比例增资及股权转让是否履行了国资审批程序
1、经本所律师核查国微科技的工商底档，国微科技成立后，经历次股权转让，截至2004年11月，已变更为由宫俊、黄学良、祝昌华、韩雷等8名自然人持股的民营企业，国有股东已全部退出；自2004年11月至2010年12月转让所持明微电子股份期间内，国微科技亦不存在国有股东持股的情况。
2010年12月，国微科技转让所持明微电子股份时的股权结构主要如下：
黄学良 祝昌华 韩雷 袁佩良 叶劲松 游权
45.53% 20.00% 20.00% 7.89% 3.95% 2.63%
黄学良 祝昌华 国微投资 韩雷 宫俊
1.07% 1.01% 96.03% 1.01% 0.88%
国微科技
因此，2010年12月，国21微.93%科技转让80明.00%微电子股份时企业性质为全部由自然人
明微电子 国微电子 成都国微
直接或间接持股的民营企业，国微科技未同比例增资及股权转让行为无需履行国
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
资审批程序。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、国微电子设立明微电子已经履行了必要的审批决策程序，且已取得国有股东机构委派董事的同意，明微有限的成立合法、有效；明微有限分别按照市场价格、账面净值从国微科技购买了部分存货以及少量固定资产（主要为存货），分别按照市场价格、账面净值购入，国微科技部分自愿加入明微有限的员工重新与明微有限建立相应的劳动关系，上述事项不存在相关程序瑕疵的情形。
2、2010年12月，国微科技企业性质已变更为全部由自然人直接或间接持股的民营企业，其未同比例增资及转让明微电子股权无需履行国资审批程序。
《补充法律意见书（一）》问题2、关于国微科技
申报材料显示，2010年12月，国微科技以10元/股的价格将其所持公司840万股股份分别转让予世纪金沙江、达鑫投资和彩虹创投。2020年3月，世纪金沙江将其持有的公司705.60万股股份按照13.00元/股转让予王乐康、黄学良等23人。截至目前，黄学良持有发行人11.5498%股权，持有国微科技45.83%股权。报告期内，发行人存在向国微科技租赁房屋用于场地办公的情形。
请发行人说明：（1）黄学良作为第一大股东的国微科技将其持有的发行人股权于2010年转让给世纪金沙江等股东，后黄学良于2020年3月份受让世纪金沙江所持发行人部分股份的原因，相关股权转让款的支付情况和资金来源；黄学良及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排；（2）国微科技目前的主营业务、财务状况，主要人员情况，是否与发行人存在混同情形，主要客户、供应商与发行人是否存在重合情形；与国微科技之间关联租赁价格的公允性，除房屋租赁等交易外，是否存在其他资金往来情形。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
回复：
一、核查方式：
1、访谈国微科技实际控制人黄学良，了解2010年12月、2020年3月份股权变动的原因，以及2020年3月受让股份的资金支付情况和资金来源；确认黄学良及关联方与发行人及发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排；了解报告期内国微科技的主营业务、主要人员、主要客户和供应商等情况；
2、访谈世纪金沙江股东潘晓峰和韩思婷，了解2010年12月世纪金沙江受让国微科技持有的发行人股权及临近申报前退出的原因；确认世纪金沙江自2010年12月成为发行人股东至退出期间，其持有的发行人股权不存在委托代持的情形；
3、查阅发行人和国微科技的工商资料；查阅国微科技与世纪金沙江等股东、黄学良与世纪金沙江签署的股权转让协议及相关价款支付凭证；通过第三方公开信息平台查询及经黄学良确认其对外投资情况及任职情况；
4、获取国微科技报告期内的审计报告、董监高及员工名单，与发行人报告期内的员工名单进行比对，现场查看发行人与国微科技的经营场所，对是否存在混同的情形进行了核查；
5、查阅国微科技与其他承租方的租赁合同，查询国微大厦周边同类商业写字楼的房屋政府指导价格情况，对关联租赁价格的公允性进行核查；
6、查阅紫光国微收购国微电子的相关公告文件；
7、核查发行人及其董监高的银行流水。
二、核查过程：
（一）黄学良作为第一大股东的国微科技将其持有的发行人股权于2010年转让给世纪金沙江等股东，后黄学良于2020年3月份受让世纪金沙江所持发行人部分股份的原因，相关股权转让款的支付情况和资金来源；黄学良及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）系、资金往来或其他利益安排。
1、黄学良作为第一大股东的国微科技将其持有的发行人股权于2010年转让给世纪金沙江等股东的原因
根据本所律师对国微科技、黄学良以及发行人实际控制人的访谈，2010年12月，国微科技将其持有的发行人股权转让的原因主要是发行人当时正在筹划上
市，国微科技持有发行人21.93%的股权，为发行人的第二大股东，国微科技除了
参股发行人外，还持有深圳市国微电子有限公司（以下简称“国微电子”）80%
的股权，为国微电子的控股股东，国微电子当时的主营业务为军用集成电路产品
的设计研发和销售。
为解决国微科技与发行人之间的潜在同业竞争问题，发行人与国微科技协商，建议其将股权转让给无关联第三方，以彻底退出发行人股东层。考虑到该问题如不能解决将可能影响发行人上市，且有投资机构有意受让明微电子股权且提出的转让价格相对公允，因此国微科技于2010年12月将其持有的发行人股权转让至世纪金沙江、达鑫投资等投资机构。
2013年，国微电子被无关联第三方上市公司同方国芯（现更名为紫光国微002049）收购。至此，国微科技及其子公司不再从事集成电路设计研发的业务。
2、黄学良于2020年3月份受让世纪金沙江所持发行人部分股份的原因，相关股权转让款的支付情况和资金来源
2020年3月，世纪金沙江因其自身投资决策和股东资金需求，提出退出发行人股东层。黄学良在陆续出售国微电子、深圳华电通讯有限公司等企业后，已基本从实体产业经营管理退出，转型做产业投资，基于熟悉明微电子的基本情况且看好其未来发展，并能较短时间内拿出足够资金，故与明微电子其他部分原股东共同受让世纪金沙江所持明微电子的股份。
2020年3月，黄学良与世纪金沙江签订《股权转让协议》，以5,098.60万元受让世纪金沙江持有明微电子7.0317%的股份，相关股权转让款已足额支付，资金来源于其长期经营积累所得及个人薪金所得，均为自有资金，不存在借款或代广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）持情形。
3、黄学良及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排
根据本所律师对黄学良的访谈并经本所律师核查，除黄学良直接持有发行人11.5498%的股权，以及发行人租赁国微科技位于深圳市南山区高新技术产业园南区的国微大厦三楼房产外，黄学良及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系、资金往来或其他利益安排。
（二）国微科技目前的主营业务、财务状况，主要人员情况，是否与发行人存在混同情形，主要客户、供应商与发行人是否存在重合情形；与国微科技之间关联租赁价格的公允性，除房屋租赁等交易外，是否存在其他资金往来情形。
1、国微科技目前的主营业务、财务状况，主要人员情况，是否与发行人存在混同情形
（1）经本所律师查阅国微科技的工商资料并对国微科技访谈，截至本补充法律意见书出具之日，国微科技主营业务为物业出租，相关物业为国微大厦。国微科技目前营业收入来源于其持有的国微大厦对外出租产生的相关收入。
（2）经本所律师核查，国微科技报告期内的主要财务数据为：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 2,293.55 2,251.35 2,237.38
总资产 12,678.84 12,788.42 13,195.97
（3）经本所律师核查，报告期内，国微科技员工人数约十人左右，董事、监事和高级管理人员如下：
职务 人员
董事 黄学良、祝昌华、游权
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
监事 应文胜
高级管理人员 游权
2、是否与发行人存在混同情形，主要客户、供应商与发行人是否存在重合情形
国微科技目前营业收入来源于其持有的国微大厦对外出租产生的相关收入，除此之外，未开展其他生产活动，与发行人不存在混同情形，主要客户和供应商与发行人不存在重合的情形。
3、明微电子与国微科技之间关联租赁价格的公允性，除房屋租赁等交易外，是否存在其他资金往来情形
国微科技目前将国微大厦主要出租给国微电子（上市公司紫光国微（002049）全资子公司）、深圳市紫光同创电子有限公司（上市公司紫光国微（002049）参股公司、深圳华电通讯有限公司(上市公司国科微（300672）全资子公司）和发行人。经本所律师核查，发行人与国微大厦其他承租人的租赁价格、与周边同类房产政府指导价格一致，关联租赁的价格公允。
经核查发行人提供的资料、国微科技的财务报表并对国微科技进行访谈，报告期内，除房屋租赁相关交易外，发行人与国微科技不存在其他交易及资金往来的情形。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、国微科技2010年12月将其持有的发行人股权转让给世纪金沙江等机构，以及2020年3月黄学良受让世纪金沙江持有的发行人股权，均系各方根据当时的实际情况作出的投资决策，均系各方的真实意思表示，股权转让价款均已支付完毕，不存在委托代持的情形；
2、除黄学良持有发行人股权及国微科技出租物业给发行人外，黄学良及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）系、资金往来或其他利益安排；
3、发行人设立有完善的经营、管理部门，各机构独立于国微科技，独立行使经营管理权，不存在与国微科技人员混同、合署办公的情形，发行人业务、人员、财务及机构独立；
4、报告期内国微科技除对外出租持有的国微大厦物业外，未开展其他生产活动，与发行人之间不存在主要客户、供应商重合的情形；
5、发行人与国微科技之间关联租赁价格与国微科技出租给第三方的价格一致，且与周边同类物业政府指导价格一致，关联租赁价格公允，除房屋租赁产生的相关交易外，发行人与国微科技不存在其他资金往来情形。
《补充法律意见书（一）》问题5、关于申报前新增股东
招股说明书披露，最近一年发行人新增股东6名，分别为刘真、钟培锋、吴迪、杨红琪、宋湘南、李瑞林。
请发行人披露新增股东的基本信息。
请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板上市审核问答（二）》第2条的要求，全面核查新增股东的相关情况，并说明锁定期是否符合上述规定。
回复：
一、核查方式
1、查阅发行人最近一年新增6名股东的身份证、自查表、劳动合同、有关股份锁定的承诺函，并对新增股东和世纪金沙江进行访谈；
2、查阅新增股东与世纪金沙江签署的《股权转让协议书》和股权价款支付凭证；
3、查阅发行人工商变更登记的相关资料。
二、核查过程广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）新增股东的基本信息
经核查发行人上述新增6名股东自查表并对上述新增6名股东进行访谈，发行人上述新增6名股东基本信息如下：
序 股东姓名 身份证号 住所 最近5年工作简历情况
号
2009年4月至2016年8月于深圳聚
1 钟培锋 440822197905****** 深圳市 信光电有限公司任FAE经理；
龙华区 2016年9月加入发行人，现任公司显
示驱动类技术支持部经理
2 吴迪 440111198902****** 深圳市 2017年11月加入发行人，现任公司
南山区 设计部项目主管
2014年12月至2019年7月于深圳蓝
深圳市 格佳电子有限公司任销售业务员职
3 刘真 450702198312****** 龙华区 务；
2019年7月加入发行人，现任公司销
售业务员
4 杨红琪 430482198808****** 深圳市 2015年12月加入发行人，现任公司
宝安区 销售业务员
5 宋湘南 430626198708****** 深圳市 2010年9月加入发行人，现任公司技
南山区 术支持工程师
6 李瑞林 410521198804****** 深圳市 2008年7月加入发行人，现任公司运
福田区 营生产部经理
经本所律师核查，发行人最近一年新增股东均已依法登记，且具备法律、法规规定的股东资格。
（二）根据《上海证券交易所科创板上市审核问答（二）》第2条的要求，全面核查新增股东的相关情况
1、经本所律师核查，发行人最近一年产生新股东都为公司员工，当世纪金沙江存在股权转让需求时，新增员工股东对于公司未来发展有较强信心，有意愿受让发行人股份，经各方协商一致达成交易。
2、本次股权转让的定价依据为根据2019年扣除非经常性损益后的每股收益，并参照之前世纪金沙江入股时的10倍PE进行定价，经各方协商一致，转让价格为13元/股，转让价格系双方的真实意思表示，价格公允。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
3、上述新增股东均已足额支付转让款，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
4、上述新增股东是否已经按照股份锁定的要求进行锁定
①新增股东不存在增资扩股入股发行人之情形
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关规定，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。
经本所律师核查，新增股东所持股份系通过股权转让取得，不存在申报前6个月内进行增资扩股之情形，因此新增股东不属于自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年的情形。
②新增股东不存在从控股股东或实际控制人处受让的股份之情形
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关规定，在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。
经本所律师核查，新增股东所持股份系受让世纪金沙江，不存在受让控股股东明微技术或实际控制人王乐康股份之情形，因此新增股东不属于需要比照控股股东或实际控制人进行股份锁定的情形。
③新增股东与控股股东和实际控制人不存在亲属关系之情形
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关规定，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
经本所律师核查，新增股东与实际控制人王乐康不存在亲属关系，因此新增股东不属于需要比照控股股东或实际控制人进行股份锁定的情形。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
④新增股东已根据相关法律法规的规定出具锁定承诺
根据《公司法》第一百四十一条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”。前述新增股东的锁定期按照法律规定执行，锁定期为一年。上述锁定期的相关安排符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等法律法规或其他规范性文件的规定。
经核查，刘真、钟培锋、吴迪、杨红琪、宋湘南、李瑞林6名新增股东已出具股份锁定承诺如下：
“自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求”。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人最近一年产生新股东都为公司员工，当世纪金沙江存在股权转让需求时，新增员工股东对于公司未来发展有较强信心，有意愿受让发行人股份，经各方协商一致并达成交易；
2、本次股权转让的定价依据为根据2019年扣除非经常性损益后的每股收益，参照之前世纪金沙江入股时的10倍PE进行定价，经各方协商一致，转让价格为13元/股，转让价格系双方的真实意思表示，价格公允；
3、本次新增6名股东均为发行人员工，均具备法律、法规规定的股东资格，本次有关股权变动是各方真实意思表示，双方签署了股权转让协议并均已足额支付转让款，不存在争议或潜在纠纷；
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
4、新增员工股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
5、发行人最近一年新增股东所持股份系通过受让世纪金沙江持有发行人股份的方式取得，同时相关人员与控股股东和实际控制人不存在亲属关系，不属于《上海证券交易所科创板上市审核问答（二）》第2条规定的“申报前6个月内进行增资扩股”、“在申报前6个月从控股股东或实际控制人处受让的股份”、“控股股东和实际控制人的亲属”等情形。发行人新增股东已出具相关承诺，自发行人股票上市之日起锁定12个月，发行人最近一年新增股东股份锁定等情况符合《上海证券交易所科创板上市审核问答（二）》第2条的规定。新增股东均已经按照股份锁定的要求进行锁定。
《补充法律意见书（一）》问题8.2、关于创锐微电子
根据申报材料，深圳市创锐微电子科技有限公司（以下简称创锐微电子）一直为报告期内前五大客户，发行人前员工王海英持有该公司30%股权，2017、2018和2019年度，发行人对该公司的销售收入分别为3,680.46万元、3,149.09万元和4,002.14万元。
请发行人补充披露：创锐微电子与王海英之间的关联关系、发行人对创锐微电子销售价格的公允性，并就王海英持有创锐微电子30%股权且发行人与创锐微电子之间存在较大金额交易的情形作重大事项提示。
请发行人说明：（1）王海英离职的原因，王海英亲属退出壹卡科技以及王海英受让创锐微电子股权的原因，受让股权的资金来源；（2）发行人对创锐微电子销售的产品内容、销售价格和毛利率，同型号产品与无关联第三方的销售价格和毛利率之间的对比情况并说明差异原因；（3）报告期各年产品的最终销售情况，各期末应收账款余额及期后回款情况，结合各年末的库存量及期后销售情况，说明是否存在渠道压货、突击进货的情况；（4）报告期各年创锐微和壹卡科技的主要财务数据，除上述已披露事项外，创锐微和壹卡科技及其关联方与发行人及其关联方、员工及前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
请发行人律师就上述（1）（4）（5）事项进行核查，申报会计师就上述全部事项进行核查，说明核查的具体过程并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、对王海英进行访谈，询问其离职时间并与公司花名册相关信息进行核对，了解其离职原因、其亲属退出壹卡科技以及其受让创锐微电子股权的原因、受让股权的资金来源、创锐微电子和壹卡科技及其关联方与发行人及其关联方、员工及前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排等情况；
2、实地走访了创锐微电子的生产经营场所，对创锐微电子实际控制人马华达进行访谈，获取创锐微电子及壹卡科技工商登记资料、2017-2019年度的财务数据，了解创锐微电子及壹卡科技基本经营情况、创锐微电子与壹卡科技合并过程及原因、王海英受让创锐微电子股权的原因及价款支付情况、创锐微电子和壹卡科技及其关联方与发行人及其关联方、员工及前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排等情况；
3、对发行人实际控制人进行访谈，了解王海英在发行人任职经历及其离职原因，了解创锐微电子和壹卡科技及其关联方与发行人及其关联方、员工及前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排等情况；
4、通过全国企业信用信息公示系统查询创锐微电子和壹卡科技的企业信用报告，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、主要人员、股东结构等情况，并与发行人及其关联方、目前在册员工及近五年内离职员工进行交叉比对；
5、取得发行人银行开户清单及报告期所有银行流水，确认与创锐微电子和壹卡科技及其关联方之间除了日常正常交易形成的资金往来外，不存在其他资金往来；
6、取得公司实际控制人、董监高银行流水，确认与创锐微电子和壹卡科技及其关联方不存在资金往来；
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
7、获取发行人实际控制人、董监高出具的自查表，确认上述人员及其近亲属不存在在创锐微电子和壹卡科技及其关联方中持有股权或担任职务情况。
二、核查过程
（一）王海英离职的原因，王海英亲属退出壹卡科技以及王海英受让创锐微电子股权的原因，受让股权的资金来源
1、王海英离职的原因
（1）2004年11月，王海英入职发行人担任销售业务员，销售LED照明产品；2013年5月，发行人设立了子公司山东贞明，委派王海英前往山东贞明担任总经理职务；2014年5月，发行人将王海英从山东贞明调回深圳总部，继续担任销售部营销总监，负责发行人华东片区LED照明及电源类芯片的销售业务。
（2）2014年8月，王海英之兄弟王建华因看好LED照明业务而设立壹卡科技，注册资本500万元，主要从事电源模组的生产与销售，因生产电源模组需要芯片作为原材料，故自2014年10月开始从发行人处采购芯片。
（3）2016年初，发行人财务部门在核查承兑票据时，发现客户壹卡科技出具的承兑汇票上签字人员为王海英之兄弟王建华。发行人发现上述事项并经与王海英进行沟通协商后，2016年4月王海英即自愿从发行人离职，王海英于发行人处离职后前往壹卡科技工作。
（4）此后，发行人进一步加强员工管理，在《员工手册》、《员工入职承诺书》作出明确约定：员工及员工直系亲属不得自营或为他人经营或与他人共同经营与公司相同或相似或存在冲突的业务（包括但不限于设立公司、合伙企业、个体工商户或任何其他形式的经济组织），如欲开展前述业务，则需提前向部门直接领导书面汇报或提交申请，经部门领导向公司领导汇报批准后，方可实施，未经批准擅自利用工作职务获取公司资源，侵犯公司利益者，一经查出视情节给予处分或开除处理，情节严重者公司将提起法律诉讼。
2、王海英亲属退出壹卡科技的原因广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
2014年8月，王海英之兄弟王建华设立壹卡科技，之后王建华有意前往意大利发展外贸产业，王海英离职后由王海英实际经营壹卡科技。
3、王海英受让创锐微电子股权的原因以及王海英受让创锐微电子股权的资金来源
（1）因创锐微电子早期主要经销多家芯片设计企业的产品，与壹卡科技同属照明行业，且引入壹卡科技电源模组产业及结合王海英多年丰富的照明IC经验有助于丰富创锐微电子产品线，有助于实现“1+1大于2”的产业效果，因此，2016年10月创锐微电子与壹卡科技商议产业合并事宜，并于2017年3月进行工商变更，两家公司合并后，成为同一控制下公司，实际控制人为创锐微电子原控股股东马华达。合并时，创锐微电子与壹卡科技以换股的形式实现股权变更，王海英无需实际支付相关价款。
（2）创锐微电子与壹卡科技实现换股合并后，由于王海英个人业务能力较强且其个人看好创锐微电子发展亦有意增持创锐微电子股权，故王海英与创锐微电子其他股东达成协议约定，如王海英于两年内达到约定业绩则另行转让部分股权至王海英。因此，王海英于2019年10月受让其他股东持有创锐微电子19%的股权。
（二）报告期各年创锐微和壹卡科技的主要财务数据，除上述已披露事项外，创锐微和壹卡科技及其关联方与发行人及其关联方、员工及前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
1、报告期内创锐微电子的主要财务数据如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入（万元） 9,481.45 7,506.33 7,709.00
总资产（万元） 2,991.11 2,498.35 2,105.80
注：未能获取其净利润数据
2、报告期内壹卡科技的主要财务数据如下：广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入（万元） 455.11 581.43 409.88
总资产（万元） 198.70 314.89 161.47
注：壹卡科技目前主营业务为提供电子烟方案，已无照明模组业务，未能获取其净利润数据
3、报告期内，除前员工王海英持有创锐微电子股权及创锐微电子因采购发行人产品而产生的经营性资金往来外，创锐微电子和壹卡科技及其关联方与发行人及其关联方、员工及前员工之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、王海英原为发行人销售部营销总监，负责LED照明产品销售，其离职后成为发行人经销商创锐微电子的股东（非实际控制人），相关经历符合其个人职业成长路径及个人意愿，具有合理性。合并时创锐微电子与壹卡科技以换股的形式实现股权变更，王海英无需实际支付相关价款；
2、除发行人前员工王海英持有创锐微电子49%的股权外，创锐微电子和壹卡科技及其关联方与发行人及其关联方、员工及前员工之间不存在关联关系、关联交易；报告期内，除创锐微电子因采购发行人产品而产生的经营性资金往来外，创锐微电子和壹卡科技及其关联方与发行人及其关联方、员工及前员工之间不存在资金往来或其他利益安排。
《补充法律意见书（一）》问题11、关于境外子公司
招股说明书披露，公司在境外拥有1家全资子公司明微香港。明微香港成立于2010年1月20日，主要负责境外销售和采购业务。明微香港2017年才取得《企业境外投资批准证书》，但未披露其取得发改、外汇登记或备案的情况。
请发行人说明明微香港取得商务、发改、外汇等部门的核准或备案情况，如未履行相关核准或备案程序可能面临的行政处罚及对公司境外业务的影响，是否会影响持续经营。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、查阅发行人设立境外子公司历次变更履行的商务、外汇和发改审批/备案手续，了解发行人境外投资所履行的相关程序；检索发行人对设立香港明微及对香港明微历次增资所适用当时有效的法律法规；
2、查阅中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的证明文件，了解发行人是否存在因违反人民银行及外汇管理法律法规而被处以行政处罚的情形；就发行人外汇登记事宜走访国家外汇管理局深圳分局；
3、查阅国家外汇管理局网上服务平台（ASOme），核实查询到的境外直接投资企业信息；查阅国家外汇管理局深圳市分局就发行人申请办理外汇登记事宜出具的《业务登记凭证》；
4、2020年6月15日走访深圳市发展和改革委员会，了解深圳市发改委是否会就发行人未办理相关投资项目备案事宜进行处罚；
5、检索深圳市发展和改革委员会（以下简称“深圳市发改委”）官网（http://fgw.sz.gov.cn）、广东省发展和改革委员会官网（http://drc.gd.gov.cn）和国家发展和改革委员会官网（http://www.ndrc.gov.cn）、国家外汇管理局和深圳市分局官网（www.safe.gov.cn）、中国人民银行官网（http://www.pbc.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn），电话咨询深圳市发改委（0755-88125972）及国家外汇管理局深圳市分局（0755-22192853），了解发行人是否存在因违反发改、外汇程序而被处以行政处罚的情形；
6、查阅王乐康就明微电子境外投资事项出具的专项承诺函。
二、核查过程
1、发行人就设立香港明微取得商务、发改、外汇等部门相关审批/备案手广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）续具体情况
经本所律师核查，发行人就设立及增资境外子公司取得的境内相关审批/备案手续具体情况如下表所列示：
序 项目 商务审批 外汇审批 发改委核准/备案程序
号
1 2010年1月8日出资8.8 深境外投资[2010]00002号
万美元设立香港明微
2 2011年3月7日投资总 深境外投资[2011]00048号
额增至28.8万美元
3 2014年7月15日投资总 深境外投资[2014]00694号
额增至48.8万美元
4 2014年12月9日投资总 深境外投资[2014]N00358号 未办理
额增至68.8万美元
5 2015年7月20日投资总 深境外投资[2015]N00714号 已办理
额增至88.8万美元
6 2016年2月17日投资总 深境外投资[2016]N00085号
额增至118.8万美元
7 2016年5月20日投资总 深境外投资[2016]N00419号
额增至168.8万美元
8 2017年1月13日投资总 深境外投资[2017]N00018号 深发改函[2017]712号
额增至208.8万美元 《项目备案通知书》
经本所律师核查，发行人在境外设立香港明微及增资香港明微均履行了商务部门及外汇管理部门的相关程序。香港明微从设立到增资至168.8万美元未办理发改委核准/备案手续，2017年1月从168.8万美元增资至208.8万美元按照有关规定办理了主管发改部门的境外投资项目备案手续。
2、香港明微设立到增资至168.8万美元未办理发改委核准/备案手续的说明
序 项目 当时适用的法规 法规主要相关规定
号
《境外投资项目核准 第五条 中方投资额3000万美元以下的资源开
1 2010年1月设立，投 暂行管理办法》（国 发类和中方投资用汇额1000万美元以下的其他
资总额8.8万美元 家发展和改革委员会 项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市
令第21号）（2004 和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
年10月9日实施， 准，项目核准权不得下放。
2014年5月8日废止） 地方政府按照有关法规对上款所列项目的
2011年3月投资总 核准另有规定的，从其规定。
2 额增至28.8万美元 第二十四条 国家发展改革委可以对投资主体
执行项目情况和省级发展改革部门核准境外投
资项目情况进行监督检查，并对查实问题依法
进行处理。
第七条 中方投资额10亿美元及以上的境外投
3 2014年7月投资总 资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国
额增至48.8万美元 家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，
由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20
亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感
2014年12月投资总 行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出
4 额增至68.8万美元 《境外投资项目核准 审核意见报国务院核准。
和备案管理办法》（中第八条 本办法第七条规定之外的境外投资项
华人民共和国国家发 目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的
5 2015年7月投资总 展和改革委员会令第 境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3
额增至88.8万美元 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革9号）（以下简称“发
改委第 9 号令”） 委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元
（2014年5月8日实 以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市
6 2016年2月投资总 施，2018年3月1日 及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府
额增至118.8万美元 废止） 投资主管部门备案。
第二十九条 对于按照本办法规定投资主体应
申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或
备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核
7 2016年5月投资总 准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发
额增至168.8万美元 现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停
止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追
究有关责任人的法律和行政责任
发行人从设立香港明微到对其增资至168.8万美元未办理对应的主管发改部门的境外投资项目核准/备案手续，程序上存在瑕疵。该等不规范情形主要原因系发行人当时对相关规定缺乏全面了解，仅根据《企业境外投资证书》所载内容“公司持本证书办理外汇、海关、外事等相关手续”办理相关外汇手续，且发行人办理外汇登记手续亦无障碍，故未能及时了解相关发改部门核准/备案要求。
发行人在了解上述不规范事项后已积极采取规范整改措施，加强对相关法律法规的学习，并进一步完善相关内控措施，就其2017年1月向香港明微增资（投资总额40万元美元）按照当时有效的发改委第9号令的相关规定及时办理了发改部门的境外投资项目备案手续，且在办理过程中发改部门亦未对前期未办理相应广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）的发改核准/备案手续提出异议，并取得了《项目备案通知书》（深发改函[2017]712号）。
3、未履行相关核准或备案程序可能面临的行政处罚及对公司境外业务的影响
（1）发改委第9号令第二十九条规定：“对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任”。
根据上述规定，发行人设立香港明微及对其增资面临被责令停止项目实施，有关责任人被依法追求法律责任和行政责任的风险。2017年1月，发行人对香港明微增资时，按照当时有效的发改委第9号令的相关规定向发改部门及时办理了境外投资项目备案手续，主管部门在对境外投资事宜全面了解审核后，未对前期未办理相应的发改核准/备案手续提出异议，并向发行人下发了《项目备案通知书》（深发改函[2017]712号），该境外投资项目获得了发改部门的认可，并未责令中止或停止实施该项目。
（2）经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人未因前述未办理发改委核准/备案手续收到发改部门责令停止项目实施的通知等行政处罚，相关责任人员亦未因上述程序瑕疵事项被追究法律责任和行政责任。
4、明微香港业务较小，不会影响发行人的持续经营能力
报告期内，明微香港主要为发行人在境外采购晶圆和对外销售发行人产品。报告期内，发行人通过明微香港对外销售的金额分别为5.44万元、27.74万元、37.17万元和17.34万元，占公司营业收入的比例分别为0.01%、0.07%、0.08%和0.09%；发行人通过明微香港对外采购的金额分别为94.63万元、1,744.58万元、249.61万元和0万元，占公司采购总额的比例分别为0.32%、5.60%、0.87%和0%；明微香港对外销售和采购的比例较低，即便其被责令停止经营，发行人亦可自行广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）与客户签署订单或在香港另设其他公司予以承接，不会影响发行人的持续经营。
根据发行人控股股东明微技术及实际控制人王乐康先生承诺，如发行人因前述未办理发改委核准/备案瑕疵事项而受到行政处罚，将向发行人承担全部赔偿责任。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人境外投资子公司的设立及历次增资均履行了必要的境内商务部门审批和外汇登记程序。发行人未就境外投资办理发改核准/备案程序不完全符合其当时有效的规定要求，存在程序瑕疵，但深圳市发改委并未对明微电子予以行政处罚，明微电子上述情形不属于情节严重情形或重大违法违规行为；
2、深圳市发改委于2017年3月向发行人下发的《项目备案通知书》（深发改函[2017]712号），该《项目备案通知书》的下发系深圳市发改委对明微电子境外投资事宜全面审查的前提下发的，上述瑕疵情形不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
《补充法律意见书（一）》问题13、关于IP授权
招股说明书披露，发行人成立时采用Fabless经营模式，专注于芯片研发设计，目前公司在Fabless经营模式上，适当向下游延伸，自建了部分封装测试生产线。
请发行人说明作为芯片设计企业，是否存在通过授权使用IP核的情形，若存在，相关授权主体及授权费用、授权期限，到期后的续约安排，能否保证长期授权使用。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、查阅发行人取得的专利证书及其专利登记簿副本、集成电路布图设计专广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）有权证书及登记簿副本；
2、对发行人研发负责人进行访谈；
3、查阅发行人出具的专项说明。
二、核查过程
经发行人说明并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人在IC设计之恒流精度控制技术、SM-PWM协议技术、消影技术、高压自启动和供电技术、准全电压恒流控制技术、开关调光调色技术、并联写码技术、数据双向传输技术等方面已拥有了223项国内专利（包括发明专利114项，实用新型专利109项）并拥有集成电路布图设计专有权208项，丰富的专利成果构成公司自有的IP核，且报告期内，发行人不存在通过授权使用IP核的情形。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人作为芯片设计企业，不存在通过授权使用IP核的情形，发行人的产品中有关技术的运用亦不存在权利争议或潜在纠纷。《补充法律意见书（一）》问题14、关于注销关联方
招股说明书披露，报告期内发行人注销了较多关联方。
请发行人说明：（1）报告期内注销关联方的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；（2）发行人关联方以及曾经的关联方与发行人之间是否存在共同客户、共同供应商的情形。
请发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、通过全国企业信用信息公示系统查阅发行人报告期内已注销关联方工商信息；
2、查阅发行人股东自查表及董监高自查表；广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
3、对已注销关联方所涉相关人员进行访谈。
二、核查过程
（一）报告期内注销关联方的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形
1、根据相关关联人员说明并经本所律师核查，发行人报告期内注销的关联方情况如下：
序 关联方类别 已注销关联方名称 设立时间 注销时间 注销原因
号 及资产处置情况
1 佛山市丽晶光电科 2007.8.28 2017.4.28
技有限公司
2 佛山市杰科电子有 2007.2.14 2018.12.28
董事黄荣添 限公司
3 控制或实施 佛山市三水杰灵电 2011.12.7 2017.4.28
重大影响 子有限公司
4 佛山市三水杰汇智 2011.12.7 2017.4.27 未开展实际经营
电器有限公司 业务，无存续必
5 深圳市好好卖商贸 2011.4.18 2019.7.29 要，不涉及资产
有限公司 处置
6 深圳市富利嘉业科 2016.10.17 2019.8.19
独立董事童 技有限公司
7 新控制或实 深圳广富利咨询合 2017.11.10 2019.8.19
施重大影响 伙企业（有限合伙）
8 神功餐饮（深圳） 2016.12.29 2019.9.6
有限责任公司
根据相关关联人员说明并经本所律师核查，上述所示企业注销程序均合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷的情形。
2、报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形
经相关关联人员说明并经本所律师核查，报告期内注销的关联方系发行人董事个人对外投资或近亲属对外投资企业，与发行人经营无任何关联且无任何交易，报告期内不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）发行人关联方以及曾经的关联方与发行人之间是否存在共同客户、共同供应商的情形
1、根据相关关联人员说明并经本所律师核查，发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所示；
2、根据相关关联人员说明并经本所律师核查，发行人关联方以及曾经的关联方与发行人之间不存在共同客户、共同供应商的情形，亦不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内注销的关联方，系发行人董事（非内部董事）个人对外投资或近亲属对外投资企业，注销原因均系因未开展实际经营业务，无存续必要；注销过程均合法合规且不涉及资产处置情形；已注销关联方不存在争议或潜在纠纷；报告期内不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；
2、发行人关联方以及曾经的关联方与发行人之间不存在共同客户、共同供应商的情形。
《补充法律意见书（一）》问题24、关于疫情
招股说明书披露，发行人在“风险因素”提示了新型冠状病毒肺炎疫情对公司造成不利影响的风险。
请发行人披露：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，一季度及上半年（预计）产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化，相应期间（预计）营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据；（2）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、与公司高管访谈，了解新冠疫情对公司生产经营的影响情况及公司的应对措施；
2、查阅发行人所在地政府部门的相关规定、政府部门对公司下达的复工通知书以及公司内部复工通知和防控措施文件，并实地走访，了解公司生产经营恢复情况；
3、查阅公司2020年第一季度的审阅报告以及发行人2020年上半年的销售情况及采购情况，将公司2020年上半年的销售和采购情况与去年同期经营情况进行了对比分析；
4、查阅同行业上市公司2020年第一季度财务数据，对比分析行业趋势；
5、了解公司产品下游行业发展趋势，在手订单情况，分析复核公司经营业绩预计情况的准确性、充分性，获取并审阅公司管理层的自我评估。
二、核查过程
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，一季度及上半年（预计）产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化，相应期间（预计）营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
经核查，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”补充披露如下：
1、疫情对发行人生产经营的影响
2020年1月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。为了防止疫情进一步扩散，保证人民群众的生命健康安全，各地政府部门陆续采取了严格的疫情防控措施，公司的生产经营，人员流动均受到了一定程度的影响，具体如下：
（1）采购和生产方面
公司主要供应商为中芯国际、上海先进、通富微电、华润上华等企业，均未处于疫情严重地区，但出于防控疫情等需要，大多数供应商春节后至2月末均存在不同程度停工停产，导致产品供应不能按原计划进行。公司为集成电路设计企业，公司晶圆采购和委外封装测试主要通过快递物流的方式进行流转，受疫情影响，各地政府部门于2020年2月份对部分地区的公路交通采取管制措施，导致发行人的采购和生产均受到一定影响。但随着疫情的逐渐好转，进入3月份以来，主要供应商均已全面复工复产，我国公路交通逐渐恢复正常，3月下旬，发行人采购和生产已恢复正常。目前疫情对公司采购和生产方面未产生重大不利影响。
（2）销售方面
公司主要客户分布于华南、华东等地，受疫情影响，公司下游直接客户或终端客户春节后至2月末亦存在不同程度的停工停产，疫情引发的交通管制亦对公司的销售运输产生了一定影响。随着疫情的逐渐好转，下游企业的开工和交易逐渐恢复。
目前国内疫情得到有效控制，但国际疫情形式依然严峻，公司部分存在外销业务的直接客户或者终端客户，目前在生产安排上可能出于对未来境外销售前景的不确定性，采购有所放缓。此外，在经济全球化的背景下，国内和全球经济增速中短期内将有所下滑，并由此给企业和居民的收入造成了影响。企业和居民收入的减少可能会影响其对公司终端生产客户的产品消费，导致下游客户生产意愿广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）不足，进而减少对公司产品的需求。
综上，在目前国际疫情尚未得到有效控制的情况下，未来一段时间仍将影响公司产品市场需求的提升，未来公司产品销售前景仍具有一定不确定性。
2、发行人停工及复工程度
发行人于2020年1月中旬开始春节休假，原定于2020年1月底复工，受疫情影响，公司按照当地有关政府部门的通知，推迟至2020年2月中旬陆续复工，3月下旬已基本复工，生产经营活动基本恢复正常。
3、发行人日常订单或重大合同的履行不存在障碍
疫情期间，公司及子公司结合当地疫情防控政策及自身实际情况，已于2020年2月中旬陆续复工，于3月下旬已基本复工。子公司山东贞明地处潍坊，受疫情影响较小，其封装测试生产安排均能正常运行。同时基于库存备货，发行人对于日常订单现均能保证正常供应，发行人日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
4、2020年上半年产量、销量等业务指标同比变动情况
公司主要产品2020年上半年产量、销量与去年同期相比变动情况如下:
单位：万颗
产品形式 指标 2020年1-6月 2019年1-6月 同比变动
产量 76,181.33 72,014.87 5.79%
LED显示驱动芯片 销量 67,078.91 71,881.97 -6.68%
产销率 88.05% 99.82% -11.77%
产量 44,326.28 31,784.87 39.46%
LED照明驱动芯片 销量 38,232.39 31,152.48 22.73%
产销率 86.25% 98.01% -11.76%
产量 1,199.96 1,716.80 -30.10%
电源管理芯片 销量 975.03 1,617.58 -39.72%
产销率 81.26% 94.22% -12.96%
基于2019年第四季度公司销售情况良好，公司在春节之前已加大备货力度，广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）同时子公司山东贞明地处潍坊，受疫情影响较小，在满足相关防疫要求的情况下，积极生产，发行人主要产品LED显示驱动芯片和LED照明驱动芯片产量皆同比上升。
2020年上半年，受疫情影响，下游市场对于公司LED显示驱动芯片和电源管理芯片的需求有所下降；公司LED照明驱动芯片销售量有所增长，主要系中国为LED照明产品的出口大国，2020年1月份和2月份我国处于疫情规模爆发期，而海外疫情尚未大规模爆发，海外厂家担心产品供应问题，向国内的照明厂商下达了较大规模的订单，国内照明厂商在2月底复工后，对LED照明驱动芯片的需求亦相应的增加。
5、管理层的自我评估及依据
根据公司目前的复工情况、在手订单以及生产经营情况，公司管理层认为，虽然疫情中短期内影响公司2020年第一季度及上半年的营业收入，但相关影响不构成重大影响，仅为暂时性的影响。长期来看，得益于国家对集成电路的高度重视，以及下游技术革新和产业升级换代，市场新需求的不断涌现，发行人所在的行业以及下游市场需求不会因疫情发生重大不利变化。公司已经采取必要的解决措施，减少相关不利影响，如未来新冠疫情尤其国内疫情不发生重大恶化，预计不会对公司的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响。
（二）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响
经核查，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”补充披露如下：
（五）新冠疫情对公司影响情况
6、公司已采取必要的解决措施降低对公司生产经营的影响广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）落实疫情防范的前提下稳步复工复产，3月下旬已基本复工
自新冠疫情发生以来，公司第一时间成立了以董事长为首的疫情防控领导小组，严格落实各级政府部门的防控要求，并制定了防控机制和应急方案，启动实施了包括防疫设施配备、防疫物资储备、员工排查跟踪、防控宣传等一系列措施，截止目前公司员工未出现确诊、疑似病例。公司按照当地政府部门的要求，在保障安全的情况下，尽最大程度的实现复工复产进度，3月下旬已基本复工。同时，公司积极做好与客户、供应商的线上线下沟通，力求将本次新冠疫情对公司的不利影响降至最低。截止目前来看，公司经营情况良好，疫情对于公司生产经营的影响已基本消除。
（2）加大自行封装比例，进一步降低成本
发行人全资子公司山东贞明地处潍坊，在疫情期间受影响较小，在当时整体物流受限的情况下，公司将封装测试订单更多交由子公司山东贞明完成，物流周转进一步缩短，同时进一步降低了生产成本，提高了公司产品的毛利率，在一定程度上填补疫情产生的不利影响。
虽然2020年1月以来新冠疫情的发生对公司及下游客户中短期生产经营带来了一定的影响，但当前我国新冠疫情防控已取得了良好成效，经济社会运行加快恢复。从全球来看，虽然目前国际疫情仍在扩散，但各国普遍采取了相对严格的疫情防范措施，同时各国政府出台了一系列经济刺激政策，公司及下游客户的生产经营已逐步恢复。
结合目前经营环境、市场行情、在手订单情况来看，公司2020年上半年业绩与去年同期有所下滑但基本可控。长期来看，公司的核心业务、核心技术均未因疫情发生重大不利变化。得益于国家对集成电路的高度重视，以及下游技术革新和产业升级换代，市场新需求的不断涌现，发行人所在的行业以及下游市场需求未来不会因疫情发生重大不利变化。因此，若不出现重大不利变化，预计新冠疫情不会对发行人全年经营业绩产生重大负面影响，不会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、新冠疫情对发行人生产经营造成了一定程度影响，但未造成重大不利影响，发行人采取了积极的应对措施，已根据防疫要求及自身情况合理安排复工复产，日常订单或重大合同的履行不存在障碍；
2、公司主要产品2020年第一季度产量、销量以及2020年1-6月预计产量、销量增减变动原因合理，未发生重大变化；
3、发行人2020年第一季度营业收入、扣非前后的净利润与去年同期相比，未发生重大变化。发行人2020年上半年营业收入、扣非前后的净利润与去年同期相比，未发生重大变化；
4、发行人已针对新冠疫情的影响采取了必要的解决措施，新冠疫情对发行人的影响为短期影响；如2020年下半年全球新冠疫情能够得到有效控制，不发生其他重大不利影响，疫情不会对发行人全年经营业绩情况产生重大负面影响，不会对公司的持续经营能力及发行条件造成重大不利影响。
《补充法律意见书（一）》问题26、关于募投项目
招股说明书披露，发行人本次募投拟投资于集成电路封装等项目，集成电路封装项目的环评审批手续正在办理中。
请发行人披露：（1）上述项目环评审批手续目前的办理进度，是否存在障碍；（2）募投项目实施后发行人业务模式是否将发生变化，是否由轻资产转型为重资产模式，业务模式的转换对公司经营具体影响，必要时请进行重大事项提示；（3）结合发行人目前持有的大额货币资金的预算和使用计划，分析补充流动资金的原因及合理性。
请发行人律师对上述（1）进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、核查方式广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
1、查阅发行人集成电路封装项目的环评批复；
2、查阅发行人募投项目所取得的批准或备案文件。
二、核查过程
1、发行人募集资金投资项目
根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将全部用于与公司主营业务相关的投资项目及补充流动资金，具体如下：
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）
1 智能高端显示驱动芯片研发及产业化项目 18,994 18,994
2 集成电路封装项目 13,827 13,827
3 研发创新中心建设项目 8,408 8,408
4 补充流动资金 5,000 5,000
合计 46,229 46,229
其中，上述智能高端显示驱动芯片研发及产业化项目、研发创新中心建设项目由发行人作为实施主体，集成电路封装项目由发行人子公司山东贞明作为实施主体。
如本次发行募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。如本次募集资金超过上述投资项目的资金需求，超过投资项目所需资金的部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
2、发行人募集资金投资项目的批准或备案
（1）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2020年第二次临时股东大会批准。
（2）发行人本次募集资金投资项目均用于主营业务。本次募集资金投资项目已分别获得深圳市南山区发展和改革局于2020年2月28日下发的深南山发改备广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）案（2020）0054号、深南山发改备案（2020）0059号《深圳市社会投资项目备案证》和山东贞明于2020年2月17日取得的《山东省建设项目备案证明》（项目代码为2020-370791-39-03-005361）同意，募投项目已获得管理部门备案。
（3）经本所律师核查，2020年5月12日，潍坊市生态环境局高新分局对发行人子公司山东贞明出具《关于山东贞明半导体技术有限公司集成电路封装项目环境影响报告表的批复》（潍环高审字[2020]0501号），对山东贞明年封装8.88亿万颗集成电路封装项目予以批复。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次集成电路封装项目已完成环评审批手续，发行人上述募集资金投资项目已获得必要的授权和批准手续，不存在法律障碍。
《补充法律意见书（二）》问题1、关于发行人前身设立相关事项
根据招股说明书及首轮问询回复：（1）国微科技2003年参与设立发行人前身明微有限时为国有资产经营公司的下属企业（深圳市先科企业集团和国投电子公司分别持有45%股权），当时国有资产经营公司的下属企业对外投资缺乏明确规定，本次投资系按照当时国微科技的公司章程规定，由董事会决策并取得国有股东机构委派董事的同意；（2）明微有限2003年、2004年期间从国微科技购买了部分存货以及少量固定资产（主要为存货），国微科技分别按照市场价格、账面净值出售给明微有限。
请发行人说明：（1）结合参与投资设立发行人前身时国微科技的股权结构及各级股东关于下属企业对外投资的相关规定等，进一步论证国微科技董事会是否具有足够权限决定上述投资事项；（2）国微科技出售存货及固定资产给发行人的具体情况，包括具体出售金额及决策程序，相关存货及固定资产是否经过评估，如未经过评估，是否符合国有资产处置规定；除上述存货及固定资产外，是否存在向发行人进行技术转让的情形，如有，发行人的技术形成是否来源于上述技术转让；（3）上述投资及国有资产出售事项是否取得有权主管部门广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）的确认。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确核查意见。
回复：
一、核查方式
1、查阅国有企业股权投资、国有资产管理、深圳国资办之相关法律法规；查阅深圳市先科企业集团、深圳市投资管理公司之公司章程，确认其公司章程对于下属企业对外投资是否有相关规定；
2、查阅国微科技工商档案及国微科技设立明微电子其他相关文件以及国微科技在2001年整体变更设立股份公司、在2002年拟申请香港创业板上市过程中各级股东就国有股权管理向各主管部门请示以及主管部门批复等相关文件；
3、查阅明微电子工商档案中与国微科技相关的资料；
4、查阅国微科技国有股东退出期间的《资产评估报告》；
5、走访深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司，就当时之国资监管相关法规以及国微科技投资明微电子的情况进行现场访谈；
6、就国微科技投资设立明微电子相关事宜访谈国微科技时任总裁、董事，查阅国微科技所出具的《关于国微科技投资设立明微电子相关事项的说明函》，确认其出资方式变更不违反董事会会议决议原则之精神。
二、核查过程
（一）结合参与投资设立发行人前身时国微科技的股权结构及各级股东关于下属企业对外投资的相关规定等，进一步论证国微科技董事会是否具有足够权限决定上述投资事项
1、明微电子设立时股权结构以及各级股东关于下属企业对外投资的规定
（1）明微电子设立时的股权结构广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
2003年10月30日，由国微科技、王乐康等8个投资方共同以货币资金出资设立明微有限，注册资本为1,000万元，其中国微科技出资额为280万元。明微有限设立时国微科技股权结构如下：
注：1、经深圳市国资委审批，2004年9月由深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建成立深圳市投资控股有限公司；2、国投电子公司已注销。
（2）管理权限
国微科技在2001年整体变更设立股份公司、在2002年拟申请香港创业板上市过程中各级股东就国有股权管理向各主管部门请示文件以及主管部门的批复文件中（2000年12月-2004年10月期间国微科技股东结构未发生变化），就国微科技国有股权管理的相关内容如下：
1）根据财政部于2000年5月发布《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）的要求：“按照国家所有、分级管理的原则…但发行外资股（B股、H股等），国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动（或者或有变动）的有关国有股权管理事宜，须报财政部审核批准。…国有资产占用单位设立公司和发行A股股票涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限”。
2）国微科技的前身国微电子，在2001年2月整体变更为股份有限公司是由深圳市人民政府批准（深府股[2001]2号）成立的。
3）国微科技的前身国微电子2002年拟申请在香港创业板上市时，深圳市投广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）资管理公司在向深圳市国有资产管理办公室报送的《关于出具深圳市国微电子股份有限公司改制阶段国有股权管理说明函的请示》（深投[2002]134号）中，明确提及：“一、根据财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）的要求，国有股权管理工作按照国有股第一大股东归属进行审批，国微公司的第一大股东先科集团为深圳市属企业，因此国微公司国有股权审批事宜应向深圳市有关部门提出申请。二、根据深圳市属企业国有产权变动审批管理的有关规定，国微公司作为我公司的二级企业，其改制及国有股权变动审批权限在深圳市投资管理公司…”。
深圳市国有资产管理办公室于2002年6月下发的《关于深圳市国微电子股份有限公司国有股权管理问题的复函》（深国资办函[2000]68号）中明确提及：“请深圳市投资管理公司监督指导国有股东，按照《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》的有关规定，正确行使股权，维护国有股权益，促进股份公司健康发展”。
与此同时，根据财政部“财管字[2000]200号”文要求，国微科技发行外资股需报财政部审核批准。在国投电子向国家开发投资公司报送的《关于深圳市国微电子股份有限公司国有股权管理问题的请示报告》（国投电子[2002]17号）中、在国家开发投资公司向财政部报送的《关于国投电子公司参股深圳市国微电子股份有限公司国有股权管理问题的请示》（国投经[2002]40号）中，均明确提及深圳市国微电子股份有限公司（国微科技的前身）系其参股企业。财政部于2002年8月出具《关于深圳市国微电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]318号），要求“国有法人股东按照《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》的有关规定，正确行使股权，维护国有法人股权益”。
（3）相关法律法规
《深圳市国有资产管理委员会关于进一步完善企业法人治理结构的补充意见》（深国资委[1999]2号）规定：“为进一步完善企业法人治理结构，深化企业领导体制改革，对市属企业董事会、经理、监事会在经营活动中的工作程序，补充以下几点规定：一、公司主要经营管理活动工作程序…（三）企业投资项目（含收购、兼并企业）的工作程序：1、加强投资管理，严格审查制度。企业进广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）行投资时，由企业有关部门向经营班子提交投资项目的预可行性分析报告，经营班子经过审议作出进行可行性研究的决定，制定可行性方案，报董事会审议决定，经理按董事会决议组织实施；2、达到产权代表报告制度规定限额的投资项目，需事先报资产经营公司批准”。
《深圳市企业国有产权代表报告制度》（深企改办[1994]20号）规定：“第五条 企业经营中，有下列情况之一的，国有产权代表应向派出单位报告，经派出单位答复后方可实施：…（二）企业的下列投资、参股或控股的情况：1、向其他独立法人企业投资、参股或控股的金额，一类企业在3,000万元以上，二类企业在2,000万元以上，三类企业在1,000万元以上的情况；2、向境外企业投资、参股或控股的任何数额情况；3、因被投资、参股或控股的企业发生亏损，致使本制度所指企业投入的资本及权益减少30％以上的情况；4、含有本制度所指企业的投资、参股或控股的企业发生破产或被收购的情况”。
国微科技出资280万元投资明微电子未达上述产权代表报告制度所规定限额。
（4）股东章程规定
经查阅深圳市投资管理公司、深圳市先科企业集团当时之公司章程，均无关于下属企业对外投资的具体规定。
2、国微科技具有足够权限决定上述投资事项
（1）2003年国微科技投资设立明微电子所履行的程序
2003年8月29日，国微科技召开董事会，经审议通过并作出《董事会决议》（深国微董字[2003]10号），同意投资设立明微有限，注册资本1,000万元，由7个左右的股东组成，国微科技以非现金资产出资，出资占比28%。成立该公司目的是：全面清理和盘活国微电子现有消费类电子产品历史库存和应收账款，解决相关债务问题，缓解并逐渐根除偿债压力，尽力减少股东权益损失。本次董事会授权经营管理层组织筹备并全权办理有关事宜，授权董事长最终审批该等新设公司章程，上述决议已取得国有股东单位委派董事的同意。
2003年9月5日、2003年9月19日、2003年10月8日，国微科技先后召广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）开了三次总裁办公会会议，就设立明微电子整体方案的具体执行和落实进一步讨论与细化，并成立筹备小组落实各项细节工作，讨论并通过具体战略方案，并就独立运作、人事制度、工作交接等事项作出约定。
在实际筹备工作落实中，各股东于2003年10月底均以货币方式出资。国微科技以现金出资，与原董事会决议约定出资方式有所不符，主要原因为：（1）国微科技经营班子希望在年底之前完成相关工作，而非货币出资所需验资、评估等程序所需时间较长；（2）当时《公司法》第二十八条规定，如涉及非货币出资，设立时的其他股东存在对其承担连带责任的风险，其他自然人股东均拟以现金出资，因此要求国微科技亦以货币出资。国微科技在当时未就投资明微电子的出资方式变化履行变更的董事会审议程序。
国微科技以及时任总裁已出具《关于国微科技投资设立明微电子相关事项的说明函》：（1）2003年8月29日，国微科技召开董事会审议同意投资设立明微有限，该董事会所讨论内容系对设立明微电子并解决国微科技消费类电子历史库存整体计划的构想，并未讨论实际执行的具体细节方案，董事会亦授权经营班子组织筹备并全权办理有关事宜，并授权董事长最终审批确认明微电子的公司章程；（2）国微科技后续所召开的总裁办公会会议，系在保证董事会设立明微电子整体计划之原则基础上，对设立明微电子的具体细节工作予以逐步讨论确认；（3）国微科技对明微电子设立时之《章程》在当时已予以盖章确认，该《章程》第十三条明确约定，股东以货币资金出资。
综上所述，2003年8月国微科技召开的董事会所审议内容系在明微有限成立前，国微科技作为股东之一对投资设立明微电子的整体计划，具体出资方式在后续实施过程中基于对筹备时间、其他股东意愿等因素的考虑而变更为货币出资，上述出资方式的变化未履行变更的董事会审议程序，国微科技的内部程序存在一定瑕疵；国微科技当时的董事会已授权经营班子组织筹备并全权办理有关事宜，并授权董事长最终审批确认明微电子的公司章程，明微电子设立时之《章程》第十三条明确约定股东以货币资金出资，国微科技已在当时予以盖章确认；上述出资变更未履行相应审议程序的瑕疵不会对明微电子设立的合法性以及未来持续经营造成重大不利影响。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）国微科技具有足够权限决定上述投资事项
明微有限设立时，国微科技出资280万元。根据上述规定以及当时国微科技的公司章程，该投资由董事会决策，属于董事会决策权限范围的事项，已取得国有股东单位委派董事的同意。
明微电子自设立至今，未有任何机关、机构或人员对国微科技出资设立明微电子的事项提出异议。明微有限的成立合法、有效。
经本所律师对深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司相关工作人员进行现场访谈，确认：根据我们所查到的上述法规，国微科技投资280万元设立明微电子的行为，符合上述规定的要求，由企业董事会审议决定。
（二）国微科技出售存货及固定资产给发行人的具体情况，包括具体出售金额及决策程序，相关存货及固定资产是否经过评估，如未经过评估，是否符合国有资产处置规定；除上述存货及固定资产外，是否存在向发行人进行技术转让的情形，如有，发行人的技术形成是否来源于上述技术转让
1、相关存货出售、固定资产转让、技术授权的情况
2003年12月15日、2004年2月8日，国微科技分别与明微有限签订《协议书》及《补充协议》，就处理历史库存、款项结清等事项做出约定；2004年2月8日，双方签署《关于期间利润、办公设施等有关问题协议》，就办公设施及车辆处置、期间利润核算等事项做出约定。2003-2004年，明微电子购买国微科技消费类电子历史库存以及部分固定资产共计1,130.71万元（含税），具体情况如下：
单位：万元
时间 事项 交易金额（含税）
2003年度 采购原材料（晶圆）、产成品 971.80
采购原材料（晶圆）、产成品 110.69
2004年度 购入固定资产（电脑、桌椅、车辆、检测测 48.22
试装置等）、办公软件
注：原材料、产成品参照市场价格；固定资产、办公软件参照国微科技账面价值
2003年11月21日，国微科技签署《授权书》，授予明微有限以下产品的掩膜版使用权以及对这些产品的生产、加工、销售等权限，授权产品加工代号为：广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）SM2111、SM0098/SM0101（改版）、SM0060、SM0080B、SM0089、SM0030C、SM3309B、SM0094、SM0202、SM0203B、SM0204、SM0071。
2、上述事项已做追认评估
上述存货出售、固定资产转让、技术授权过程中，国微科技并未聘请第三方进行专项资产评估。
但在2004年深圳市先科企业集团、国投电子公司转让国微科技股权（国资退出）时，深圳巨源会计师事务所于2004年9月所出具的《资产评估报告书》（深巨评字[2004]第P037号）对上述转让资产进行追认评估，明微电子实际购买国微科技上述资产的价格高于其评估值，该评估报告已经上级单位备案。
3、发行人技术来源形成
2003年11月21日，国微科技授予明微有限上述12个型号产品的掩膜版使用权以及生产、加工、销售等权限。明微电子仅在成立初期，曾短暂使用过上述产品的掩膜版、技术文档等，上述产品主要应用在DVD、电表、遥控车、收音机等。公司在发展过程中，抓住了国内LED行业快速发展的机遇，积极开发出LED驱动芯片类产品，随着产品的演变，上述产品的掩膜版、技术文档均于2007年4月之后不再使用。
报告期内，公司LED显示驱动芯片、LED照明驱动芯片收入合计占比持续在97.50%以上。
（三）上述投资及国有资产出售事项是否取得有权主管部门的确认
经对深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司相关工作人员进行现场访谈确认：根据我们所查到的上述法规，国微科技投资280万设立明微电子的行为，符合上述规定的要求，由企业董事会审议决议。
明微电子成立初期向国微科技购买的资产主要为存货、少量为固定资产，存货占比为95.74%，属于企业独立自主经营之日常交易行为。且在2004年对上述转让资产进行追认评估，明微电子实际购买国微科技上述资产的价格高于其评估值，该评估报告已经上级单位备案。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、明微有限设立时，该投资按照相关法律法规、当时国微科技的公司章程规定，由董事会决策，属于董事会决策权限范围的事项，已取得国有股东单位委派董事的同意。自明微电子设立至今，未有任何机关、机构或人员对国微科技出资设立明微电子的事项提出异议。明微有限的成立合法、有效；
2、国微科技投资设立明微电子的实际出资方式与原董事会决议约定的出资方式不符，该变化未履行变更的董事会审议程序，国微科技的内部程序存在一定瑕疵，但明微电子设立时之《章程》已约定股东以货币资金出资，且国微科技已盖章确认；明微电子自设立至今，未有任何机关、机构或人员就该项变更提出异议，上述出资变更未履行相应审议程序的瑕疵不会对明微电子设立的合法性以及未来持续经营造成重大不利影响；
3、国微科技出售相关历史存货、转让固定资产等事项系根据董事会决议授权经总裁办公会会议予以细化审议并执行，符合相关法律、法规及规范性文件规定；
4、上述历史存货出售、资产转让行为已在2004年进行追认评估，该评估结果已经上级单位备案；
5、公司目前主要收入来源于LED驱动类产品，LED驱动类产品的技术主要来自于公司自主研发。原国微科技所授权使用的掩膜版、技术文档均于2007年4月之后不再使用；
6、国微科技投资设立明微电子的行为已与有权主管部门工作人员访谈确认。《补充法律意见书（二）》问题2、关于境外子公司未履行发改备案手续
根据问询回复，发行人境外子公司明微香港从设立到增资至168.8万美元未办理发改委核准/备案手续，存在被发改部门会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任的风险。
请发行人披露相关子公司未履行发改备案面临的法律风险，必要时进行重广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）大事项提示。
请保荐机构、发行人律师对子公司未取得发改备案事项进行核查，并说明是否取得主管部门的专项意见或证明，如未取得，结合《科创板股票发行上市审核问答》第3条的规定，进一步论述上述事项是否属于重大违法违规，并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、查阅发行人设立境外子公司历次变更履行的商务、外汇和发改审批/备案手续，了解发行人境外投资所履行的相关程序；查阅发行人对设立香港明微及对香港明微历次增资所适用当时有效的法律法规，以及上交所相关规定；
2、于2020年7月28日对深圳市发展和改革委员会开放发展处工作人员进行现场访谈，确认：根据我委系统查询，自2010年至今深圳发改委未对明微电子境外投资项目核准或备案事宜做出过行政处罚；2017年，明微电子增资香港明微已获我委审核通过（深发改函【2017】）712号《项目备案通知书》；《企业境外投资管理办法》未对企业境外投资补办手续事宜作出相关规定；
3、检索深圳市发展和改革委员会官网（http://fgw.sz.gov.cn）、广东省发展和改革委员会官网（ http://drc.gd.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn），了解发行人是否存在因违反发改程序而被处以行政处罚的情形；
4、查阅明微技术、王乐康就明微电子境外投资事项出具的专项承诺函。
二、核查过程
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3条规定：“最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形”。
根据上述规定，发行人上述未就境外投资办理发改核准/备案事宜不属于国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全领域违法违规行为，亦未被发改委21号令认定为属于情形严重的情形；截至本回复出具之日，发行人未被发改部门给予行政处罚，亦未被认定为情节严重；上述情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。因此，发行人上述事项不构成重大违法违规情形。
发行人控股股东明微技术及实际控制人王乐康先生承诺，如发行人因前述未办理发改委核准/备案瑕疵事项而受到行政处罚，将向发行人承担全部赔偿责任。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人上述未就境外投资办理发改核准/备案事宜不属于国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全领域违法违规行为，亦未被发改委21号令认定为属于情形严重的情形；截至本回复出具之日，发行人未被发改部门给予行政处罚，亦未被认定为情节严重；上述情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。发行人上述事项不构成重大违法违规情形。
2、深圳市发改委于2017年3月向发行人下发的《项目备案通知书》（深发改函[2017]712号），在办理该《项目备案通知书》过程中，发改部门未对前期未办理相应的发改核准/备案手续提出异议，亦未责令中止或停止实施该项目。上述瑕疵情形不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
《补充法律意见书（二）》问题4.1、关于创锐微电子
根据问询回复：（1）壹卡科技系发行人前员工王海英之兄弟王建华于2014年8月设立，后王建华前往意大利从事商贸业务，壹卡科技由王海英实际经营，广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）创锐微电子与壹卡科技以换股形式完成股权变更，王海英受让创锐微电子无需支付相关价款；（2）同型号产品对创锐微电子的平均单价与对其他客户的平均单价差异处于合理范围，销售价格公允。
请发行人补充披露：与前员工王海英投资的创锐微电子及其关联方进行交易的背景、原因及商业合理性，是否存在其他利益安排。
请发行人：（1）结合王海英之兄弟王建华的基本情况、是否有行业相关经验、王海英从发行人处离职及王建华退出壹卡科技的时间点，说明壹卡科技股权是否系王建华代王海英持有，王海英入股壹卡科技的资金来源，与创锐微电子换股的基本情况；（2）王海英作为销售部营销总监从发行人处离职对发行人销售情况的影响，是否存在发行人直接销售变为通过创锐微电子经销的情形，报告期内创锐微电子采购发行人产品的金额占其同类产品采购总额的比例，是否主要为发行人服务；（3）发行人对创锐微电子销售相关产品的定价以及实际销售过程，比价选取的同型号产品的具体构成、销售数量和平均单价及与其他客户的差异原因；（4）创锐微各期末未销库存量及金额，期末未销库存逐年上升的原因，期后销售实现情况。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、对王海英之弟王建华进行访谈，了解其个人从业经历和行业相关经验、设立壹卡科技并与发行人进行交易的原因、壹卡科技日常经营情况、壹卡科技的启动运营资金来源、退出壹卡科技的原因及价款支付等情况；
2、对王海英进行访谈，询问其离职时间并与公司花名册相关信息进行核对，了解王建华退出壹卡科技以及其受让创锐微电子股权的原因及价款支付等情况；
3、对创锐微电子实际控制人马华达进行访谈，获取创锐微电子及壹卡科技工商登记资料、2017-2019年度的财务数据，了解创锐微电子与壹卡科技合并过程、原因及价款支付等情况；
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
4、实地走访壹卡科技，并访谈现主管业务负责人杜江涛，了解其及团队接手后壹卡科技的主要业务运营情况以及与明微电子不再交易的原因，并实地查看壹卡科技仓库；
5、取得发行人实际控制人2014年至今的银行流水，确认与王海英及关联方不存在资金往来；
6、通过全国企业信用信息公示系统查询创锐微电子及壹卡科技的企业工商登记信息，重点核查其成立时间、注册资本、股东变更情况及时间等情况；
7、获取发行人经销商管理制度及销售管理制度等资料，了解相关内部控制的具体条款，评价其设计是否无重大缺陷；
8、对公司销售部、财务负责人进行了访谈，了解发行人经销商管理制度的执行情况，对公司的销售及收款实施控制测试，评价发行人与经销商管理相关的内部控制制度是否有效执行；
9、获取公司报告期各期销售收入明细表，访谈公司销售人员，了解报告期内发行人对创锐微电子的销售内容、交易价格的变动情况、与同类产品客户的差异原因；
10、获取发行人与创锐微电子签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策等条款；并抽取了报告期内各期销售出库单、快递单、回签的送货单、销售发票和收款凭证等单据，核查发行人与创锐微电子销售收入的真实性、准确性等；
11、取得了报告期内创锐微电子的主要客户销售明细表，整理了创锐微电子终端客户的清单、销售数量等信息，并由创锐微电子核对无误后盖章确认；
12、对创锐微电子进行函证，确认报告期内各年度销售额、往来余额和发出商品；
13、对创锐微电子销售情况进行穿透核查，对主要终端客户进行实地走访、广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）视频访谈确认，已访谈、确认的终端客户共15家，确认对终端客户销售情况以及与发行人是否存在关联关系、经销商对终端客户是否存在期末压货等情况，形成照片及访谈记录并由被访谈人签字盖章确认，进一步验证经销商终端销售的真实性。已访谈、确认的终端客户占比情况如下：
单位：万颗
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
已访谈、确认创锐微电子 5,675.42 13,522.05 9,126.54 9,387.17
向终端客户销售数量
公司向创锐微电子销售量 11,611.82 25,432.39 17,769.51 17,598.08
占比 48.88% 53.17% 51.36% 53.34%
14、获取了创锐微电子各期末库存数量，分析其期末库存数量及占当期发行人对其销售数量的占比情况。
二、核查过程
（一）与前员工王海英投资的创锐微电子及其关联方进行交易的背景、原因及商业合理性，是否存在其他利益安排
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售与主要客户情况”之“（二）主要客户销售情况”之“4、公司与创锐微电子的交易情况”补充披露如下：
（3）公司与前员工王海英投资的创锐微电子及其关联方进行交易的背景、原因及商业合理性
①创锐微电子
创锐微电子成立于2007年5月，系马华达、田永江、高飞、梁元火4人创立，现注册资本1,000万元，主要从事电子产品的经销。设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资占比
1 田永江 20.00 40.00%
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资占比
2 马华达 15.00 30.00%
3 高飞 10.00 20.00%
4 梁元火 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
2009年，基于明微电子芯片产品在业界的品牌知名度，创锐微电子开始与明微电子洽谈经销其芯片产品，同时明微电子基于发展的需要，双方建立起合作关系，并从2009年合作至今，未发生间断。2009年至今，公司向创锐微电子的销售金额、占营业收入的比例及排名情况如下：
单位：万元
年份 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年
销售金额 1,730.59 4,002.14 3,149.09 3,680.46 1,037.92 444.46
销售占比 9.45% 8.65% 8.05% 9.06% 3.32% 2.00%
经销商排名 1 1 1 1 5 6
年份 2014年 2013年 2012年 2011年 2010年 2009年
销售金额 1,111.73 846.05 85.12 33.84 106.00 4.80
销售占比 4.64% 2.80% 0.31% 0.13% 0.45% 0.03%
经销商排名 4 9 34 28 16 36
注：2017年之后排名第一系创锐微电子与壹卡科技合并后，壹卡科技不再单独向明微电子
采购，两者交易额合并计算所致
②壹卡科技
壹卡科技成立于2014年8月，注册资本500万元，股东为王海英之弟王建华。壹卡科技于2014-2016年期间向明微电子采购部分芯片加工为电源模组对外销售，同时经销明微电子的LED照明驱动芯片。电源模组为LED驱动芯片与照明灯具之间的中间过渡性产品，客户采购后可在电源模组基础上直接生产灯具成品，而无需从驱动芯片开始组装生产。
王建华具备多年电子行业的销售经验，2009年参加工作，在其姐王海英从明微电子总部赴山东贞明光电任总经理后，曾于2013年5月至2014年4月在山东贞明光电销售部任职。山东贞明光电在2013年5月设立后，曾于2013-2014广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）年期间主营业务是将明微电子所生产的芯片加工成LED灯具销售。王建华从山东贞明离职后，出于对电源模组未来市场的看好，壹卡科技在设立初期从事电源模组的生产，并同时经销明微的芯片产品。明微电子向壹卡科技的销售金额、占比及排名如下：
单位：万元
年份 2020年 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年 2014年
1-6月
销售金额 - - - - 1,237.64 557.05 90.99
销售占比 - - - - 3.96% 2.51% 0.38%
经销商排名 - - - - 3 5 21（注1）
注1：壹卡科技从2014年10月开始采购
注2：2017年之后采购金额为零，系创锐微电子原股东成立控股平台孚鼎科技收购壹卡科技
后，壹卡科技不再单独向明微电子采购
③合并过程及原因
2015年，创锐微电子开始与壹卡科技合作，创锐微电子向壹卡科技主要采购电源模组产品，2015年壹卡科技对创锐微电子的销售收入占其收入比例约为11.5%。
在合作过程中，创锐微电子创始人马华达拟进行业务转型，希望由单纯贸易商逐步转为“贸易+制造”，基于壹卡科技具备电源模组生产能力，创锐微电子与其业务具有协同性，于2016年10月与壹卡科技商议收购事宜，成立控股平台，控制创锐微电子、壹卡科技。合并后，壹卡科技不再向发行人采购芯片，由创锐微电子统一向发行人采购，因此创锐微电子在2017年成为发行人经销的第一大客户。其具体股权变动情况如下：
时 过程 股权结构
期
截至孚鼎科技收购创锐微电子之前（2017年10月），创锐微电
2007年5月，创 子股权结构如下：
换 锐微电子设立，
股 由马华达、田永
前 江、高飞、梁元
火4人创立
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
截至孚鼎科技收购壹卡科技之前（2017年3月），壹卡科技股权
2014年8月， 结构如下：
壹卡科技设立，
由王海英之弟王
建华设立
2017年2月， 孚鼎科技设立后，股权结构如下：
孚鼎科技设立，
由创锐微电子原
股东设立的控股
平台
2017年3月， 壹卡科技股权转让后，股权结构如下：
换 王建华将其持有
股 壹卡科技100%股
过 权进行转让，控
程 股股东变为孚鼎
科技
2017年10月， 创锐微电子股权转让后，股权结构如下：
马华达等4人将
其持有创锐微电
子100%股权转让
予孚鼎科技及王
海英
壹卡科技与创锐微电子合并后，整体股权结构如下：
换股后，由马华
换 达作为实际控制
股 人的孚鼎科技同
后 时控制壹卡科技
及创锐微电子
经壹卡科技确认：1、壹卡科技自合并后，原相关业务、人员均由创锐微电子所承接，壹卡科技已转型为经营电子烟产品；2、壹卡科技与创锐微虽属孚鼎科技控制，但已分由不同的经营管理团队在管理，两家公司办公场所独立，间距10公里以上；3、壹卡科技自转型经营电子烟产品后，自2017年与明微电子不再广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）发生交易，与明微电子及其关联方无关联关系或资金往来。
④创锐微电子成为发行人最大经销商的合理性分析
王海英自2004年入职明微电子，其个人主要职业经历演变以及创锐微、壹卡科技之间关联变动如下：
经销商模式为电子元器件行业的常用销售模式，良好的经销商可协助品牌厂商更高效地拓展市场、更好地进行客户的日常关系维护与售后技术支持。王海英从明微电子离职时已具备多年的行业销售经验，其个人能力较强并具备较深厚的人脉积累，并十分熟悉公司产品的特性。LED照明驱动芯片作为集成电路行业的一个细分市场，行业竞争格局相对集中在晶丰明源、明微电子等少数品牌商中。考虑到王海英本人有持续经销公司产品的意愿，如其所加入的经销商未来不再与发行人合作而转向同行业竞争对手采购竞品，将会对公司产生不利影响，发行人与壹卡科技保持了持续合作关系。壹卡科技与创锐微电子合并后，改由创锐微电子统一向发行人采购，因此创锐微电子在2017年成为发行人最大经销商客户（2016年度，壹卡科技、创锐微电子分别为发行人第3、5大经销商）。
2015年-2020年1-6月，发行人向创锐微电子及壹卡科技的销售金额占营业收入的比例始终保持在10%以内，具体情况如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年
创锐微电子 1,730.59 4,002.14 3,149.09 3,680.46 1,037.92 444.46
壹卡科技 - - - - 1,237.64 557.05
合计 1,730.59 4,002.14 3,149.09 3,680.46 2,275.56 1,001.51
合计销售金额 9.45% 8.65% 8.05% 9.06% 7.28% 4.51%
占收入的比例
经核查，未发现与王海英及关联方存在资金往来。公司与前员工王海英投资的创锐微电子及其关联方进行交易具有商业合理性，除上述已披露的交易外，不存在其他利益安排。
（二）结合王海英之兄弟王建华的基本情况、是否有行业相关经验、王海英从发行人处离职及王建华退出壹卡科技的时间点，说明壹卡科技股权是否系王建华代王海英持有，王海英入股壹卡科技的资金来源，与创锐微电子换股的基本情况
1、王建华的基本情况
王建华曾于2013年5月至2014年4月期间在山东贞明光电科技有限公司销售部任职，其个人主要经历如下：1986年8月出生，2009年至2010年3月，在深圳翔达科技有限公司任销售员；2010年4月至2011年8月，在创锐微电子任销售员；2011年9月至2013年5月，在上海奇豪数码科技有限公司任销售经理；2013年5月至2014年4月，在山东贞明光电科技有限公司销售部任职；2014年8月至2016年9月，在壹卡科技任总经理；2016年10月至2017年9月，在创锐微电子任销售经理；2017年10月至2019年6月，在深圳华佑科技有限公司任职，于2018年11月起任总经理；2019年7月至今，在意大利ABM IDEA SRL百货任职。
2014年5月，王海英从山东贞明光电科技有限公司回到深圳总部。山东贞明光电科技有限公司在2013年5月设立之初至2014年上半年主业曾为销售LED照明灯具，后于2014年11月转型为从事LED芯片测试、封装加工业务并更名为山东贞明半导体技术有限公司。2016年4月，王海英从明微电子离职。2017年3月，王建华将壹卡科技100%股权转让给孚鼎科技（创锐微电子原创始股东设立）以及其他广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）4个自然人。
王海英之弟王建华亦具备多年电子行业的销售经验，自壹卡科技设立起参与实际经营。
2、王海英入股资金来源及换股基本情况
壹卡科技成立于2014年8月，注册资本为500万元，未实缴。初始启动运营资金约一百万，主要来自王建华、王海英个人积累以及部分客户定金。
经核查发行人实际控制人2014年至今的银行流水，未发现与王海英及关联方存在资金往来。
2017年3月，王建华将壹卡科技100%股权转让给孚鼎科技（创锐微电子原4位自然人股东设立）以及其他4个自然人，其中孚鼎科技持有51%；2017年10月，创锐微电子原4位自然人股东将所持创锐微电子的股权转让给孚鼎科技与王海英，其中孚鼎科技持有70%、王海英持有30%。经上述两次股权转让后，双方换股完成。
（三）王海英作为销售部营销总监从发行人处离职对发行人销售情况的影响，是否存在发行人直接销售变为通过创锐微电子经销的情形，报告期内创锐微电子采购发行人产品的金额占其同类产品采购总额的比例，是否主要为发行人服务
1、王海英离职未对发行人销售造成较大影响
王海英于2016年4月从发行人处离职，为发行人销售部营销总监之一。发行人2015-2019年的营业收入分别为2.21亿元、3.12亿元、4.06亿元、3.91亿元和4.63亿元，未受其离职的影响。
2、报告期内创锐微电子并非只经销发行人产品
经访谈了解，创锐微电子除采购明微电子的产品外，还经销贴片压敏（台湾立昌先进科技股份有限公司）、MOS管（深圳市尚阳通科技有限公司）、灯丝灯广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）电源板等相关系列产品，此外还采购晶丰明源、矽力杰的产品生产电源模组对外销售。报告期内，明微电子对创锐微电子的销售金额占创锐微电子营业收入的比例不到50%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
创锐微电子营业收入 9,481.45 7,506.33 7,709.00
明微电子对创锐微电子的销售收入 4,002.14 3,149.09 3,680.46
（四）发行人对创锐微电子销售相关产品的定价以及实际销售过程，比价选取的同型号产品的具体构成、销售数量和平均单价及与其他客户的差异原因
1、发行人对创锐微电子销售相关产品的定价以及实际销售过程
发行人向创锐微电子销售产品的定价依据为结合产品成本、销售毛利率，并根据销售数量、账期等因素综合考量，经双方协商确定销售价格。
发行人对创锐微电子的实际销售过程如下：销售流程环节 销售流程环节内容
框架合同签署 发行人与创锐微电子每年签订销售框架合作协议，根据需求向发行人下
达采购订单
创锐微电子提出采购需求与销售人员洽谈，经销售人员确定最终订单及
确认订单 发货数量、交货期、系统内审核后的价格和账期，订单录入系统后生成
出仓单，由仓库和财务部确认后形成送货单
销售发货 仓库根据销售部和财务部确认的出仓单安排快递发货，货物到达创锐微
电子经验收合格后回签送货单
收入确认 创锐微电子签收后，发行人确认收入
销售收款 销售人员每月定期与创锐微电子进行对账，财务部根据对账金额开具发
票，并根据账期进行收款
2、比价选取的同型号产品的具体构成、销售数量和平均单价及与其他客户的差异原因
发行人在与经销商客户协商价格时会综合考虑经销商客户及其终端客户的采购量、账期、所处地域市场竞争状况以及历史合作、信用实力情况等因素，同型号产品针对不同客户的销售价格存在一定差异。总体而言，同型号产品的销售广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）单价与采购量较为直接相关，采购量较大的客户单价会相对较低些；此外，华东地区因LED照明驱动芯片类企业较多，竞争相对激烈，公司对主要面向华东市场的经销商定价略低些。报告期内，创锐微电子自公司采购的主要型号产品的规模相对较大，公司对创锐微电子销售的主要型号产品的平均单价与对其他客户销售对比整体略低些。具体情况如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）2020年1-6月主要产品平均单价情况
单位：万颗、元/颗
创锐微电子（注1） 其他客户（注2） 单价
产品型号 占向创锐微 平均 平均 差异率 其他客户单价及差异原因
电子销售收 销量 单价 销量 单价 （注3）
入的比例
该型号产品本期向创锐微电子的销量占比29.85%，为该型
SM2XX82 43.66% 7,940.95 0.0952 18,661.07 0.1030 -7.59% 号产品第一大客户，发行人基于其采购量较大，给予一定
价格优惠，因此平均单价略低于其他客户
该版本产品其他主要客户包括：
①客户一：销量988.55万颗，平均单价0.1376元/颗；
其中：SM2XX82G 16.94% 2,629.79 0.1115 3,310.37 0.1354 -17.70% ②客户二：销量845.17万颗，平均单价0.1107元/颗，由
于其终端客户集中于华东地区，因此公司对其定价相对较
低些
该版本产品其他主要客户包括：
①客户一：销量2,816.56万颗，平均单价0.0754元/颗，
SM2XX82EGS 10.28% 2,519.36 0.0706 4,834.20 0.0794 -11.09% 该型号以前采购较少，本期采购开始上量，发行人逐步给
予了价格优惠，但本期整体均价略高于创锐微电子；
②客户二：销量696.4万颗，平均单价0.0943元/颗
该版本产品其他主要客户包括：
①客户一：销量517.22万颗，平均单价0.1306元/颗，由
SM2XX82EG 5.87% 768.81 0.1322 1,252.64 0.1453 -9.02% 于其终端客户集中于华东地区，因此公司对其定价相对较
低些；
②客户二：销量236.54万颗，平均单价0.1416元/颗
③客户三：销量130.40万颗，平均单价0.1759元/颗
8-3-81
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
创锐微电子（注1） 其他客户（注2） 单价
产品型号 占向创锐微 平均 平均 差异率 其他客户单价及差异原因
电子销售收 销量 单价 销量 单价 （注3）
入的比例
该产品本期向创锐微电子销售量占比98.21%，发行人基于
SM2XX98 10.79% 782.64 0.2386 14.29 0.2767 -13.77% 其采购量较大，给予一定价格优惠，因此平均单价相对较
低
其中：SM2XX98E 10.57% 766.20 0.2388 14.28 0.2767 -13.70% 该版本产品其他主要客户包括：
客户一：销量5.20万颗，平均单价0.2655元/颗
SM2XX98EK 0.22% 16.45 0.2301 0.02 0.2713 -15.19% 该版本产品其他主要客户包括：
客户一：销量0.01万颗，平均单价0.2654元/颗；
该型号产品本期向创锐微电子的销量占比62.33%，为该型
SM2XX96 8.35% 700.85 0.2061 423.61 0.2816 -26.81% 号产品第一大客户，发行人基于其采购量较大，给予一定
价格优惠，因此平均单价略低于其他客户
其中：SM2XX96EK 7.77% 665.65 0.2021 303.62 0.2810 -28.10% 该版本产品其他主要客户包括：
客户一：销量303.62万颗，平均单价0.2810元/颗
SM2XX96E 0.58% 35.20 0.2832 2.80 0.3190 -11.22% 该版本产品其他主要客户包括：
客户一：销量2.80万颗，平均单价0.3190元/颗
注1：发行人销售给创锐微电子的某一型号产品的平均单价=当期对创锐微电子实现的主营业务收入/当期对创锐微电子实现的销量，下同
注2：发行人销售给其他客户的某一型号产品的平均单价=当期对其他客户（剔除创锐微电子）实现的主营业务收入/当期对其他客户（剔除创锐微电子）
实现的销量，下同
注3：某一型号产品的单价差异率=（发行人销售给创锐微电子的平均单价/发行人销售给其他客户的平均单价）-1，下同
8-3-82
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）2019年主要产品平均单价情况
单位：万颗、元/颗
创锐微电子 其他客户 单价
产品型号 占向创锐微电子 销量 平均 销量 平均 差异率 其他客户单价及差异原因
销售收入的比例 单价 单价
SM2XX82本期向创锐微电子的销量占比34.80%，为该
SM2XX82 47.66% 16,751.41 0.1139 31,378.31 0.1212 -6.02% 型号产品第一大客户，发行人基于其采购量较大，给
予一定价格优惠，因此平均单价略低于其他客户
该版本产品其他主要客户包括：
①客户一：销量2,152.05万颗，平均单价0.1400元/
颗；
②客户二：销量1,689.07万颗，平均单价0.1204元/
颗，主要原因为SM2082G分为TO252-2和SOT89-3两
其中：SM2XX82G 14.04% 4,144.99 0.1356 7,719.58 0.1407 -3.62% 种封装形式，其中SOT89-3封装形式工艺相对较简单，
平均单价低于TO252-2封装形式，本年度公司向客户
二销售SOT89-3封装形式的数量占比46.37%，高于创
锐微电子，因此发行人向其销售平均单价较低；
③客户三：销量1,127.33万颗，平均单价0.1425元/
颗
该版本产品其他主要客户包括：
SM2XX82EGS 8.99% 4,053.24 0.0888 3,772.87 0.1008 -11.90% ①客户一：销量862.00万颗，平均单价0.0930元/颗；
②客户二：销量683.60万颗，平均单价0.1032元/颗
8-3-83
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
创锐微电子 其他客户 单价
产品型号 占向创锐微电子 销量 平均 销量 平均 差异率 其他客户单价及差异原因
销售收入的比例 单价 单价
该版本产品其他主要客户包括：
①客户一：销量2,066.60万颗，平均单价0.0794元/
颗，主要原因为SM2082GA分为TO252-2和SOT89-3两
SM2XX82GA 7.65% 3,422.24 0.0895 2,990.93 0.0921 -2.82% 种封装形式，其中SOT89-3封装形式工艺相对较简单，
平均单价低于TO252-2封装形式，本年度公司向客户
一销售SOT89-3封装形式的数量占比95.39%，高于创
锐微电子，因此发行人向其销售平均单价较低；
②客户二：销量652.39万颗，平均单价0.1239元/颗
SM2XX96本期向创锐微电子销售量占比84.06%，发行
SM2XX96 8.75% 1,577.13 0.2221 299.01 0.2977 -25.39% 人基于其采购量较大，给予一定价格优惠，因此平均
单价相对较低
其中：SM2XX96EK 8.05% 1,481.52 0.2176 115.82 0.2834 -23.22% 该版本产品其他主要客户包括：
客户一：销量115.39万颗，平均单价0.2832元/颗
SM2XX96E 0.70% 95.60 0.2917 8.40 0.3202 -8.90% 该版本产品其他主要客户包括：
客户一：销量8.40万颗，平均单价0.3202元/颗
SM2XX13 本期主要销售给经销客户钲铭科，销量为
1,990.35万颗，发行人结合其采购量和账期等因素给
SM2XX13 3.95% 660.61 0.2391 3,043.62 0.2007 19.13% 予其一定价格优惠，平均单价0.1850元/颗，导致其
他客户整体的平均单价较低；剔除钲铭科后其他客户
的平均单价0.2304元/颗，与向创锐微电子的平均单
价基本持平
8-3-84
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
创锐微电子 其他客户 单价
产品型号 占向创锐微电子 销量 平均 销量 平均 差异率 其他客户单价及差异原因
销售收入的比例 单价 单价
该版本产品其他主要客户包括：
其中：SM2XX13EM 1.56% 264.82 0.2351 1,916.32 0.1868 25.86% ①客户一：销量1,762.57万颗，平均单价0.1821元/
颗；
②客户二：销量136.85万颗，平均单价0.2434元/颗
该版本产品其他主要客户包括：
SM2XX13EK 1.46% 252.62 0.2313 945.44 0.2309 0.17% ①客户一：销量300.63万颗，平均单价0.2182元/颗；
②客户二：销量180.83万颗，平均单价0.3190元/颗
该版本产品其他主要客户包括：
SM2XX13EA 0.88% 131.96 0.2655 44.03 0.3611 -26.47% ①客户一：销量20.83万颗，平均单价0.3097元/颗；
②客户二：销量8.40万颗，平均单价0.5575元/颗
8-3-85
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）2018年主要产品平均单价情况
单位：万颗、元/颗
创锐微电子 其他客户
产品型号 占向创锐微 平均 平均 单价 其他客户单价及差异原因
电子销售收 销量 单价 销量 单价 差异率
入的比例
SM2XX82本期向创锐微电子销量占比37.58%，为该型号
SM2XX82 56.44% 12,549.63 0.1416 20,844.68 0.1468 -3.54% 产品第一大客户，发行人基于其采购量较大，给予一定
价格优惠，因此平均单价略低于其他客户
该版本产品其他主要客户包括：
①客户一：销量939.60万颗，平均单价0.1631元/颗；
其中：SM2XX82G 22.81% 5,220.73 0.1376 3,961.51 0.1626 -15.38% ②客户二：销量735.81万颗，平均单价0.1514元/颗。
由于其终端客户集中于华东地区，因此公司对其定价相
对直销商低些；
③客户三：销量621.72万颗，平均单价0.1640元/颗
该版本产品其他主要客户包括：
①客户一：销量1,375.20万颗，平均单价0.1661元/颗，
SM2082EK 12.27% 2,254.00 0.1714 1,394.86 0.1666 2.86% 由于其终端客户集中于华东地区，因此公司对其定价相
对较低些
②客户二：销量15.25万颗，平均单价0.2095元/颗
该版本产品其他主要客户包括：
SM2XX82EG 12.20% 2,534.44 0.1516 3,085.61 0.1771 -14.40% ①客户一：销量853.68万颗，平均单价0.1569元/颗；
②客户二：销量742.94万颗，平均单价0.2083元/颗
8-3-86
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
创锐微电子 其他客户
产品型号 占向创锐微 平均 平均 单价 其他客户单价及差异原因
电子销售收 销量 单价 销量 单价 差异率
入的比例
SM7XX81本期销售给其他客户主要为海佳系，销量658.40
万颗，发行人基于其历史采购量较大，给予其一定价格
SM7XX81 5.12% 959.63 0.1681 748.80 0.1537 9.37% 优惠，平均单价0.1483元/颗，导致其他客户整体的平
均单价较低；剔除海佳系后其他客户的平均单价0.1932
元/颗，主要系其他客户采购量较少，平均单价相对较高；
创锐微电子平均单价处于该区间内，处于合理范围
SM2XX18本期向创锐微电子销量占比为32.10%，该型号
产品其历史采购量均较大，发行人给予其一定价格优惠，
因此平均单价略低于其他客户的整体均价
该型号产品其他主要客户包括：
SM2XX18 4.26% 411.11 0.3265 869.81 0.3980 -17.96% ①客户一：销售量515.61万颗，平均单价0.3450元/颗，
该年度采购开始逐步上量，发行人逐步给予了价格优惠，
但该年度均价略高于创锐微电子；
②客户二：销量73.48万颗，平均单价0.3836元/颗；
③客户三：销量71.63万颗，平均单价0.4782元/颗
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）2017年主要产品平均单价情况
单位：万颗、元/颗
创锐微电子 其他客户 单价
产品型号 占向创锐微电子 销量 平均 销量 平均 差异率 其他客户单价及差异原因
销售收入的比例 单价 单价
SM2XX82 61.57% 12,695.78 0.1785 18,192.39 0.1761 1.36% SM2XX82本期平均单价差异较小
该版本产品其他主要客户包括：
其中：SM2XX82G ①客户一：销量311.00万颗，平均单价0.1880元/颗；
（TO252-2） 18.93% 3,819.16 0.1824 1,679.23 0.1895 -3.75% ②客户二：销量298.09万颗，平均单价0.1872元/颗；
③客户三：销售量172.03万颗，平均单价0.1911元/
颗
SM2XX82G 该版本产品其他主要客户包括：
（SOT89-3） 2.55% 707.32 0.1327 1,532.68 0.1576 -15.80% ①客户一：销量688.05万颗，平均单价0.1443元/颗；
②客户二：销量296.50万颗，平均单价0.2050元/颗
该版本产品其他主要客户包括：
①客户一：销量1,938.82万颗，平均单价0.1841元/
SM2XX82EK 15.03% 2,998.02 0.1845 2,054.15 0.1856 -0.59% 颗，其信用政策为现款现货，账期短于创锐微电子，加
之采购量亦较大，因此发行人向其销售平均单价较低；
②客户二：销量108.85万颗，平均单价0.2094元/颗
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
创锐微电子 其他客户 单价
产品型号 占向创锐微电子 销量 平均 销量 平均 差异率 其他客户单价及差异原因
销售收入的比例 单价 单价
该版本产品其他主要客户包括：
①客户一：销量1,322.15万颗，平均单价0.1686元/
SM2XX82D 10.34% 2,264.08 0.1681 4,698.66 0.1817 -7.48% 颗；
②客户二：销量1,294.25万颗，平均单价0.1752元/
颗；
③客户三：销量677.49万颗，平均单价0.2088元/颗
SM2XX18为本期需求较大的新品，销售毛利空间较大。
本期向创锐微电子销售量占比69.84%，发行人基于其采
SM2XX18 6.76% 570.98 0.4355 246.58 0.5232 -16.76% 购量较大，给予一定价格优惠，因此平均单价相对较低
该型号产品其他主要客户包括：
①客户一：销量107.21万颗，单价0.4548元/颗；
②客户二：销量39.60万颗，单价0.5556元/颗
SM7XX52本期销售给其他客户主要为杭州美宇照明科技
有限公司，销售量836.82万颗，发行人基于采购量、
未来持续合作等因素考虑，给予其一定价格优惠，平均
SM7XX52 4.78% 710.06 0.2479 936.40 0.2318 6.95% 单价0.2278元/颗，导致其他客户整体的平均单价较低；
剔除杭州美宇照明科技有限公司后其他客户的平均单
价0.2650元/颗，主要系其他客户采购量较少，平均单
价相对较高；创锐微电子平均单价处于该区间内，处于
合理范围
上述同型号产品对创锐微电子的平均单价与对其他客户的平均单价差异处于合理范围，发行人对创锐微电子的销售价格公允。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（五）创锐微各期末未销库存量及金额，期末未销库存逐年上升的原因，期后销售实现情况
报告期各期末，创锐微电子的产品库存量及占比情况如下：
单位：万元、万颗
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
创锐微电子期末库存金额 129.06 101.39 100.38 30.74
创锐微电子期末库存数量 1,122.55 811.64 442.24 141.29
各期末库存数量/ 3.87% 3.19% 2.49% 1.16%
发行人向创锐微电子销售数量
注1：创锐微电子期末库存金额和数量分别为芯片产品的库存金额和数量
注2：根据历史季度销售数据，上表2020年6月末库存数量/发行人向创锐微电子销售数量
按系数0.4经年化处理
报告期各期末，创锐微电子期末库存金额较少。期末库存逐年上升的原因主要为随着其业务规模扩张及经销产品型号的增加，为满足日常备货需求，期末库存有所增加。
报告期各期创锐微电子期后销售实现情况如下：
单位：万颗
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
期末库存数量① 1,122.55 811.64 442.24 141.29
期后1个月销售数量② 3,600.11 572.55 1,425.65 1,344.33
期后1个月销售数量占期末库存数 320.71% 70.54% 322.37% 951.47%
量的比例③=②/①
如上表所示，创锐微电子2017-2018年期后1个月销售数量已完全覆盖期末库存数量。2020年1月受春节假期较早及疫情影响，销售数量有所减少，2020年1季度销量4,900万颗，已覆盖2019年期末库存数量。2020年6月末期后1个月销售数量亦已完全覆盖期末库存数量。综上所述，创锐微电子各期末库存期后销售情况良好。
三、核查意见
综上，本所律师认为：广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
1、王海英之弟王建华具备多年相关电子行业销售经验，自壹卡科技设立起参与实际经营，其退出壹卡科技股权的时间与王海英从明微电子离职时间不重合，壹卡科技注册资本并未完全实缴，少量启动资金与发行人及实际控制人之间无关联。
2、王海英离职未对发行人销售造成较大影响，报告期内创锐微电子并非只经销发行人产品。
3、发行人对创锐微电子销售的同型号产品的销售价格与无关联第三方相比销售价格公允，部分型号因对创锐微电子销售数量较多而单价略微偏低。
4、报告期各期末，创锐微电子库存量较小，其期末库存逐年上升的原因主要为随着其业务规模扩张及经销产品型号的增加，为满足日常备货需求库存有所增加，其期后销售实现情况良好。
《补充法律意见书（三）》问题一
根据发行人说明，2003年国微科技出资设立明微有限，已按照国微科技当时公司章程规定经国微科技董事会批准。明微有限2003年、2004年期间按照市场价格、账面净值从国微科技购买了部分存货以及少量固定资产（主要为存货）。明微有限设立时，王乐康持有明微有限200万元注册资本，其中100万元系代黄学良持有。请发行人：
（1）2003年国微科技出资设立明微有限时为股份有限公司，根据当时适用的公司法规定，决定公司的投资计划应属于股东大会职权。根据黄学良控制的香港上市公司国微控股（02239.HK）公开披露信息，黄学良自1993年起一直为国微科技的董事长。2003年国微科技出资设立明微有限时，存在部分人员股权代持的情形，其中包括黄学良委托王乐康代持股权。
请结合上述情况说明：黄学良委托王乐康代持股权的原因，黄学良及明微有限设立时的其他股权被代持人是否参与了国微科技出资设立明微有限事项的董事会决策，国微科技作出投资设立明微有限的相关决议是否合法有效。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）2003年国微科技为一家国有控股公司，投资设立明微有限时仅持股28%，丧失国有控股地位。并且，在明微有限设立的同时，明微有限又购买了国微科技的固定资产、存货，取得了国微科技的相关技术授权，接收了国微科技的部分员工。请说明国微科技设立明微有限后是否将完整业务转移至明微有限开展，明微有限的设立行为是否构成国有企业改制，是否存在应取得未取得相关批准的情形。
（3）国微科技向明微有限进行存货出售、固定资产转让、技术授权过程中，国微科技并未聘请第三方进行专项资产评估，后在2004年国微科技的国有股东退出时对转让资产进行了追认评估。请说明：2004年国微科技国有股东退出时，对原已向明微有限转让资产进行追认评估的原因，相关国有股东对于原交易的程序、价格是否存在异议，是否存在因交易作价不公允而导致明微有限被追偿的情况；上述技术授权的作价，追认评估时是否将技术授权纳入评估范围，相关价格是否公允，是否存在损害国有股东利益的情形。
请保荐代表人和发行人律师对上述事项发表核查意见。
回复：
一、核查方式
1、查阅国微科技工商档案、国微科技投资设立明微电子的相关档案资料，明微电子工商档案中与国微科技相关的资料；
2、查阅国微科技国有股东退出期间的相关文件及《资产评估报告》；
3、走访深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司，就当时之国资监管相关法规以及国微科技投资明微电子的情况进行现场访谈；
4、查阅当时有关国有资产监管、国有资产产权报告制度、国有企业改制等相关法律法规；
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
5、访谈国微科技时任总裁和董事、明微电子时任董事黄学良。
二、核查过程
（一）黄学良委托王乐康代持股权的原因，黄学良及明微有限设立时的其他股权被代持人是否参与了国微科技出资设立明微有限事项的董事会决策，国微科技作出投资设立明微有限的相关决议是否合法有效
1、黄学良委托王乐康代持股权的原因
2003年10月，明微有限设立时存在委托持股的情形。其中，王乐康代黄学良持有出资，夏春芬代17人持有出资，杨天新代4人持有出资，共计22个自然人股东存在委托持股。存在上述系列委托持股的原因在于：考虑到当时的深圳市工商登记部门规定股权转让变更登记需要提交公证书，公证手续需要股权转让双方均亲自到场的背景下，公司自然人股东人数较多，为未来便于管理，基于真实股东对代持人的信任关系而建立了委托持股。
2003年国微科技当时的业务包括多个方向，包括但不限于嵌入式CPU类产品、数字电视相关产品、消费类电子产品等。这些产品无论在客户群体、销售方式、管理模式、员工知识结构上要求都存在较大差异。2003年下半年，为改变当时国微科技所面临的严峻经营情形，聚焦主业，国微科技对多个业务板块进行调整。国微科技投资明微有限时，国微科技10%的股权由8位自然人股东持有，自然人股东之间对明微电子的未来业务发展前景的看法有所分歧，考虑到其内部相关的影响以及上述工商登记操作的便利性，黄学良委托时任明微电子的总经理王乐康代持出资。此时，黄学良为国微科技的董事、总裁以及明微电子的董事。
2、黄学良及明微有限设立时的其他股权被代持人是否参与了国微科技出资设立明微有限事项的董事会决策，国微科技作出投资设立明微有限的相关决议是否合法有效
在国微科技投资设立明微有限的期间，国微科技的董事会成员为余海龙、霍云鹏、刘晋平、章笑南、黄学良、祝昌华、陈文节、郝跃共8位董事。除黄学良外，明微有限设立时的其他股权被代持人没有参与国微科技出资设立明微有限的广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）董事会决策。
根据国微科技当时有效的公司章程第三十一条规定：“董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过”。因此，除黄学良有效表决票外，国微科技董事会决议依然符合经全体董事过半数通过，国微科技作出投资设立明微有限的相关决议合法有效。
《深圳市国有资产管理委员会关于进一步完善企业法人治理结构的补充意见》（深国资委[1999]2号）规定：“为进一步完善企业法人治理结构，深化企业领导体制改革，对市属企业董事会、经理、监事会在经营活动中的工作程序，补充以下几点规定：一、公司主要经营管理活动工作程序…（三）企业投资项目（含收购、兼并企业）的工作程序：1、加强投资管理，严格审查制度。企业进行投资时，由企业有关部门向经营班子提交投资项目的预可行性分析报告，经营班子经过审议作出进行可行性研究的决定，制定可行性方案，报董事会审议决定，经理按董事会决议组织实施；2、达到产权代表报告制度规定限额的投资项目，需事先报资产经营公司批准”。
《深圳市企业国有产权代表报告制度》（深企改办[1994]20号）规定：“第五条 企业经营中，有下列情况之一的，国有产权代表应向派出单位报告，经派出单位答复后方可实施：…（二）企业的下列投资、参股或控股的情况：1、向其他独立法人企业投资、参股或控股的金额，一类企业在3,000万元以上，二类企业在2,000万元以上，三类企业在1,000万元以上的情况；2、向境外企业投资、参股或控股的任何数额情况；3、因被投资、参股或控股的企业发生亏损，致使本制度所指企业投入的资本及权益减少30%以上的情况；4、含有本制度所指企业的投资、参股或控股的企业发生破产或被收购的情况”。国微科技出资280万元投资明微电子未达上述产权代表报告制度所规定限额。
保荐机构、发行人律师对深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司相关工作人员进行现场访谈，确认：根据我们所查到的上述法规，国微科技投资280万元设立明微电子的行为，符合上述规定的要求，由企业董事会审议决定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）请说明国微科技设立明微有限后是否将完整业务转移至明微有限开展，明微有限的设立行为是否构成国有企业改制，是否存在应取得未取得相关批准的情形
1、国微科技设立明微有限后不存在将完整业务转移至给明微有限的情形
国微科技于2003年10月投资设立明微电子前，业务包括多个方向，包括但不限于嵌入式CPU类产品、数字电视相关产品以及消费类产品等。明微电子设立后仅购买消费类产品相关部分库存及固定资产等。国微科技经过多个板块的业务调整后，则专注发展盈利能力较强的嵌入式CPU产品的生产研发。国微科技不存在将其完整的业务转移至明微有限的情形。
2、国微科技投资设立明微有限的行为不构成国有企业改制，不存在应取得未取得相关批准的情形
根据当时有效的《深圳市属企业国有产权变动审批管理暂行办法》（2001年1月11日，深府[2001]8号）第五条：“国有企业改制是指依据《公司法》的要求改组为有限责任公司或股份有限公司；内部员工持股、经营者持股和股份合作制也是国有企业改制的形式”。
根据当时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年5月27日，中华人民共和国国务院令[第378号]）第十条：“所出资企业及其投资设立的企业，享有有关法律、行政法规规定的企业经营自主权”。
明微有限设立时，国微科技投资280万元。根据《深圳市国有资产管理委员会关于进一步完善企业法人治理结构的补充意见》（深国资委[1999]2号）、《深圳市企业国有产权代表报告制度》（深企改办[1994]20号）之相关规定，该投资由董事会决策，属于董事会决策权限范围的事项，已取得国有股东单位委派董事的同意。明微电子自设立至今，未有任何机关、机构或人员对国微科技出资设立明微电子的事项提出异议。
国微科技投资设立明微有限的行为不构成国有企业改制，不存在应取得而未取得相关批准的情形。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（三）2004年国微科技国有股东退出时，对原已向明微有限转让资产进行追认评估的原因，相关国有股东对于原交易的程序、价格是否存在异议，是否存在因交易作价不公允而导致明微有限被追偿的情况；上述技术授权的作价，追认评估时是否将技术授权纳入评估范围，相关价格是否公允，是否存在损害国有股东利益的情形
2004年深圳市先科企业集团转让国微科技股权时，经深圳市投资管理公司批准并于2004年6月21日出具《关于先科集团申请对国微电子公司进行资产评估并将所持股权变卖给国微员工团队的批复》（深投[2004]228号），同意将45%股权变卖给国微公司经营者和员工，且要求进行资产评估工作，评估机构进行评估工作时考虑到尊重历史的原则对已向明微有限转让的资产追认评估。
深圳巨源会计师事务所于2004年9月所出具的《资产评估报告书》（深巨评字[2004]第P037号）对上述转让资产进行追认评估，明微电子实际购买国微科技上述资产的价格高于其评估值，该评估报告已经上级单位备案。
明微有限受让国微科技上述相关历史库存及部分固定资产系清理和盘活国微科技消费类电子产品，后续均由明微有限自主经营及发展，相关12个型号产品的掩膜版使用权授权系购买上述历史库存的自然延伸。除其中1个型号因“工程批失败、未投入量产”原因而未作无形资产无法进行评估，其他均纳入评估范围，且明微电子实际购买国微科技上述资产的价格高于其评估值，不存在损害国有股东利益的情形。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、明微有限设立时，除黄学良外其他股权被代持人均未参与国微科技出资设立明微有限事项的董事会决策；国微科技作出投资设立明微有限的相关决议合法有效；
2、国微科技投资明微有限后不存在将完整业务转移至给明微有限的情形，明微有限的设立行为不构成国有企业改制，不存在应取得而未取得相关批准的情广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）形；
3、2004年深圳市投资管理公司批准深圳市先科企业集团将其持有国微科技45%的股权变卖给国微科技的经营者和员工，需要进行资产评估工作，评估机构进行评估工作时考虑到尊重历史的原则对已向明微有限转让的资产追认评估，该评估结果已经上级单位备案，相关国有股东对于原交易的程序、价格不存在异议，不存在因交易作价不公允而导致明微有限被追偿的情况；
4、相关技术授权系购买国微科技上述历史库存的自然延伸，除1个型号因“工程批失败、未投入量产”原因而未作无形资产无法进行评估，其他产品已将技术授权纳入评估范围，且明微电子实际购买国微科技上述资产的价格高于其评估值，不存在损害国有股东利益的情形。
《补充法律意见书（三）》问题二
申报文件显示，发行人前身明微有限自成立伊始即存在委托持股的情形，报告期内持股平台员工离职较多。请发行人进一步说明：（1）历次股权代持行为发生的原因和背景，相关股东是否存在不符持股资格或利益输送，清理过程中是否已履行必要程序、缴纳相关税费，是否存在纠纷或风险；（2）持股平台员工离职的原因，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、查阅历史股东委托持股中涉及的股权证明书、资金流水、退股时委托方出具的收款收据、员工股东劳动合同、离职员工承诺书及股东身份证等文件；
2、查阅曾存在代持情况的历史股东及现行股东出具的《关于深圳市明微电子股份有限公司委托持股情况的声明及承诺》和《关于深圳市明微技术有限公司委托持股情况的声明及承诺》确认历史代持情况及确认相关股东之间是否存在争议或纠纷；
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
3、查阅实际控制人王乐康关于上述委托持股过程中股东所获收益未缴纳个人所得税的情形出具的承诺函；
4、通过访谈实际控制人、现行股东、部分历史股东，核查、确认相关股东之间是否存在争议或纠纷；
5、通过登录中国执行信息公开网、裁判文书网等有关网站和互联网检索等方式，核查是否存在过往相关权利人因发行人历史上的委托持股存在纠纷或争议而提起诉讼、仲裁的情形。
二、核查过程
（一）历次股权代持行为发生的原因和背景，相关股东是否存在不符持股资格或利益输送，清理过程中是否已履行必要程序、缴纳相关税费，是否存在纠纷或风险
1、历次股权代持行为发生的原因和背景
1996年深圳市政府出台《深圳经济特区公证条例》，规定企业产权、股权转让应当办理公证。在2017年3月之前，深圳工商登记部门规定办理股权转让变更登记需提交公证书，股权转让公证需要股权转让双方均亲自办理。考虑到公司自然人股东较多，为便于管理以及办理相关股权变动工商登记手续，明微有限曾在2003年10月-2007年1月、明微技术曾在2007年8月-2010年3月存在委托持股的情形。
至2010年3月历史上存在的委托持股已全部清理完毕。自此，各股东所持发行人股份均为自行持有，不存在委托持股、信托持股等方式代其他方持有发行人股份的情形。
2、相关股东中不存在不符持股资格或利益输送的情形
上述委托持股的股东中，除武春贵外，均为明微有限的董事、员工。
武春贵，中国国籍，无境外居留权，出生于1944年5月，2004年10月退广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）休。武春贵与王乐康系朋友关系，于2006年10月从夏春芬处受让明微有限20万元出资额并委托夏春芬代持，2009年3月因个人原因及资金需要退股。此后，武春贵不再持有公司股权。
上述委托持股的股东中不存在不符持股资格或利益输送的情形。
3、清理过程中已履行必要程序，不存在纠纷或风险
明微电子于2006年10月-2007年1月，明微技术于2010年1-3月对委托持股行为做了集中清理。
至2006年10月，明微有限集中清理委托持股前，共有19名自然人存在委托持股的情形。2006年10月20日，明微有限召开股东会并通过决议，同意被委托方将所持出资额转至上述19名自然人股东本人名下。2006年12月12日，上述被委托方与委托方签署《股权转让协议书》，并进行了见证。2007年1月4日，深圳市工商局完成上述股权变更的登记手续。上述股权变更系历史委托持股清理，清理过程中已履行必要程序，且未实际发生资金流水支付，无需缴纳相关税费。
至2010年1月，明微技术集中清理委托持股前，共有24名自然人存在委托持股的情形，根据委托出资人意愿分情形处理，具体如下：
（1）7名自然人所持明微技术的出资额于2010年3月由被委托方转让至本人名下，明微技术股东会审议通过上述事项，各方签署了《股权转让协议》，并办理了见证以及工商变更登记手续。上述股权变更系历史委托持股清理，未实际发生资金流水支付，无需缴纳相关税费。
（2）14名自然人从明微技术层面退出，并于2010年12月增资至明微电子层面，增资金额及每股价格经换算后高于其从明微技术层面的退出金额及每股价格。上述股权变化系历史委托持股清理，相关股东未获取实际价差收益。
（3）3名自然人从明微技术层面退出后不再持有明微电子之股份，共计取得17.56万元的收益，需缴纳3.51万元个人所得税。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
关于上述委托持股过程中股东所获收益未缴纳个人所得税的情形，实际控制人王乐康出具承诺函，承诺“承担本人及明微电子其他股东在明微电子历次股权变动、股改、分红、转增中应缴未缴的所得税”。
上述委托持股解除后，各委托出资人及受托方均签署了书面《声明及承诺》，确认上述委托持股已经解除，在委托持股期间，上述股权未产生任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷；并承诺如将来有任何第三人通过其本人向公司主张出资权利，由本人自行承担一切法律后果。
（二）持股平台员工离职的原因，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
报告期内，明微技术层面未发生员工离职而退股的情形。
报告期内，明微电子直接层面共存在6名员工股东离职退股的情形。上述员工离职系个人原因，相关股权转让均签署了协议并支付了转让款项，转让价格均参考了当时之净资产协商确定，且高于其获取股份的价格，相关员工已就上述股权转让收益缴纳了个人所得税。经确认，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、明微有限曾在2003年10月-2007年1月、明微技术曾在2007年8月-2010年3月存在委托持股的情形主要系考虑到公司自然人股东较多，为便于管理以及办理相关股权变动工商登记手续而产生，相关股东不存在不符持股资格或利益输送的情形；
2、清理过程已履行必要程序，各委托出资人及受托方均签署了书面《声明及承诺》，确认上述委托持股已经解除，在委托持股期间，上述股权未产生任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷；委托持股清理过程中存在部分股东所获收益未缴纳个人所得税的情形，实际控制人王乐康已出具相关承诺函；
3、报告期内，发行人存在6位员工因个人原因离职退股，相关股权转让不广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）存在纠纷或潜在纠纷。
《补充法律意见书（三）》问题九
申报文件显示，2018年2月，明微电子IPO申请因未充分说明并披露公司最大经销商形成的合理性、相关交易的公允性而被否决。请发行人进一步披露：（1）发行人前员工王海英、王建华姐弟先后离职并共同加入创锐微电子的背景；（2）上述前员工或其关联方与实际控制人及其关联方是否存在资金往来或相关利益安排；（3）前次申报文件与本次申请文件是否存在重大差异。请保荐代表人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
1、对王海英、王建华进行访谈，了解其先后离职并加入创锐微电子的背景，确认除创锐微电子因采购发行人产品而产生经营性资金往来外，上述前员工及其关联方与实际控制人及其关联方不存在其他资金往来或相关利益安排；
2、对发行人实际控制人进行访谈，确认除创锐微电子因采购发行人产品而产生经营性资金往来外，上述前员工及其关联方与实际控制人及其关联方不存在其他资金往来或相关利益安排；
3、查阅发行人实际控制人2014年至今的银行流水，确认与王海英、王建华、创锐微电子及关联方之间不存在资金往来；
4、取得发行人银行开户清单及报告期所有银行流水，确认除创锐微电子因采购发行人产品而产生经营性资金往来外，上述前员工及其关联方与发行人不存在资金往来；
5、对比前次申报文件与本次申请文件的内容，核查信息披露及数据差异情况。
二、核查过程广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）发行人前员工王海英、王建华姐弟先后离职并共同加入创锐微电子的背景
王海英、王建华姐弟与发行人、壹卡科技及创锐微电子的关系演变过程如下：
王海英于2004年11月入职明微电子，担任销售业务员，销售LED照明产品。2013年5月，发行人设立子公司山东贞明光电科技有限公司，当时山东贞明主业为销售LED照明灯具，因此发行人委派王海英前往山东贞明担任总经理职务，同时王建华入职山东贞明销售部。2014年5月，由于山东贞明业务定位与发行人定位有所差异，同时发行人拟对山东贞明的业务定位进行调整，发行人将王海英从山东贞明调回深圳总部，王建华亦于2014年4月从山东贞明离职。
2014年8月，王建华从山东贞明离职后，出于对电源模组未来市场的看好设立壹卡科技，壹卡科技在设立初期从事电源模组的生产，同时经销发行人的芯片产品。2016年初，发行人财务部门在核查承兑票据时，发现客户壹卡科技出具的承兑汇票上签字人员为王海英之兄弟王建华。发行人发现上述事项经与王海英进行沟通协商后，2016年4月王海英从发行人离职，随后前往壹卡科技工作。
2016年10月，创锐微电子基于与壹卡科技的业务协同性，开始与壹卡科技协商收购事宜，并成立控股平台，控制创锐微电子、壹卡科技，王海英、王建华随之进入创锐微电子任职。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）上述前员工或其关联方与实际控制人及其关联方是否存在资金往来或相关利益安排
报告期内，除创锐微电子因采购发行人产品而产生经营性资金往来外，上述前员工及其关联方与实际控制人及其关联方不存在其他资金往来或相关利益安排。
（三）前次申报文件与本次申请文件是否存在重大差异
公司前次申报文件与本次申请文件的差异主要源于招股说明书编制格式变化、报告期变化、募投项目变化、可比公司变化及会计调整事项，两次申报文件之间不存在重大差异。
前次申报文件与本次申请文件的差异情况主要如下：
1、招股说明书编制格式变化导致的差异
前次申报招股说明书编制格式的依据是《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第28号—创业板公司招股说明书（2015年修订）》，本次申报招股说明书编制格式的依据是《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》。编制格式的变化使前后两次申报的信息披露存在部分章节和内容披露顺序的区别，同时本次申报按照相关要求对公司科创属性、核心技术、投资者保护等内容进行了更为详实、充分的披露。
2、报告期变化导致的差异
前次申报的报告期为2014-2017年，本次申报的报告期为2017-2020年6月，公司的股东情况、员工情况、所处行业情况、经营情况、关联方、财务数据、管理层分析等方面披露的内容因报告期更新与前次申报报告期内的情况相比存在差异。
3、募投项目发生变化
公司根据目前业务开展情况及未来发展需要，对前次申报募集资金投资项目广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）的规模及内容作出一定调整，并新增补充流动资金项目。前次申报和本次申报的募投项目具体情况对比如下：
前次申报 本次申报
募投项目 拟投入募集资金 募投项目 拟投入募集资金
金额（万元） 金额（万元）
新一代LED显示屏驱动芯 13,034 智能高端显示驱动芯片 18,994
片研发及产业化项目 研发及产业化项目
集成电路封装项目 21,233 集成电路封装项目 13,827
智能照明处理器研发及 11,406 研发创新中心建设项目 8,408
产业化项目
补充流动资金 5,000
4、可比公司发生变化
前次申报文件中，选取了富满电子、晶丰明源、芯朋微、欧比特、中颖电子、汇顶科技、兆易创新作为同行业可比公司。上述企业的主营业务均涉及集成电路的研发设计和销售，但产品应用领域有所差异，上述企业与发行人的主要产品及主要应用领域对比情况如下：
公司名称 主要产品 主要应用领域
富满电子 电源管理类、LED灯、LED控制 LED显示屏、LED照明灯具、移动电源、充电
及驱动、MOSFET类等芯片 器等
晶丰明源 LED照明驱动芯片 LED照明灯具
芯朋微 家用电器类、标准电源类、移动 家用电器、手机及平板的充电器、机顶盒及
数码类、工业驱动类等芯片 笔记本的适配器等
欧比特 嵌入式SoC芯片类产品、SIP芯 航空航天、卫星大数据、人工智能、地理信
片类产品等 息与智能测绘、智能安防与交通
中颖电子 微控制器芯片、OLED显示驱动芯 家用电器、电动自行车、电动工具、智能电
片 表、手机、可穿戴产品等
汇顶科技 指纹识别芯片、电容触控芯片等 智能手机、平板电脑、笔记本电脑、汽车电
子及物联网领域
兆易创新 闪存芯片产品、微控制器产品等 消费类电子产品、通信设备、医疗设备、办
公设备、汽车电子及工业控制设备等
发行人 LED显示驱动芯片、LED照明驱 LED显示屏、智能景观灯具、LED照明灯具、
动芯片、电源管理芯片 家用电器等
从上表可知，富满电子、晶丰明源及芯朋微的主要产品及应用领域分别与发行人LED显示驱动芯片、LED照明驱动芯片、电源管理芯片存在一定的可比性，欧比特、中颖电子、汇顶科技及兆易创新的主要产品及主要应用领域与发行人差广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）异较大。因此，本次申报文件中，为增强可比性，公司仅保留富满电子、晶丰明源及芯朋微作为同行业可比公司。
5、会计调整事项
本次申报文件与前次申报文件相比，2017年为报告期重叠期间，公司对2017年财务数据作出以下会计调整事项：
1、本次申报调整了应收票据对外背书转让时终止确认时点，即对由信用等级不高的银行所承兑的银行承兑票据，前次申报在应收票据对外背书转让时即终止确认，而本次申报调整为应收票据到期承兑时才终止确认。
2、本次申报对各期末存货可变现净值进行了重新估计，并根据各期末存货的可变现净值补计提了存货跌价准备。
3、本次申报调整了销售费用中的跨期物流费用。
4、前次申报将政府补助放在营业外收入列报，而本次申报根据2017年5月10日财政部发布的《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），将与日常经营活动相关的政府补助调整至其他收益科目列报。
发行人上述会计事项调整均符合企业会计准则的规定。上述调整事项对2017年财务报表科目的影响如下：
单位：万元
报表类型 报表科目 调整前 调整后 调整金额
应收票据 3,645.49 6,143.52 2,498.03
预付款项 1,032.45 871.02 -161.43
存货 8,886.14 8,431.67 -454.46
资产负债表 递延所得税资产 427.19 489.25 62.06
其他非流动资产 492.32 482.32 -10.00
应付账款 2,199.48 4,526.08 2,326.60
盈余公积 1,164.07 1,128.90 -35.17
未分配利润 18,582.00 18,224.77 -357.23
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报表类型 报表科目 调整前 调整后 调整金额
归属于母公司所有者权益合计 24,370.38 23,977.98 -392.40
销售费用 829.76 817.83 -11.94
资产减值损失 -552.71 -846.47 -293.76
利润表 其他收益 - 1,094.92 1,094.92
营业外收入 1,094.92 - -1,094.92
所得税费用 689.40 643.74 -45.66
归属于母公司所有者的净利润 8,094.25 7,858.08 -236.17
除上述事项外，公司前次申报文件与本次申请文件不存在重大差异。
三、核查意见
综上，本所律师认为：
1、王建华于2014年离职后设立壹卡科技，王海英于2016年离职后前往壹卡科技任职，后因壹卡科技与创锐微电子合并而共同加入创锐微电子，相关经历符合其个人职业成长路径及个人意愿，具有合理性；
2、报告期内，除创锐微电子因采购发行人产品而产生经营性资金往来外，上述前员工及其关联方与实际控制人及其关联方不存在其他资金往来或相关利益安排；
3、发行人前次申报文件与本次申请文件不存在重大差异。
本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。广东华商律师事务所 补充法律意见书（四）（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
张 鑫
许家辉
年 月 日
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