关于深圳市明微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的上市委问询问题之回复报告
保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年九月
上海证券交易所：
根据贵所科创板股票上市委员会于2020年9月1日出具的《关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“上市委问询问题”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“明微电子”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师广东华商律师事务所（以下简称“广东华商”、“发行人律师”）和申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就上市委问询问题所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
上市委问询问题所列问题 黑体（不加粗）
对上市委问询问题所列问题的回复 宋体（不加粗）
本次文件内容更新部分 楷体（加粗）
目 录
问题1.............................................................................................................................3
问题2.............................................................................................................................8
问题3...........................................................................................................................12
问题4...........................................................................................................................15
问题5...........................................................................................................................17
问题6...........................................................................................................................18
问题7...........................................................................................................................24
问题8...........................................................................................................................27
问题9...........................................................................................................................29
保荐机构总体意见......................................................................................................36
问题1
根据发行人说明，2003 年国微科技出资设立明微有限，已按照国微科技当时公司章程规定经国微科技董事会批准。明微有限2003年、2004年期间按照市场价格、账面净值从国微科技购买了部分存货以及少量固定资产（主要为存货）。明微有限设立时，王乐康持有明微有限200万元注册资本，其中100万元系代黄学良持有。请发行人：
（1）2003年国微科技出资设立明微有限时为股份有限公司，根据当时适用的公司法规定，决定公司的投资计划应属于股东大会职权。根据黄学良控制的香港上市公司国微控股（02239.HK）公开披露信息，黄学良自1993年起一直为国微科技的董事长。2003 年国微科技出资设立明微有限时，存在部分人员股权代持的情形，其中包括黄学良委托王乐康代持股权。
请结合上述情况说明：黄学良委托王乐康代持股权的原因，黄学良及明微有限设立时的其他股权被代持人是否参与了国微科技出资设立明微有限事项的董事会决策，国微科技作出投资设立明微有限的相关决议是否合法有效。
（2）2003 年国微科技为一家国有控股公司，投资设立明微有限时仅持股28%，丧失国有控股地位。并且，在明微有限设立的同时，明微有限又购买了国微科技的固定资产、存货，取得了国微科技的相关技术授权，接收了国微科技的部分员工。请说明国微科技设立明微有限后是否将完整业务转移至明微有限开展，明微有限的设立行为是否构成国有企业改制，是否存在应取得未取得相关批准的情形。
（3）国微科技向明微有限进行存货出售、固定资产转让、技术授权过程中，国微科技并未聘请第三方进行专项资产评估，后在2004年国微科技的国有股东退出时对转让资产进行了追认评估。请说明：2004年国微科技国有股东退出时，对原已向明微有限转让资产进行追认评估的原因，相关国有股东对于原交易的程序、价格是否存在异议，是否存在因交易作价不公允而导致明微有限被追偿的情况；上述技术授权的作价，追认评估时是否将技术授权纳入评估范围，相关价格是否公允，是否存在损害国有股东利益的情形。
请保荐代表人和发行人律师对上述事项发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、黄学良委托王乐康代持股权的原因，黄学良及明微有限设立时的其他股权被代持人是否参与了国微科技出资设立明微有限事项的董事会决策，国微科技作出投资设立明微有限的相关决议是否合法有效
（一）黄学良委托王乐康代持股权的原因
2003年10月，明微有限设立时存在委托持股的情形。其中，王乐康代黄学良持有出资，夏春芬代17人持有出资，杨天新代4人持有出资，共计22个自然人股东存在委托持股。存在上述系列委托持股的原因在于：考虑到当时的深圳市工商登记部门规定股权转让变更登记需要提交公证书，公证手续需要股权转让双方均亲自到场的背景下，公司自然人股东人数较多，为未来便于管理，基于真实股东对代持人的信任关系而建立了委托持股。
2003年国微科技当时的业务包括多个方向，包括但不限于嵌入式CPU类产品、数字电视相关产品、消费类电子产品等。这些产品无论在客户群体、销售方式、管理模式、员工知识结构上要求都存在较大差异。2003 年下半年，为改变当时国微科技所面临的严峻经营情形，聚焦主业，国微科技对多个业务板块进行调整。国微科技投资明微有限时，国微科技10%的股权由8位自然人股东持有，自然人股东之间对明微电子的未来业务发展前景的看法有所分歧，考虑到其内部相关的影响以及上述工商登记操作的便利性，黄学良委托时任明微电子的总经理王乐康代持出资。此时，黄学良为国微科技的董事、总裁以及明微电子的董事。
（二）黄学良及明微有限设立时的其他股权被代持人是否参与了国微科技出资设立明微有限事项的董事会决策，国微科技作出投资设立明微有限的相关决议是否合法有效
在国微科技投资设立明微有限的期间，国微科技的董事会成员为余海龙、霍云鹏、刘晋平、章笑南、黄学良、祝昌华、陈文节、郝跃共8位董事。除黄学良外，明微有限设立时的其他股权被代持人没有参与国微科技出资设立明微有限的董事会决策。
根据国微科技当时有效的公司章程第三十一条规定：“董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过”。因此，除黄学良有效表决票外，国微科技董事会决议依然符合经全体董事过半数通过，国微科技作出投资设立明微有限的相关决议合法有效。
《深圳市国有资产管理委员会关于进一步完善企业法人治理结构的补充意见》（深国资委[1999]2号）规定：“为进一步完善企业法人治理结构，深化企业领导体制改革，对市属企业董事会、经理、监事会在经营活动中的工作程序，补充以下几点规定：一、公司主要经营管理活动工作程序…（三）企业投资项目（含收购、兼并企业）的工作程序：1、加强投资管理，严格审查制度。企业进行投资时，由企业有关部门向经营班子提交投资项目的预可行性分析报告，经营班子经过审议作出进行可行性研究的决定，制定可行性方案，报董事会审议决定，经理按董事会决议组织实施；2、达到产权代表报告制度规定限额的投资项目，需事先报资产经营公司批准”。
《深圳市企业国有产权代表报告制度》（深企改办[1994]20 号）规定：“第五条 企业经营中，有下列情况之一的，国有产权代表应向派出单位报告，经派出单位答复后方可实施：…（二）企业的下列投资、参股或控股的情况：1、向其他独立法人企业投资、参股或控股的金额，一类企业在3,000万元以上，二类企业在2,000万元以上，三类企业在1,000万元以上的情况；2、向境外企业投资、参股或控股的任何数额情况；3、因被投资、参股或控股的企业发生亏损，致使本制度所指企业投入的资本及权益减少30%以上的情况；4、含有本制度所指企业的投资、参股或控股的企业发生破产或被收购的情况”。国微科技出资280万元投资明微电子未达上述产权代表报告制度所规定限额。
保荐机构、发行人律师对深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司相关工作人员进行现场访谈，确认：根据我们所查到的上述法规，国微科技投资280万元设立明微电子的行为，符合上述规定的要求，由企业董事会审议决定。
二、请说明国微科技设立明微有限后是否将完整业务转移至明微有限开展，明微有限的设立行为是否构成国有企业改制，是否存在应取得未取得相关批准的情形
（一）国微科技设立明微有限后不存在将完整业务转移至给明微有限的情形
国微科技于2003年10月投资设立明微电子前，业务包括多个方向，包括但不限于嵌入式CPU类产品、数字电视相关产品以及消费类产品等。明微电子设立后仅购买消费类产品相关部分库存及固定资产等。国微科技经过多个板块的业务调整后，则专注发展盈利能力较强的嵌入式CPU产品的生产研发。国微科技不存在将其完整的业务转移至明微有限的情形。
（二）国微科技投资设立明微有限的行为不构成国有企业改制，不存在应取得未取得相关批准的情形
根据当时有效的《深圳市属企业国有产权变动审批管理暂行办法》（2001年1月11日，深府[2001]8号）第五条：“国有企业改制是指依据《公司法》的要求改组为有限责任公司或股份有限公司；内部员工持股、经营者持股和股份合作制也是国有企业改制的形式”。
根据当时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年5月27日，中华人民共和国国务院令[第378号]）第十条：“所出资企业及其投资设立的企业，享有有关法律、行政法规规定的企业经营自主权”。
明微有限设立时，国微科技投资280万元。根据《深圳市国有资产管理委员会关于进一步完善企业法人治理结构的补充意见》（深国资委[1999]2 号）、《深圳市企业国有产权代表报告制度》（深企改办[1994]20号）之相关规定，该投资由董事会决策，属于董事会决策权限范围的事项，已取得国有股东单位委派董事的同意。明微电子自设立至今，未有任何机关、机构或人员对国微科技出资设立明微电子的事项提出异议。
国微科技投资设立明微有限的行为不构成国有企业改制，不存在应取得而未取得相关批准的情形。
三、2004 年国微科技国有股东退出时，对原已向明微有限转让资产进行追认评估的原因，相关国有股东对于原交易的程序、价格是否存在异议，是否存在因交易作价不公允而导致明微有限被追偿的情况；上述技术授权的作价，追认评估时是否将技术授权纳入评估范围，相关价格是否公允，是否存在损害国有股东利益的情形
2004年深圳市先科企业集团转让国微科技股权时，经深圳市投资管理公司批准并于2004年6月21日出具《关于先科集团申请对国微电子公司进行资产评估并将所持股权变卖给国微员工团队的批复》（深投[2004]228号），同意将45%股权变卖给国微公司经营者和员工，且要求进行资产评估工作，评估机构进行评估工作时考虑到尊重历史的原则对已向明微有限转让的资产追认评估。
深圳巨源会计师事务所于2004年9月所出具的《资产评估报告书》（深巨评字[2004]第P037号）对上述转让资产进行追认评估，明微电子实际购买国微科技上述资产的价格高于其评估值，该评估报告已经上级单位备案。
明微有限受让国微科技上述相关历史库存及部分固定资产系清理和盘活国微科技消费类电子产品，后续均由明微有限自主经营及发展，相关12个型号产品的掩膜版使用权授权系购买上述历史库存的自然延伸。除其中1个型号因“工程批失败、未投入量产”原因而未作无形资产无法进行评估，其他均纳入评估范围，且明微电子实际购买国微科技上述资产的价格高于其评估值，不存在损害国有股东利益的情形。
【保荐机构和发行人律师核查意见】
一、核查程序
1、查阅国微科技工商档案、国微科技投资设立明微电子的相关档案资料，明微电子工商档案中与国微科技相关的资料；
2、查阅国微科技国有股东退出期间的相关文件及《资产评估报告》；
3、走访深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司，就当时之国资监管相关法规以及国微科技投资明微电子的情况进行现场访谈；
4、查阅当时有关国有资产监管、国有资产产权报告制度、国有企业改制等相关法律法规；
5、访谈国微科技时任总裁和董事、明微电子时任董事黄学良。
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、明微有限设立时，除黄学良外其他股权被代持人均未参与国微科技出资设立明微有限事项的董事会决策；国微科技作出投资设立明微有限的相关决议合法有效；
2、国微科技投资明微有限后不存在将完整业务转移至给明微有限的情形，明微有限的设立行为不构成国有企业改制，不存在应取得而未取得相关批准的情形；
3、2004年深圳市投资管理公司批准深圳市先科企业集团将其持有国微科技45%的股权变卖给国微科技的经营者和员工，需要进行资产评估工作，评估机构进行评估工作时考虑到尊重历史的原则对已向明微有限转让的资产追认评估，该评估结果已经上级单位备案，相关国有股东对于原交易的程序、价格不存在异议，不存在因交易作价不公允而导致明微有限被追偿的情况；
4、相关技术授权系购买国微科技上述历史库存的自然延伸，除1个型号因“工程批失败、未投入量产”原因而未作无形资产无法进行评估，其他产品已将技术授权纳入评估范围，且明微电子实际购买国微科技上述资产的价格高于其评估值，不存在损害国有股东利益的情形。
问题2
申报文件显示，发行人前身明微有限自成立伊始即存在委托持股的情形，报告期内持股平台员工离职较多。请发行人进一步说明：（1）历次股权代持行为发生的原因和背景，相关股东是否存在不符持股资格或利益输送，清理过程中是否已履行必要程序、缴纳相关税费，是否存在纠纷或风险；（2）持股平台员工离职的原因，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、历次股权代持行为发生的原因和背景，相关股东是否存在不符持股资格或利益输送，清理过程中是否已履行必要程序、缴纳相关税费，是否存在纠纷或风险
（一）历次股权代持行为发生的原因和背景
1996年深圳市政府出台《深圳经济特区公证条例》，规定企业产权、股权转让应当办理公证。在2017年3月之前，深圳工商登记部门规定办理股权转让变更登记需提交公证书，股权转让公证需要股权转让双方均亲自办理。考虑到公司自然人股东较多，为便于管理以及办理相关股权变动工商登记手续，明微有限曾在2003年10月-2007年1月、明微技术曾在2007年8月-2010年3月存在委托持股的情形。
至2010年3月历史上存在的委托持股已全部清理完毕。自此，各股东所持发行人股份均为自行持有，不存在委托持股、信托持股等方式代其他方持有发行人股份的情形。
（二）相关股东中不存在不符持股资格或利益输送的情形
上述委托持股的股东中，除武春贵外，均为明微有限的董事、员工。
武春贵，中国国籍，无境外居留权，出生于1944年5月，2004年10月退休。武春贵与王乐康系朋友关系，于2006年10月从夏春芬处受让明微有限20万元出资额并委托夏春芬代持，2009年3月因个人原因及资金需要退股。此后，武春贵不再持有公司股权。
上述委托持股的股东中不存在不符持股资格或利益输送的情形。
（三）清理过程中已履行必要程序，不存在纠纷或风险
明微电子于2006年10月-2007年1月，明微技术于2010年1-3月对委托持股行为做了集中清理。
至2006年10月，明微有限集中清理委托持股前，共有19名自然人存在委托持股的情形。2006年10月20日，明微有限召开股东会并通过决议，同意被委托方将所持出资额转至上述19名自然人股东本人名下。2006年12月12日，上述被委托方与委托方签署《股权转让协议书》，并进行了见证。2007年1月4日，深圳市工商局完成上述股权变更的登记手续。上述股权变更系历史委托持股清理，清理过程中已履行必要程序，且未实际发生资金流水支付，无需缴纳相关税费。
至2010年1月，明微技术集中清理委托持股前，共有24名自然人存在委托持股的情形，根据委托出资人意愿分情形处理，具体如下：
1、7名自然人所持明微技术的出资额于2010年3月由被委托方转让至本人名下，明微技术股东会审议通过上述事项，各方签署了《股权转让协议》，并办理了见证以及工商变更登记手续。上述股权变更系历史委托持股清理，未实际发生资金流水支付，无需缴纳相关税费。
2、14名自然人从明微技术层面退出，并于2010年12月增资至明微电子层面，增资金额及每股价格经换算后高于其从明微技术层面的退出金额及每股价格。上述股权变化系历史委托持股清理，相关股东未获取实际价差收益。
3、3 名自然人从明微技术层面退出后不再持有明微电子之股份，共计取得17.56万元的收益，需缴纳3.51万元个人所得税。
关于上述委托持股过程中股东所获收益未缴纳个人所得税的情形，实际控制人王乐康出具承诺函，承诺“承担本人及明微电子其他股东在明微电子历次股权变动、股改、分红、转增中应缴未缴的所得税”。
上述委托持股解除后，各委托出资人及受托方均签署了书面《声明及承诺》，确认上述委托持股已经解除，在委托持股期间，上述股权未产生任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷；并承诺如将来有任何第三人通过其本人向公司主张出资权利，由本人自行承担一切法律后果。
二、持股平台员工离职的原因，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
报告期内，明微技术层面未发生员工离职而退股的情形。
报告期内，明微电子直接层面共存在6名员工股东离职退股的情形。上述员工离职系个人原因，相关股权转让均签署了协议并支付了转让款项，转让价格均参考了当时之净资产协商确定，且高于其获取股份的价格，相关员工已就上述股权转让收益缴纳了个人所得税。经确认，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
【保荐机构和发行人律师核查意见】
一、核查程序
1、查阅历史股东委托持股中涉及的股权证明书、资金流水、退股时委托方出具的收款收据、员工股东劳动合同、离职员工承诺书及股东身份证等文件；
2、查阅曾存在代持情况的历史股东及现行股东出具的《关于深圳市明微电子股份有限公司委托持股情况的声明及承诺》和《关于深圳市明微技术有限公司委托持股情况的声明及承诺》确认历史代持情况及确认相关股东之间是否存在争议或纠纷；
3、查阅实际控制人王乐康关于上述委托持股过程中股东所获收益未缴纳个人所得税的情形出具的承诺函；
4、通过访谈实际控制人、现行股东、部分历史股东，核查、确认相关股东之间是否存在争议或纠纷；
5、通过登录中国执行信息公开网、裁判文书网等有关网站和互联网检索等方式，核查是否存在过往相关权利人因发行人历史上的委托持股存在纠纷或争议而提起诉讼、仲裁的情形。
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、明微有限曾在2003年10月-2007年1月、明微技术曾在2007年8月-2010年3月存在委托持股的情形主要系考虑到公司自然人股东较多，为便于管理以及办理相关股权变动工商登记手续而产生，相关股东不存在不符持股资格或利益输送的情形；
2、清理过程已履行必要程序，各委托出资人及受托方均签署了书面《声明及承诺》，确认上述委托持股已经解除，在委托持股期间，上述股权未产生任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷；委托持股清理过程中存在部分股东所获收益未缴纳个人所得税的情形，实际控制人王乐康已出具相关承诺函；
3、报告期内，发行人存在6位员工因个人原因离职退股，相关股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
问题3
根据发行人披露，发行报告期内存在委外封装和委外测试的情况。报告期内委外封装的产品数量分别为225,241.62万颗、193,507.37万颗和184,080.96万颗，报告期内委外测试的数量分别为11878.99万颗、6909.83万颗、19.12万颗。部分不具有成测能力的委外封装厂商会将已封装芯片发回山东贞明进行测试，考虑到运输安全性，封装好的芯片需用料管包装，山东贞明将相关料管予以出售处理，报告期内料管销售金额分别为176.98万元、146.71万元和109.54万元。
请发行人：（1）申请文件披露报告期有部分封装厂商可进行封、测、编一体化加工，故存在部分芯片封装和测试同时进行，但2019年度发行人委外成测服务的数量已大幅减少至19万颗，请说明封装厂商是否通常不具备测试能力，委外封装后再由发行人自行测试是否具备商业合理性。（2）报告期内，除委外测试的产品数量外，其余委外封装的产品是否均需发回山东贞明进行测试，封装厂商发回山东贞明测试的封装芯片数量与山东贞明在报告期各年度出售的料管金额是否匹配。
回复：
【发行人说明】
一、申请文件披露报告期有部分封装厂商可进行封、测、编一体化加工，故存在部分芯片封装和测试同时进行，但2019年度发行人委外成测服务的数量已大幅减少至19万颗，请说明封装厂商是否通常不具备测试能力，委外封装后再由发行人自行测试是否具备商业合理性
（一）发行人于2014年下半年开始自建测试产线、于2017年底开始自建封装产线，报告期内封装自给率低于测试自给率，因此发行人委外封装后再自主测试具有合理性
发行人全资子公司山东贞明于 2014 年下半年开始开展集成电路的测试业务，2017年12月开始布局封装业务，封装线于2018年正式投产。从“设计+测试”切换至“设计+封装+测试”模式系一个循序渐进的过程，公司在一段时间内委外封装后再自主测试具有合理性。
报告期内，发行人自主测试和封装设备投资以及自主封测回货占比如下：
项目 2020-6-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
账面原值：测试设备（万元） 2,580.75 2,301.29 2,024.03 1,795.30
自主测试回货占比 100.00% 99.99% 96.13% 94.09%
账面原值：封装设备（万元） 10,429.07 6,192.13 2,200.65 1,185.28
自主封装回货占比 48.57% 20.10% 7.05% -
（二）发行人通过自主封装、自主测试可更及时发现生产环节的异常情况，提高品控效率，同时优化生产成本
自主封装测试能够及时发现生产过程中的异常情况并将异常控制在最低范围，更好地加强对产品的品质管控：1、公司产品型号较多，采用的封装形式亦较多。不同封装厂商的封装工艺水平不同，且品质反馈速度不及时，如果到测试环节才发现异常则会对公司造成较大影响；2、成品测试环节需将封装后的芯片置于各种环境下测试其电气特性，如消耗功率、运行速度、耐压度等，只有当各项指标达到公司设定的产品参数时，方可成为合格品入库。但不同封装厂商的测试设备先进性、测试方式、测试人员的技术娴熟度等均会影响测试精准性。
报告期内，公司自主测试回货比例较高，基本可自主完成；自主封装回货占比逐步上升，有利于公司进一步优化成本。
（三）同行业芯片设计类上市公司富满电子、敏芯股份等均在自主封装测试领域有所布局，发行人自主封装测试符合行业惯例
经查询芯片设计类上市公司的公开信息，富满电子在封装测试环节亦有所布局，敏芯股份自主封装测试产线正在建设中并已经提供了部分封装测试产能。
综上，发行人先自建测试线，然后逐渐延伸至封装环节，发行人一段时间内委外封装后再自行测试具备商业合理性。
二、报告期内，除委外测试的产品数量外，其余委外封装的产品是否均需发回山东贞明进行测试，封装厂商发回山东贞明测试的封装芯片数量与山东贞明在报告期各年度出售的料管金额是否匹配
（一）除委外测试的产品外，其余委外封装的产品均需发回山东贞明进行测试
成品测试作为产品生产的必备环节，只有测试合格后的产品才能入库。公司成品测试已基本自主完成。因此，除委外测试的产品外，其余委外封装的产品均需发回山东贞明进行测试。
（二）封装厂商发回山东贞明测试的封装芯片数量与山东贞明在报告期各年度出售的料管金额相匹配
1、发行人销售料管的原因
发行人子公司山东贞明主要从事封装、测试业务，测试产线建立在先、封装产线建立在后，目前成测业务基本自给，整体测试自给率显著高于封装自给率。报告期内，存在第三方封装厂将已封装的芯片发回至山东贞明进行测试，考虑到运输安全性，封装好的芯片需用料管包装，交由山东贞明测试完成后进行编带包装，因此会有料管空置。为更好的处置空料管并节约社会资源，同时第三方封装厂为了降低料管采购成本，山东贞明将空置料管销售给有需求的封装厂。
2、报告期内，发回山东贞明测试的封装芯片数量与料管收入基本匹配
报告期内，料管收入占营业收入的比例分别为0.44%、0.38%、0.24%和0.08%，占比极小且逐渐减少。其中，发回山东贞明测试的封装芯片数量、自主封装数量与料管收入的匹配如下：
单位：亿颗、万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
封装厂发回山东贞明测试的封装芯 4.16 14.68 15.58 19.01
片数量①
山东贞明期末在产品数量② 4.17 3.15 1.47 0.89
闲置料管对应芯片数量③（注） 3.14 12.99 15.00 18.12
料管销售收入④ 15.06 109.54 146.71 176.98
配比关系⑤=③/④ 0.1043 0.1186 0.1023 0.1070
注1：山东贞明期末在产品数量包含使用料管包装的待测试芯片及在产晶圆储备料管；闲置
料管对应芯片数量系当期发回贞明测试的芯片数量加上在产品的期初数量减在产品的期末
数量计算得出
注2：2020年1-6月配比关系系将料管销售收入做年化处理后计算得出
山东贞明的封装产线于2018年正式投产后，随着自主封装产量的增加，委外封装数量减少，自主封装耗用的料管增加，闲置的料管数量随之减少，因此料管销售收入整体呈下滑趋势。根据上表，考虑自用料管后，料管的销售收入与闲置料管对应的芯片的数量相匹配。
问题4
根据申请文件披露，发行人2019年的晶圆采购量远低于2018年度的采购量，而直接对外销售和生产投入量高于2018年，请说明2019年晶圆采购量显著低于2018 年的原因，公司晶圆安全库存的当期比例，以及未来的晶圆采购规划和策略。
回复：
【发行人说明】
一、请说明2019年晶圆采购量显著低于2018年的原因
报告期内，发行人的晶圆采购量分别为8.81万片、9.45万片和7.24万片。2019年晶圆采购量较2018年有所下降，主要系：
（一）集成电路行业的周期性波动带动晶圆代工厂产能时常紧张，导致发行人晶圆采购数量变动
晶圆代工厂属于资金、技术密集型行业，产能主要集中在境内外少数大厂，如中芯国际、华润上华等，其产能扩建亦需要一定周期和时间。近年来，随着集成电路下游应用市场的周期性波动，以及国内集成电路企业的进口替代效应，境内晶圆代工厂的产能时常紧张。
2017年下半年至2018年上半年，半导体行业景气度较高，集成电路行业处于上行周期，晶圆代工厂产能紧张，考虑到晶圆代工排期时间较长，公司为保证原材料供应，备货较多。2018年下半年至2019年上半年，下游市场开始增速放缓，加之前期库存需要消化，2019年公司备货较为谨慎，晶圆采购数量有所下滑。
（二）公司技术升级带动芯片集成度的提高以及晶圆尺寸的升级，为晶圆采购数量的减少奠定了基础
LED显示终端经过多年发展，逐步从户外走向户内。小间距、Mini LED、Micro LED对LED显示驱动芯片的性能、规模和频率提出更高要求，更先进的12寸晶圆工艺有助于相应升级，更大尺寸的晶圆亦可以切割出更多颗数的芯片。
发行人自2017年开始布局12寸晶圆产品的研发，并于与供应商TowerJazz接触合作，2018年初晶圆市场整体供应紧张，供应商对晶圆采购设置了最低投片量，公司按生产批进行了投片，当期12寸晶圆采购量的增加进一步增加了2018年的采购量。基于前期的积累，截至目前公司已成功实现6款产品从8寸到12寸晶圆的成功升级，提高了芯片集成度以及单位晶圆的切割数量。
二、公司晶圆安全库存的当期比例，以及未来的晶圆采购规划和策略
国内晶圆代工产能主要集中于中芯国际、华润上华、上海先进等几家厂商中，受制于晶圆供应商的产能和排期，晶圆采购一般从下单到交货需要2-3个月左右，遇到晶圆供应商产能紧张时，交货周期亦会大幅延长，从而影响公司的生产出货安排。一般情况下，公司会结合对集成电路行业周期性波动的预判、不同技术工艺产品所对应的晶圆供应商的产能情况以及未来产品技术研发方向等方面的综合考虑，制定当期的晶圆采购计划并动态进行调整，因此未设置固定的晶圆安全库存比例。
为降低集成电路行业的周期性波动对晶圆供应稳定性的不利影响，公司在未来的晶圆的采购规划和策略中主要遵循以下原则：
1、发行人在晶圆整体供应产能相对充足，满足公司产品工艺需求的前提下，会尽量与规模较大、综合实力较强的晶圆供应商深入合作。同时，针对各产品线的重点产品，尤其是出货量较大的产品，分别确定主晶圆供应商和次晶圆供应商，在晶圆产能紧张时，可启动次晶圆供应商，缓解采购压力。
2、近年来，晶圆代工厂新建的多为12寸晶圆产线，8寸晶圆产能已趋于饱和。与此同时，在我国加大对集成电路支持的背景下，中芯国际、华虹宏力、合肥晶合等国内晶圆代工厂均已在陆续建设12寸晶圆产线。随着小间距、Mini LED、Micro LED对LED显示驱动芯片的性能、规模和频率提出更高要求，更先进的12寸晶圆工艺有助于相应升级。公司未来的晶圆采购将会陆续增加大尺寸晶圆采购。
问题5
发行人每年都有一定比例的晶圆直接对外销售，请解释说明此部分晶圆不投入生产的原因，对应客户不从晶圆厂购买而从发行人购买的合理性，以及未来这一直接对外销售的比例趋势。
回复：
【发行人说明】
一、此部分晶圆不投入生产的原因，对应客户不从晶圆厂购买而从发行人购买的合理性
（一）公司对外销售的晶圆已刻有公司所设计版图，而非裸硅片
发行人向客户销售的晶圆为已经晶圆供应商代工后刻有公司所设计版图的晶圆片，而非裸硅片。与公司芯片产品相比仅为交付形式不同，未进行切割、封装。
（二）公司销售晶圆主要系应下游客户对产品形式的需求所致
公司销售晶圆主要为智能景观类晶圆，该产品客户一般系LED灯珠、光电企业，其采购发行人晶圆片后可将晶圆片进行切割，切割后的晶圆颗粒直接内嵌封装于自身产品中，无需额外封装。
公司销售少量LED照明驱动类和显示屏驱动类晶圆，但由于LED照明驱动芯片和显示屏驱动类芯片必须通过封装环节，将其内部管角引出来，以便终端客户的使用。因此，该类晶圆的客户一般拥有集成电路封装资源和销售渠道，购买晶圆片（刻有公司版图）进行封装后满足下游客户的需求。
（三）同行业上市公司亦存在销售晶圆的情况
经查询同行业上市公司的公开披露信息，富满电子、晶丰明源、仕佳光子及澜起科技均存在销售晶圆的情况，其中晶丰明源销售晶圆的主要对象为自身具备独立的LED驱动芯片品牌或封测生产线的客户，与发行人商业逻辑类似。
综上，公司对外销售晶圆均刻有公司版图设计，主要系客户自身需求所致，符合行业惯例。因此，对应客户从发行人购买晶圆具有商业合理性。
二、未来晶圆直接对外销售的比例将随着下游客户的需求而有所波动
2017 年至 2019 年，公司销售的晶圆收入占主营业务收入的比例分别为6.12%、9.13%和8.39%，其中智能景观类晶圆收入占主营业务收入的比例分别为3.03%、6.77%和7.30%，销售占比逐年上升。未来晶圆直接对外销售的比例将随着下游客户对具体产品形式的需求而有所波动。
问题6
发行人报告期内：
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
营业收入（万元） 46,290.21 39,106.89 40,624.43
扣除非经常性损益后归属于母公司所 7,303.00 4,022.49 6,226.69
有者的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,657.47 173.78 5,047.98
研发投入占营业收入的比例 7.76% 8.92% 8.07%
经申报会计师审阅， 2020年1-6月，公司实现营业收入18,315.39万元，同比下降8.99%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润2,223.69万元，同比下降 17.45%。营业收入下降主要系受疫情影响货物生产、运输交付放缓以及下游市场需求受到暂时性抑制所致，归属于母公司股东的净利润下降主要系营业收入下降、毛利率下降以及新增研发项目支出所致。
请发行人：（1）对比同行业可比公司，结合行业发展变化情况，量化分析并说明，2018年收入、扣非净利润下滑，2019年又大幅上涨的原因及合理性，并说明公司生产经营的稳定性。（2）报告期内，是否存在收入提前或跨期确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，请会计师说明就收入截止性测试的具体实施情况。
请保荐代表人、会计师发表明确核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、对比同行业可比公司，结合行业发展变化情况，量化分析并说明，2018年收入、扣非净利润下滑，2019 年又大幅上涨的原因及合理性，并说明公司生产经营的稳定性
（一）报告期内发行人营业收入先降后升的原因分析
报告期内，公司主营业务收入分别为 40,337.63 万元、38,670.59 万元和45,935.56万元，按照产品构成情况如下：
单位：万元
产品类型 2019年度 2018年度 2017年度
LED显示驱动类 33,917.27 28,626.05 28,936.58
其中：显示屏驱动类 24,534.55 20,053.16 22,998.41
LED照明驱动类 10,960.71 9,080.63 10,424.98
电源管理类 1,052.05 957.99 969.56
1、宏观层面：2018年下半年，受整体宏观经济周期与集成电路行业小周期的影响，以及中美贸易摩擦导致的不确定增强，集成电路行业增速有所放缓；2019 年下半年，全球半导体行业景气度回升，以及小间距应用、商显等新兴市场需求增加，带动LED驱动类产品销售规模增速有所回升
2018 年下半年，受整体宏观经济周期与集成电路行业小周期的影响，以及中美贸易摩擦导致的不确定增强，集成电路行业企业景气度下降，增速有所放缓，其中LED显示屏产值增长率由2017年的26.94%下降至17.55%。2019年下半年以来，全球半导体行业月度环比增速转正，同比降幅收窄，景气度逐渐回暖。在整个半导体行业增长复苏的背景下，LED在现有应用市场不断渗透，小间距LED应用、商显、安防、影视等新兴市场需求的增加，给LED驱动类产品创造了较大的增长空间。在此背景下，同行业可比公司受下游客户及产品需求波动影响，销售收入增速呈现“V”型。
2、公司层面：新产品推出节奏、公司调整产品销售单价对公司业绩产生影响
报告期内，公司显示屏驱动类和LED照明驱动类产品的销售数量和平均单价情况如下：
产品类别 产品形式 项目 2019年度 2018年度 2017年度
销售数量（万只） 142,520.84 120,654.70 140,713.73
显示屏驱动类产品 芯片 平均单价（元/只） 0.1706 0.1591 0.1547
销售收入（万元） 24,315.83 19,191.23 21,763.88
晶圆 销售数量（片） 1,296.00 4,709.00 6,803.00
产品类别 产品形式 项目 2019年度 2018年度 2017年度
平均单价（元/片） 1,687.67 1,830.39 1,814.67
销售收入（万元） 218.72 861.93 1,234.52
销售数量（万只） 71,533.69 50,542.92 48,632.43
LED照明驱动类 芯片 平均单价（元/只） 0.1493 0.1787 0.2144
产品
销售收入（万元） 10,679.68 9,034.07 10,424.98
①显示屏驱动类产品：2018年，发行人新产品未能及时推出市场，导致显示屏驱动类收入有所下滑；2019年，发行人高单价新品及小间距产品上量，拉高显示屏驱动类收入
2018年，发行人与TowerJazz合作的8寸到12寸晶圆工艺升级的芯片未能及时推出市场，加之集成电路行业增速放缓，发行人2018年LED显示屏驱动产品销售数量有所下降，导致收入出现小幅下滑。2019 年，经过对显示驱动芯片的工艺改进与技术升级，发行人利用12寸晶圆制造的新产品及小间距新产品顺利推出，得到市场较好的反响。因此，发行人LED显示屏驱动类产品的销售数量有所增加，同时新品销售单价较高，综合带动销售收入的增长。
②LED照明驱动类产品：2018年，LED照明行业竞争加剧，下游终端价格下滑导致公司相应调价以保持相应市场份额，收入随之下降；2019年，公司可控硅调光、线性全电压恒流线性智能调光调色等驱动芯片渗透加快，整体销量大幅增加带动收入的增长
LED 照明行业间竞争相对激烈，照明产品终端价格持续下滑，公司下游客户对芯片价格相对较为敏感，为保持相应市场份额，公司在芯片成本优化的基础上进行降价调整。2018 年，在行业景气度下降的情况下，单价下行速度较快，拖累发行人LED照明驱动芯片收入小幅下滑。2019年下半年以来，行业景气度逐步回升，下游需求回暖，虽然产品单价仍在下滑，但公司持续研发推出的可控硅调光、线性全电压恒流线性智能调光调色等驱动芯片，有效突破应用瓶颈，促进销售数量大幅增幅，LED照明驱动产品收入随之增长。
（二）报告期内，发行人扣非净利润先降后升的原因分析
1、2018年扣非净利润下滑主要系当期存货跌价准备计提较多所致
2018年，发行人扣非净利润较2017年有所下降，主要系当期一款芯片的生产工艺从8寸晶圆升级到12寸的研发未及预期，但采购的相关晶圆已刻有公司自身设计的版图，后续较难大规模用于其他芯片的封装，出于谨慎性原则，公司将前述晶圆和已封装的芯片成品全额计提存货跌价准备1,677.89万元，导致2018年资产减值损失较2017年大幅增加。
2、2019年扣非净利润上升主要系发行人营业收入增加所致
2019年，发行人扣非净利润较2018年有所增加，主要是2019年营业收入较2018年增加18.37%所致。2019年下半年以来，半导体行业景气度逐渐回暖以及国产供应链替代的进程加快，集成电路设计行业迎来新机遇，加之公司新品市场拓展顺利，老产品持续渗透，带动公司销售收入全线回升。
（三）公司近五年收入规模基本呈上升趋势，生产经营具有稳定性
发行人2015-2019年的营业收入分别为2.21亿元、3.12亿元、4.06亿元、3.91亿元和4.63亿元，营业收入基本呈上升趋势。
发行人2018年收入出现小幅下滑是由于集成电路行业增速放缓、新产品推出进度未及预期以及原有产品收入下滑所致，2019 年收入有所上升是由于半导体行业逐步回暖，新产品市场拓展顺利以及原有产品收入回升所致。发行人报告期内的收入增速趋势与同行业上市公司一致，收入波动具备合理性。
发行人2018年扣非净利润下滑较大主要系存货跌价准备计提较多所致，剔除该减值准备计提的影响，报告期内，发行人的扣非净利润率分别为 15.33%、14.44%和15.78%，波动较小。
综上，公司生产经营不存在异常状况，具有稳定性。未来发行人将继续围绕下游市场需求，提升原有产品的业绩稳定性及新产品推出的连续性，保持公司经营业绩稳定向好。
二、报告期内，是否存在收入提前或跨期确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，请会计师说明就收入截止性测试的具体实施情况
（一）报告期内，发行人的收入确认政策符合企业会计准则的相关规定
报告期内，公司收入来源于销售商品收入，销售商品主要包括LED显示驱动芯片、LED 照明驱动芯片以及电源管理芯片。报告期内，公司直销和经销的收入确认具体依据如下：
销售模式 收入确认的具体依据
发行人产品主要通过自送或快递公司进行承运，客户在收到货物时会对货物
直销模式 名称、规格、数量及装箱等情况进行验收，发行人根据送货物流信息显示被
签收或收到客户回签的送货单，视为验收合格，商品所有权上的主要风险和
报酬随之转移，据此确认收入
发行人产品主要通过自送或快递公司进行承运，客户在收到货物时会对货物
经销模式 名称、规格、数量及装箱等情况进行验收，发行人根据送货物流信息显示被
签收或收到客户回签的送货单，视为验收合格，商品所有权上的主要风险和
报酬随之转移，据此确认收入
（二）收入截止性测试的具体实施情况
申报会计师针对收入截止性测试的具体实施程序如下：
1、了解公司关于不同销售模式下收入确认的原则、时点、具体依据及相关会计处理，分析其收入确认政策的恰当性；
2、获取公司销售流程相关制度文件，对销售业务流程进行了解并执行穿行测试程序和内部控制测试程序；
3、选取截止日前及截止日后3-5天的销售明细、出库单和快递信息等，对销售明细与出库单、快递单、销售发票和客户回签的送货单进行双向检查；通过查询第三方物流单信息，核对物流的签收地址和签收日期是否与发货地址一致，签收日期是否在报告期内；检查客户回签的送货单上产品型号、规格、数量记录是否一致。
报告期内，发行人不存在收入提前或跨期确认的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
【保荐机构和申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人2018年收入小幅下滑，2019年收入有所上升，主要受集成电路行业周期性波动，公司新品推出节奏以及产品定价等因素的综合影响。报告期内，发行人收入规模增幅趋势与同行业上市公司基本一致，具备合理性；
2、发行人扣非后净利润2018年下滑，2019年上涨，主要是行业周期变动、存货跌价准备计提及新品销售影响；剔除2018年存货跌价准备的影响，扣非后净利润率较为稳定；
3、发行人2015-2019年的营业收入分别为2.21亿元、3.12亿元、4.06亿元、3.91亿元和4.63亿元，营业收入基本呈上升趋势，生产经营稳定；
4、报告期内，发行人不存在收入提前或跨期确认的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题7
报告期内，发行人与同行业可比公司之间毛利率比较：
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
富满电子 22.22% 28.66% 30.71%
晶丰明源 22.84% 23.14% 22.04%
芯朋微 39.75% 37.75% 36.37%
可比公司平均值 28.27% 29.85% 29.71%
发行人 30.44% 30.46% 32.43%
其中：LED显示屏驱动类产品 21.85% 19.38% 24.51%
LED照明驱动类产品 26.30% 29.75% 35.47%
请发行人说明：报告期内，发行人毛利率变动趋势与可比公司不一致的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、报告期内，发行人毛利率变动趋势与可比公司不一致的原因及合理性
（一）同行业可比公司的收入构成情况、产品应用领域、客户群体均存在一定的差异，因此其毛利率及变化趋势均并不完全具有一致性
目前，暂无与公司在业务模式、细分产品种类上均完全相同的同类可比企业。在同行业公司中，与公司主要采取Fabless模式，具有竞争关系且有公开数据的有富满电子、晶丰明源和芯朋微。报告期内，前述可比公司的主营业务产品和产品应用领域具体如下：
公司名称 主要产品 应用领域
富满电子 电源管理类、LED灯、LED控制及驱 LED显示屏、LED照明灯具、移动电
动、MOSFET类等芯片 源、充电器等
晶丰明源 LED照明驱动芯片 LED照明灯具
芯朋微 家用电器类、标准电源类、移动数码 家用电器、手机及平板的充电器、机
类、工业驱动类等芯片 顶盒及笔记本的适配器等
发行人 LED显示驱动芯片、LED照明驱动芯 LED显示屏、智能景观灯具、LED照
片、电源管理芯片 明灯具、家用电器等
根据上表，由于同行业可比公司的收入构成情况、产品应用领域、客户群体均存在一定的差异，因此其毛利率及变化趋势均并不完全具有一致性。
（二）发行人不同品类产品的毛利率与同行业可比公司有所差异的原因
报告期内，发行人目前主要将人力和资源聚焦在LED显示驱动芯片和LED照明驱动芯片的持续升级和创新方面，电源管理类产品的投入较小，因此其收入占比亦较低。
根据上表，发行人在主要产品上，与富满电子可比的主要为LED显示屏驱动芯片，与晶丰明源可比的主要为LED照明驱动芯片，主要产品毛利率与同行业可比公司毛利率的差异原因分析如下：
1、LED显示屏驱动类产品：2017年和2018年，富满电子自封比例整体高于发行人，低成本导致其毛利率高于发行人；2019 年，发行人自封比例提升且推出高单价的小间距、高刷新率产品，而富满电子实施降价策略，导致两者毛利率差异有所收窄
报告期内，LED 显示屏驱动类产品毛利率低于富满电子，主要系由于自封比例、经营战略和应用领域不同所致。富满电子整体自封比例较高，因此封装成本相对较低，而2017年、2018年公司封装线正处于逐步投入建设的过程中，因此毛利率显著低于富满电子；2019 年富满电子为抢占市场份额，采取“薄利多销”的经营策略，其产品毛利率大幅下滑，但整体营业收入增速显著提高。而公司结合市场发展趋势，稳扎稳打，通过工艺技术升级和创新，持续向市场输出高附加值的小间距LED显示驱动芯片产品，因此2019年显示屏驱动类芯片毛利率略有上升。
2、LED照明驱动类产品：晶丰明源主打开关电源驱动产品，内置MOS管，成本较发行人的线性电源驱动产品要高，导致发行人毛利率高于晶丰明源
LED照明驱动类产品毛利率与晶丰明源毛利率有所差异，主要系产品工艺、技术特性不同所致。晶丰明源的产品主要系开关电源驱动芯片，并逐步向线性电源驱动拓展；公司产品主要系线性电源驱动。线性驱动电源容易通过EMC认证，芯片外围器件几乎都是贴片器件，有助于下游客户的生产自动化；在调光、智能方面更有优势，可实现大功率并联应用，且无需搭配MOS管，成本方案相对较低，因此毛利率相对较高。
综上，发行人与同行业可比公司的收入构成情况、产品应用领域、客户群体均存在差异，各家毛利率及变化趋势均并不完全具有一致性。
【保荐机构和申报会计师核查意见】
一、核查程序
1、获取发行人报告期各期销售收入、成本明细表，分析比较各类型产品毛利率水平及变动情况；
2、访谈发行人研发、采购、销售及财务等部门相关人员，了解产品具体分类标准、各类型产品工艺特征、定价政策、成本构成和上下游行业情况，分析毛利率影响因素及各期各产品毛利率变动原因；
3、查询同行业可比公司招股说明书、年报等公开资料以及集成电路行业相关资料，对比分析各期毛利率变动及其原因。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人与同行业可比公司的收入构成情况、产品应用领域、客户群体均存在差异，各家毛利率及变化趋势均并不完全一致具有合理性。
问题8
根据招股书披露，报告期内发行人LED显示驱动类产品的经销毛利率高于直销毛利率，发行人解释系因LED显示驱动类产品结构问题导致，其中LED显示驱动类项下的智能景观类产品的毛利率高达56%左右，远高于LED显示驱动类其他产品的毛利率。而从智能景观类产品的主营业务成本来看，报告期内智能景观类产品的销售中存在较大比例为未封装晶圆的销售。
请发行人说明：（1）智能景观类产品销售中存在大比例销售未封装晶圆的情况下，其产品毛利率远超过LED显示驱动类其他已完成封装的芯片产品毛利率的合理性。（2）报告期内未封装晶圆的销售数量大幅下降的原因，相关销售是否具有持续性。
回复：
【发行人说明】
一、智能景观类产品销售中存在大比例销售未封装晶圆的情况下，其产品毛利率远超过LED显示驱动类其他已完成封装的芯片产品毛利率的合理性
（一）LED显示驱动类产品的毛利率情况
报告期内，公司LED显示驱动类产品细分为显示屏驱动类产品以及智能景观类产品。智能景观类晶圆的毛利率和智能景观类芯片的毛利率基本维持在50%以上，高于显示屏驱动类产品的毛利率，具体情况如下：
产品类别及形式 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
显示屏驱动类产品 22.00% 21.85% 19.38% 24.51%
智能景观类产品 55.91% 56.59% 55.84% 56.69%
其中：智能景观类芯片 60.26% 59.52% 56.48% 56.08%
智能景观类晶圆 48.39% 51.33% 54.38% 59.03%
LED显示驱动类产品 28.89% 31.46% 30.30% 31.11%
2020年1-6月，智能景观类晶圆毛利率较2019年下滑2.94%，主要系当期销售收入占比为66.34%的MW1XX62晶圆毛利率下降所致。MW1XX62主要销售给大客户东莞市欧思科光电科技有限公司，因其在报告期内采购规模一直较大，公司对其定价、毛利率相对其他客户略低。2020年上半年，受新冠疫情影响，其他小客户采购占比均有所下滑，东莞市欧思科光电科技有限公司的采购占比提升，拉低了公司MW1XX62晶圆的整体毛利率。
报告期内，发行人智能景观类产品的毛利率整体高于显示屏驱动类产品毛利率，与智能景观类晶圆销售占比无必然关系。
（二）智能景观类产品销售毛利率高于显示屏驱动类产品毛利率具有合理性
发行人智能景观类产品毛利率整体较高，主要原因系：
1、发行人较早进入智能景观领域，产品具有先发优势；同时，下游客户更换成本较高，智能景观类产品的议价能力整体较强
公司利用在LED显示屏领域积累的LED恒流驱动和控制技术，于2011年开始逐步进入景观驱动芯片领域，发行人在行业内具有一定的先发优势，且智能景观类领域的芯片设计类企业较少，竞争程度相对较低。同时，智能景观整体工程一般规模较大，尽管驱动芯片在整体工程中占比较小，但因更换成本很高，下游客户对该类产品品质要求很高，因此，自公司涉入该领域，智能景观类产品一直保持了较好的议价空间，销售单价相对较高，带来较高的毛利率。
而公司显示屏驱动类产品所处细分领域竞争相对激烈，相关产品议价能力弱于智能景观类产品，因此芯片平均价格低于智能景观类产品，从而导致其毛利率低于智能景观类产品的毛利率。
2、公司持续工艺改进，向市场输出高附加值智能景观类产品，毛利率得以维持在较高水平
随着我国消费升级的不断深化，我国景观工程逐步向艺术型和智能型过渡，新的应用场景层出不穷，产品结构逐步由串联芯片向并联芯片、恒流芯片等升级，为客户提供更智能化、高电流及高灰度的产品性能。该类产品通常内置其他电子元器件等模块，工艺成本相对较高，具有较高附加值，毛利率因此较高。
二、报告期内未封装晶圆的销售数量大幅下降的原因，相关销售是否具有持续性
2017年至2019年，公司晶圆的销售收入分别为2,467.32万元、3,531.54万元和3,855.30万元，呈逐年上升趋势。公司未来晶圆销售收入仍具有可持续性，具体分析如下：
1、公司持续提升创新能力，为晶圆销售的可持续性奠定基础
公司向客户销售的未封装晶圆产品包含了公司布图设计及工艺技术，与公司芯片产品相比仅为交付形式不同。公司在驱动芯片领域通过多年发展建立了较为明显的竞争优势，在集成电路产品设计、工艺技术等方面拥有了自身核心竞争力，持续在研发端和产品端进行革新，不断提升产品的性价比，为产品销售的可持续性提供了有力保障。
2、市场需求的变化和增加亦会带动下游客户的持续需求
随着我国消费升级的深化以及LED产品技术不断升级，LED显示驱动产品与LED照明驱动产品在下游应用领域相互融合，新的应用场景将层出不穷，公司下游客户对晶圆的需求亦将持续加大。
问题9
申报文件显示，2018年2月，明微电子IPO申请因未充分说明并披露公司最大经销商形成的合理性、相关交易的公允性而被否决。请发行人进一步披露：（1）发行人前员工王海英、王建华姐弟先后离职并共同加入创锐微电子的背景；（2）上述前员工或其关联方与实际控制人及其关联方是否存在资金往来或相关利益安排；（3）前次申报文件与本次申请文件是否存在重大差异。请保荐代表人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、发行人前员工王海英、王建华姐弟先后离职并共同加入创锐微电子的背景
王海英、王建华姐弟与发行人、壹卡科技及创锐微电子的关系演变过程如下：
王海英于2004年11月入职明微电子，担任销售业务员，销售LED照明产品。2013年5月，发行人设立子公司山东贞明光电科技有限公司，当时山东贞明主业为销售LED照明灯具，因此发行人委派王海英前往山东贞明担任总经理职务，同时王建华入职山东贞明销售部。2014年5月，由于山东贞明业务定位与发行人定位有所差异，同时发行人拟对山东贞明的业务定位进行调整，发行人将王海英从山东贞明调回深圳总部，王建华亦于2014年4月从山东贞明离职。
2014年8月，王建华从山东贞明离职后，出于对电源模组未来市场的看好设立壹卡科技，壹卡科技在设立初期从事电源模组的生产，同时经销发行人的芯片产品。2016 年初，发行人财务部门在核查承兑票据时，发现客户壹卡科技出具的承兑汇票上签字人员为王海英之兄弟王建华。发行人发现上述事项经与王海英进行沟通协商后，2016年4月王海英从发行人离职，随后前往壹卡科技工作。
2016年10月，创锐微电子基于与壹卡科技的业务协同性，开始与壹卡科技协商收购事宜，并成立控股平台，控制创锐微电子、壹卡科技，王海英、王建华随之进入创锐微电子任职。
二、上述前员工或其关联方与实际控制人及其关联方是否存在资金往来或相关利益安排
报告期内，除创锐微电子因采购发行人产品而产生经营性资金往来外，上述前员工及其关联方与实际控制人及其关联方不存在其他资金往来或相关利益安排。
三、前次申报文件与本次申请文件是否存在重大差异
公司前次申报文件与本次申请文件的差异主要源于招股说明书编制格式变化、报告期变化、募投项目变化、可比公司变化及会计调整事项，两次申报文件之间不存在重大差异。
前次申报文件与本次申请文件的差异情况主要如下：
（一）招股说明书编制格式变化导致的差异
前次申报招股说明书编制格式的依据是《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第28号—创业板公司招股说明书（2015年修订）》，本次申报招股说明书编制格式的依据是《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》。编制格式的变化使前后两次申报的信息披露存在部分章节和内容披露顺序的区别，同时本次申报按照相关要求对公司科创属性、核心技术、投资者保护等内容进行了更为详实、充分的披露。
（二）报告期变化导致的差异
前次申报的报告期为2014-2017年，本次申报的报告期为2017-2020年6月，公司的股东情况、员工情况、所处行业情况、经营情况、关联方、财务数据、管理层分析等方面披露的内容因报告期更新与前次申报报告期内的情况相比存在差异。
（三）募投项目发生变化
公司根据目前业务开展情况及未来发展需要，对前次申报募集资金投资项目的规模及内容作出一定调整，并新增补充流动资金项目。前次申报和本次申报的募投项目具体情况对比如下：
前次申报 本次申报
募投项目 拟投入募集资金 募投项目 拟投入募集资金
金额（万元） 金额（万元）
新一代 LED 显示屏驱动 13,034 智能高端显示驱动芯片 18,994
芯片研发及产业化项目 研发及产业化项目
集成电路封装项目 21,233 集成电路封装项目 13,827
智能照明处理器研发及 11,406 研发创新中心建设项目 8,408
产业化项目
补充流动资金 5,000
（四）可比公司发生变化
前次申报文件中，选取了富满电子、晶丰明源、芯朋微、欧比特、中颖电子、汇顶科技、兆易创新作为同行业可比公司。上述企业的主营业务均涉及集成电路的研发设计和销售，但产品应用领域有所差异，上述企业与发行人的主要产品及主要应用领域对比情况如下：
公司名称 主要产品 主要应用领域
富满电子 电源管理类、LED 灯、LED 控 LED显示屏、LED照明灯具、移动电源、充
制及驱动、MOSFET类等芯片 电器等
晶丰明源 LED照明驱动芯片 LED照明灯具
芯朋微 家用电器类、标准电源类、移动 家用电器、手机及平板的充电器、机顶盒及
数码类、工业驱动类等芯片 笔记本的适配器等
欧比特 嵌入式SoC芯片类产品、SIP芯 航空航天、卫星大数据、人工智能、地理信
片类产品等 息与智能测绘、智能安防与交通
中颖电子 微控制器芯片、OLED显示驱动 家用电器、电动自行车、电动工具、智能电
芯片 表、手机、可穿戴产品等
汇顶科技 指纹识别芯片、电容触控芯片等 智能手机、平板电脑、笔记本电脑、汽车电
子及物联网领域
兆易创新 闪存芯片产品、微控制器产品等 消费类电子产品、通信设备、医疗设备、办
公设备、汽车电子及工业控制设备等
发行人 LED显示驱动芯片、LED照明 LED显示屏、智能景观灯具、LED照明灯具、
驱动芯片、电源管理芯片 家用电器等
从上表可知，富满电子、晶丰明源及芯朋微的主要产品及应用领域分别与发行人LED显示驱动芯片、LED照明驱动芯片、电源管理芯片存在一定的可比性，欧比特、中颖电子、汇顶科技及兆易创新的主要产品及主要应用领域与发行人差异较大。因此，本次申报文件中，为增强可比性，公司仅保留富满电子、晶丰明源及芯朋微作为同行业可比公司。
（五）会计调整事项
本次申报文件与前次申报文件相比，2017年为报告期重叠期间，公司对2017年财务数据作出以下会计调整事项：
1、本次申报调整了应收票据对外背书转让时终止确认时点，即对由信用等级不高的银行所承兑的银行承兑票据，前次申报在应收票据对外背书转让时即终止确认，而本次申报调整为应收票据到期承兑时才终止确认。
2、本次申报对各期末存货可变现净值进行了重新估计，并根据各期末存货的可变现净值补计提了存货跌价准备。
3、本次申报调整了销售费用中的跨期物流费用。
4、前次申报将政府补助放在营业外收入列报，而本次申报根据 2017 年 5月10日财政部发布的《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），将与日常经营活动相关的政府补助调整至其他收益科目列报。
发行人上述会计事项调整均符合企业会计准则的规定。上述调整事项对2017年财务报表科目的影响如下：
单位：万元
报表类型 报表科目 调整前 调整后 调整金额
应收票据 3,645.49 6,143.52 2,498.03
预付款项 1,032.45 871.02 -161.43
存货 8,886.14 8,431.67 -454.46
递延所得税资产 427.19 489.25 62.06
资产负债表 其他非流动资产 492.32 482.32 -10.00
应付账款 2,199.48 4,526.08 2,326.60
盈余公积 1,164.07 1,128.90 -35.17
未分配利润 18,582.00 18,224.77 -357.23
归属于母公司所有者权益合计 24,370.38 23,977.98 -392.40
销售费用 829.76 817.83 -11.94
利润表 资产减值损失 -552.71 -846.47 -293.76
其他收益 - 1,094.92 1,094.92
营业外收入 1,094.92 - -1,094.92
报表类型 报表科目 调整前 调整后 调整金额
所得税费用 689.40 643.74 -45.66
归属于母公司所有者的净利润 8,094.25 7,858.08 -236.17
除上述事项外，公司前次申报文件与本次申请文件不存在重大差异。
【保荐机构和发行人律师核查意见】
一、核查程序
1、对王海英、王建华进行访谈，了解其先后离职并加入创锐微电子的背景，确认除创锐微电子因采购发行人产品而产生经营性资金往来外，上述前员工及其关联方与实际控制人及其关联方不存在其他资金往来或相关利益安排；
2、对发行人实际控制人进行访谈，确认除创锐微电子因采购发行人产品而产生经营性资金往来外，上述前员工及其关联方与实际控制人及其关联方不存在其他资金往来或相关利益安排；
3、查阅发行人实际控制人2014年至今的银行流水，确认与王海英、王建华、创锐微电子及关联方之间不存在资金往来；
4、取得发行人银行开户清单及报告期所有银行流水，确认除创锐微电子因采购发行人产品而产生经营性资金往来外，上述前员工及其关联方与发行人不存在资金往来；
5、对比前次申报文件与本次申请文件的内容，核查信息披露及数据差异情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、王建华于2014年离职后设立壹卡科技，王海英于2016年离职后前往壹卡科技任职，后因壹卡科技与创锐微电子合并而共同加入创锐微电子，相关经历符合其个人职业成长路径及个人意愿，具有合理性；
2、报告期内，除创锐微电子因采购发行人产品而产生经营性资金往来外，上述前员工及其关联方与实际控制人及其关联方不存在其他资金往来或相关利益安排；
3、发行人前次申报文件与本次申请文件不存在重大差异。保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的上市委问询问题之回复报告》之盖章页）
深圳市明微电子股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为深圳市明微电子股份有限公司的董事长，现就本次上市委问询问题回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读本次上市委问询问题回复报告的全部内容，本次上市委问询问题回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
董事长：
王乐康
深圳市明微电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的上市委问询问题之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙 敏 余皓亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次上市委问询问题回复报告的声明
本人作为深圳市明微电子股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次上市委问询问题回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读深圳市明微电子股份有限公司本次上市委问询问题回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委问询问题回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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