关于安徽省通源环境节能股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的发行注册环节反馈意见落实函的专项核查意见
容诚专字[2020]230Z2306号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
关于安徽省通源环境节能股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的发行注册环节反馈意见落实函的专项核查意见
上海证券交易所：
根据贵所于2020年10月14日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见落实函》”）要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行了尽职调查义务，针对问询相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《安徽省通源环境节能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
问询所列问题 黑体（不加粗）
对问询所列问题的回复 宋体（不加粗）
目录
问题一、关于爱维斯环保.....................................................................................................3
问题二、关于研发费用.......................................................................................................16
问题一、关于爱维斯环保
2017年9月，公司与爱维斯环保原股东王奎签订《股权转让协议》，以1,200万元收购其持有的爱维斯环保100%的股权，购买日爱维斯环保可辨认净资产公允价值为71.14万元。其中，爱维斯环保原股东王奎持有的95%股权，系其于2017年9月从北京恒瑞德科技有限公司受让取得，随后转卖给发行人，历时较短。截至本招股说明书签署日，公司以全资子公司爱维斯环保作为项目实施主体投资建设的废油、废乳化液处理处置项目尚处于建设阶段。爱维斯环保拥有一项土地使用权，皖（2018）庐江县不动产权第0001020号土地，权利期限至2067年12月21日。
请发行人补充披露和说明：（1）公司收购爱维斯环保履行的内部决策程序；（2）爱维斯环保成立以来的主要经营活动、财务情况、股权变更、高管任职等情况；结合
股权转让合同签订、股权转让款支付、财产权转让手续、工商变更、管理人员任职等
情况，说明发行人取得爱维斯环保控制权的时点；（3）结合爱维斯环保已完成的项
目选址、立项备案、环评批复等环节实际发生的相关成本，论证说明公司高溢价收购
爱维斯环保的合理性；收购爱维斯环保的相关会计处理是否符合会计准则的要求；
（4）爱维斯环保持有的皖（2018）庐江县不动产权第0001020号土地（权利期限至
2067年12月21日）取得的时点，以及该土地相关立项、规划、合同签订以及资金支付
等详细情况。相关会计处理是否符合会计准则的要求。（5）鉴于爱维斯环保原股东
王奎持有100%股权期间较短，说明发行人与爱维斯原股东王奎和北京恒瑞德科技有限
公司之间是否存在潜在关联关系；是否存在其他交易安排；是否存在利益输送或体外
资金循环的情况。（6）爱维斯环保固定资产及在建工程最新情况，相关会计处理是
否符合会计准则的要求。爱维斯环保建设废油、乳化液处理等项目是否已竣工验收，
是否已取得当地政府主管部门相关批准手续，危险废物经营许可证的取得进展情况，
以及其他最新进展。
请保荐人、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）公司收购爱维斯环保履行的内部决策程序
公司收购爱维斯环保已经公司第一届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，履行了内部决策程序。
（二）爱维斯环保成立以来的主要经营活动、财务情况、股权变更、高管任职等情况；结合股权转让合同签订、股权转让款支付、财产权转让手续、工商变更、管理人员任职等情况，说明发行人取得爱维斯环保控制权的时点
1、爱维斯环保成立以来的主要经营活动、财务情况、股权变更、高管任职等情况
（1）主要经营活动情况
爱维斯环保成立后主要进行废油、乳化液处理处置项目建设工作。在公司收购前，爱维斯环保完成了项目选址、立项备案、环评批复等工作；在公司收购后，爱维斯环
保购置了项目用地，并进行厂房建设及设备购置等工作，2020年9月该项目已建设完
成。2020年10月15日爱维斯环保取得危险废物经营许可证，拟于近期开展试运营。
（2）财务情况
①爱维斯成立以来财务报表情况
单位：万元
项目 2015.12.31 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.6.30
总资产 83.68 66.00 350.17 1,205.34 21,217.91 21,875.66
净资产 -58.27 -176.86 323.39 745.16 9,018.15 9,022.44
项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-6
月
营业收入 - - - - - -
净利润 -58.27 -118.60 -49.75 -28.23 -227.01 4.28
②收购日爱维斯环保财务报表情况
收购日爱维斯环保财务报表情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 项目 期末余额
预付款项 48.00 其他应付款 242.86
其他应收款 16.00 负债合计 242.86
流动资产合计 64.00 实收资本 250.00
其他非流动资产 250.00 未分配利润 -178.86
非流动资产合计 250.00 所有者权益合计 71.14
资产总计 314.00 负债和所有者权益总计 314.00
中水致远资产评估有限公司出具了《安徽省通源环境节能股份有限公司拟收购安徽省爱维斯环保科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字（2018）第020195号），收购日爱维斯环保账面可辨认净资产公允价值为71.14万元。
收购日爱维斯环保报表各科目具体情况如下：
A、预付账款：收购日爱维斯环保预付账款账面余额为48万元，系分别预付安徽省化工设计院、合肥徽锐工程科技有限公司的工程设计费38万元、10万元。
B、其他应收款：收购日爱维斯环保其他应收款账面余额为20万元，账面价值16万元，系支付安徽庐江龙桥工业园区管委会的项目保证金。
C、其他应付款：收购日爱维斯环保其他应付款账面余额为242.86万元，系与原股东王奎的往来款。
D、其他非流动资产及实收资本：收购日爱维斯环保其他非流动资产250万元及实收资本250万元，系原股东王奎在收购时承诺出资250万元，实际于2017年12月缴纳出资。为了保证收购溢价计量的准确性，于2017年11月30日根据承诺出资金额同时增加其他非流动资产和实收资本各250万元。
E、未分配利润：收购日爱维斯环保未分配利润账面余额为-178.86万元，系公司收购爱维斯环保前，爱维斯环保已完成的项目选址、立项备案、环评批复等环节实际发生的相关成本为174.86万元及计提其他应收款坏账准备4.00万元。
③爱维斯环保银行贷款情况
爱维斯环保自设立以来，银行贷款具体情况如下：
序 借款 借款银行 合同编号 借款金额 期限 担保方式 履行情况
号 人 （万元）
固 借 字 第 6,000.00 2019/02/02- 杨明、杨宁、通源环境 正在履行
1 爱维斯 徽商银行合肥 201901002号 2024/02/02 最高额保证担保；爱维
环保 三里街支行 固 借 字 第 2,950.00 2019/12/06- 斯环保土地抵押 正在履行
201912001号 2024/01/06
（3）股权变更情况
A、爱维斯环保系由法人北京恒瑞德科技有限公司、自然人王奎于2015年10月29日设立的有限责任公司，注册资本为1,000万元，实收资本为0元。
爱维斯环保设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例（%）
1 北京恒瑞德科技有限公司 950.00 95.00
2 王奎 50.00 5.00
合 计 1,000.00 100.00
B、2017年9月20日，北京恒瑞德科技有限公司与王奎签订《股权转让协议》，约定北京恒瑞德科技有限公司将所持爱维斯环保95%的股权转让给王奎，鉴于北京恒瑞德科技有限公司未实际出资，因此双方约定转让价格为0元。2017年9月25日，爱维斯环保办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后爱维斯环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例（%）
1 王奎 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
C、2017年9月30日，王奎与通源环境签订了《股权转让协议》，约定王奎将所持爱维斯环保100%的股权转让给通源环境，转让价款为1,200万元。2017年11月30日，爱维斯环保办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后爱维斯环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 通源环境 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
截至2018年8月，爱维斯环保注册资本1,000万元已缴纳完毕（其中：原股东王奎在收购时承诺出资250万元，于2017年12月实缴出资250万元；通源环境分别于2017年12月实缴出资300万元、2018年1月实缴出资250万元、2018年2月实缴出资30万元、2018年4月实缴出资110万元、2018年8月实缴出资60万元，通源环境累计实缴出资750万元），累计实缴出资额1,000万元。实缴出资期限符合章程的约定（爱维斯环保章程约定出资期限为在2018年10月26日前到位）。
D、2019年4月10日，爱维斯环保股东决定将原注册资本1,000万元增加至6,000万元。2019年4月16日，爱维斯环保办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后爱维斯环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 通源环境 6,000.00 100.00
合 计 6,000.00 100.00
截至2019年10月，爱维斯环保本次增资5,000万元已缴纳完毕，累计实缴出资额6,000万元。实缴出资期限与章程的约定相符（爱维斯环保章程约定出资期限为在2019年12月31日前到位）。
E、2019年11月30日，爱维斯环保股东决定将原注册资本6,000万元增加至9,500万元。2019年12月19日，爱维斯环保办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后爱维斯环保的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 通源环境 9,500.00 100.00
合 计 9,500.00 100.00
截至2019年11月，爱维斯环保本次增资3,500万元已缴纳完毕，累计实缴出资额9,500万元。实缴出资期限与章程的约定相符（爱维斯环保章程约定出资期限为在2019年12月31日前到位）。
（4）高管任职情况
A、爱维斯环保设立时设执行董事一名，由蒲秋成担任；经理一名，由王奎担任；监事一名，由袁韶龙担任。
B、2017年9月，北京恒瑞德科技有限公司将股权转让给王奎后，爱维斯环保执行董事变更为王奎担任，经理变更为陈莉萍担任，监事变更为王铮铮担任。
C、2017年11月，王奎将股权转让给通源环境后，爱维斯环保执行董事变更为杨明担任，经理变更为赵宜畅担任，监事变更为张娜担任。
此后，爱维斯环保董事、监事、高级管理人员未发生变动。
2、结合股权转让合同签订、股权转让款支付、财产权转让手续、工商变更、管理人员任职等情况，说明发行人取得爱维斯环保控制权的时点
2017年9月30日，公司与王奎签订股权转让协议，协议约定王奎将爱维斯环保100%股权作价1,200万元转让给公司。公司分别于2017年9月支付王奎股权款200万元、
2017年11月支付200万元、2017年12月支付400万元、2019年3月支付400万元，累计支
付1,200万元。2017年11月30日爱维斯环保完成股东变更为公司的工商变更登记手续。
2017年11月30日，通源环境作出股东决定，任命杨明担任爱维斯环保执行董事（法定代表人）职务，同时免去王奎执行董事（法定代表人）的职务；同意聘任赵宜畅担任爱维斯环保经理的职务，同时免去陈莉萍经理的职务；同意任命张娜为爱维斯环保监事，同时免去王铮铮监事的职务。爱维斯环保变更后的执行董事、经理、监事均由通源环境委派担任。
综上，公司于2017年11月30日完成爱维斯环保股权交割、主要人事任免及工商变更登记，公司2017年12月13日前累计支付股权转让价款的三分之二，故公司取得爱维斯环保控制权的时点为2017年11月30日。
（三）结合爱维斯环保已完成的项目选址、立项备案、环评批复等环节实际发生的相关成本，论证说明公司高溢价收购爱维斯环保的合理性；收购爱维斯环保的相关会计处理是否符合会计准则的要求
1、公司高溢价收购爱维斯环保的合理性
公司收购爱维斯环保前，爱维斯环保已完成的项目选址、立项备案、环评批复等环节实际发生的相关成本为174.86万元，公司出价1,200万元收购爱维斯环保100%股权的原因主要系危废处理处置项目对选址要求高，难度大及项目审批周期长，具体表现为：①危险废弃物可能具有易燃性、腐蚀性、毒性等潜在危险特性，处理处置项目需符合当地区域发展规划、土地利用规划、生态环境保护规划等相关规划等要求；②项目需与学校、医院、集中居住区等环境敏感点保持适当的环境防护距离；③尽可能接近产废源，减少运输成本和运输污染风险，保障项目运营原材料供给；④土地价格适宜，具有良好的道路、水电等辅助设施配套等，加之与政府沟通谈判周期，一般从选址筹划到最终落实项目地花费时间较长，导致项目整体从选址到环评批复花费时间较长。
考虑到危废处理处置项目审批周期长、难度大，区域选址较为重要，公司决定采取收购的方式快速进入市场。该项目位于合肥市庐江县，地处安徽省中部，与芜湖、安庆等安徽省工业发达地区相邻，地理位置相对优越。
对比同时期上市公司东江环保（002672）收购危废处理处置项目案例情况如下：
单位：万元
收购时标的公
项目名称 公告日期/ 收购内容 标的公司 项目体量 收购价格 司是否取得
收购日期 净资产 《危险废物经
营许可证》
东江环保收购万
德斯（唐山曹妃 2017.09.26 标 的 公 司 5,043.74 5.82万吨/年危废 13,040.00 否
甸）环保科技有 80%股权 处理项目
限公司
通源环境收购爱 2017.11.30 标 的 公 司 71.14 6万吨/年危废处 1,200.00 否
维斯环保 100%股权 理项目
东江环保因业务发展需要，布局工业危废市场，收购上述危废标的公司，收购时标的公司亦未取得《危险废物经营许可证》，未开展运营，收购溢价较高。
综上，公司高溢价收购爱维斯环保具有合理性。
2、收购爱维斯环保的相关会计处理是否符合会计准则的要求
（1）会计准则及相关规定
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章规定：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。”
《企业会计准则解释第5号》（2012年11月发布）规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：1）源于合同性权利或其他法定权利；2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章规定：“如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。”
（2）收购溢价确认为管理费用
收购日，爱维斯环保只完成了项目选址、立项备案和环评批复，尚未开始生产建设，无土地、厂房以及必要的生产设备，无原材料等必备的生产准备材料，无技术和生产人员，不具备投入和加工处理过程两要素，因此不构成业务，不适用《企业会计准则—企业合并》相关账务处理，不确认为商誉。
收购日爱维斯环保尚未生产建设，危险废物经营许可证尚未办理，取得的立项备案和环评批复只是一般行政许可，不满足获取一项“合同性权利或其他法定权利”，也不满足“用于出售、转移、授予许可、租赁或交换”的条件，因此收购溢价部分无法识别出无形资产。
综上，收购日爱维斯环保尚未生产经营，不构成业务，发行人支付的收购溢价不能识别出无形资产，且非获取爱维斯环保的市场销售渠道或客户关系等。由于收购日爱维斯环保各项可辨认资产、负债均为往来款项，购买成本无法在各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，因此将收购溢价确认为管理费用。
（3）与发行人具有类似会计处理的相关公司情况
A、指南针（300803，于2019年9月5日过会）
2019年10月指南针《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中披露：“2019年3月，公司子公司广东指南针与博赢实业原股东林峰和陈靖签订股权转让协议，约定以1元加承担该公司债务10.67万元受让该公司100%股份，2019年3月经深圳市市场监督管理局予以登记确认。博赢实业拥有工信部颁发的编号为“B2-20171107”的增值电信业务经营许可证。由于博赢实业未实际开展经营，本次收购不构成业务，
公司支付的收购对价10.67万元与该公司账面净资产0元之间的差额10.67万元计入管
理费用。2019年5月，公司子公司康帕思商务与畅联天地原股东周元通和刘俊签订股
权转让协议，约定以1.3万元受让该公司100%股份，2019年6月办理工商变更登记手续。
畅联天地拥有工信部颁发的编号为“B2-20184127”的增值电信业务经营许可证。由
于畅联天地未实际开展经营，本次收购不构成业务，公司支付的收购对价1.30万元与
该公司账面净资产0.28万元之间的差额1.02万元计入管理费用。”
B、孚能科技（688567，于2020年3月31日过会）
2019年12月《关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》中披露：“收购孚能德国时，发行人在单体报表层面确认长期股权投资；在合并报表层面，由于孚能德国不构成业务，视同资产收购，长期股权投资与孚能德国实收资本抵消，差额计入管理费用。”
C、金宏气体（688106，于2020年4月17日过会）
2020年4月《苏州金宏气体股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》中披露：“2016年收购上海耀一资产时，购买的固定资产只是生产过程中必须的专用设备，而非生产过程中的全部设备，故本次收购的资产不是完整的生产线，收购固定资产不具备构成业务的要素，即不构成业务合并.公司为此进行了会计差错更正?由于上述收购不能确认无形资产，不构成业务合并，金宏气体支付的收购对价超过资产价格的溢价部分，不能确认为无形资产，应作为渠道建设费用?因此未来金宏气体从这些客户资源中获得稳定收益的期限受承诺期、合同期、销售模式等因素的综合影响，未来收益期具有不确定性，根据谨慎性原则，应将支付的渠道建设费一次性计入当期
损益。”并在“财务报表附注之十三、2.前期会计差错更正”部分调整2016年度销
售费用2,656.60万元。
具有类似会计处理的相关公司与发行人对比如下：
收购对价与标的
公司名称 标的公司名称 收购标的情况 是否构成业务 资产账面价值的
差额的处理
持有工信部颁发的编号为“B2- 没有投入、加工处理过
北京畅联公司 20184127”的增值电信业务经营许 程和产出，不构成业务 计入管理费用
指南针 可证，未实际开展经营
拥有工信部颁发的编号为“B2- 没有投入、加工处理过
深圳博赢公司 20171107”的增值电信业务经营许 程和产出，不构成业务 计入管理费用
可证，未实际开展经营
Setus 48. GmbH
孚能科技 （ 后 更 名 为 收购时Setus 48. GmbH不具有加工 不具有加工处理过程和 计入管理费用
Farasis Energy 处理过程和产出能力 产出能力，不构成业务
Europe GmbH）
客户关系不满足无形资
产确认条件，不构成资
产组内容；购买的固定
资产只是生产过程中必
金宏气体 上海耀一气体有 承接上海耀一业务，与上海耀一客 须的专用设备，而非生 计入销售费用
限公司 户签订合同；收购生产专用设备 产过程中的全部设备，
不是完整的生产线。因
此，没有投入、加工处
理过程和产出能力，不
构成业务
发行人 爱维斯环保 完成了项目选址、立项备案和环评 无土地、厂房以及必要 计入管理费用
批复，尚未开始生产建设 的生产设备，无原材料
收购对价与标的
公司名称 标的公司名称 收购标的情况 是否构成业务 资产账面价值的
差额的处理
等必备的生产准备材
料，无技术和生产人
员，没有投入、加工处
理过程和产出能力，不
构成业务
由上表可见，具有相似会计处理的公司，在收购时标的资产时均不构成业务，相应交易不形成企业合并；且购买成本无法按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配。因此，购买价款与标的公司可辨认净资产公允价值的差额计入当期损益。发行人收购爱维斯形成的溢价计入管理费用的会计处理与上述公司具有可比性。
（四）爱维斯环保持有的皖（2018）庐江县不动产权第0001020号土地（权利期限至2067年12月21日）取得的时点，以及该土地相关立项、规划、合同签订以及资金支付等详细情况。相关会计处理是否符合会计准则的要求。
1、皖（2018）庐江县不动产权第0001020号土地（权利期限至2067年12月21日）取得的时点
爱维斯环保于2018年2月11日取得皖（2018）庐江县不动产权第0001020号土地产权证，权利使用期限为2017年12月22日至2067年12月21日；于2019年1月3日取得皖（2019）庐江县不动产权第0000008号土地产权证，权利使用期限为2018年12月29日至2068年12月29日。上述两宗土地均为废油、废乳化液处理处置项目的建设用地。
2、立项备案
2015年3月5日，庐江县发展和改革委员会出具《关于新建60000吨/年废油再生工程项目备案的复函》（庐发项[2015]65号），确认该项目属于《产业结构调整指导目录（2011本）》鼓励类项目，符合国家产业政策，同意予以备案。
3、规划
2018年1月19日，庐江县规划局向爱维斯环保颁发中华人民共和国建设用地规划许可证，编号为地字第341421201800010号；用地项目名称：新建60000吨/年废油再生工程项目。2018年7月31日，庐江县规划局向爱维斯环保颁发中华人民共和国建设用地规划许可证，编号为地字第341421201800195号；用地项目名称：新建60000吨/年废油再生工程项目。
4、合同签订
2017年12月22日，爱维斯环保与庐江县国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，合同约定出让宗地编号为：庐国土资公号{2017}9号48#地块，出让宗地面积为43,791平方米。该合同项下的出让宗地坐落于庐江县龙桥工业园区沈圩路以东、纬一路以北。
2018年12月29日，爱维斯环保与庐江县国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，合同约定出让宗地编号为：庐国土资公号{2018}7号40#地块，出让宗地面积为21,380平方米。该合同项下的出让宗地坐落于庐江县龙桥工业园区纬一路以北、西河以南。
综上，爱维斯环保土地使用权出让合同签订时间均在公司收购爱维斯环保之后，收购时不包含上述地块。
5、资金支付
爱维斯环保于2017年12月支付土地出让金220.00万元、2018年1月支付土地出让金200.39万元、支付契税16.82万元及印花税0.21万元，累计支付437.42万元。
爱维斯环保于2018年12月支付土地保证金105万元，2019年1月支付土地出让金100.25万元，支付契税8.11万元以及印花税0.10万元，累计支付213.46万元。
6、相关会计处理是否符合会计准则的要求
根据会计准则及相关规定：
无形资产的初始计量：无形资产通常是按实际成本计量，即以取得无形资产并使之达到预定用途而发生的全部支出作为无形资产的成本。
无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，应在其预计的使用寿命内采用系统合理的方法对应摊销金额进行摊销。其中应摊销金额是指无形资产的成本扣除残值后的金额。
对于上述土地爱维斯环保分别于2018年1月和2019年1月入账无形资产437.42万元、213.46万元，并按50年予以摊销。
综上，相关会计处理符合会计准则的要求。
（五）鉴于爱维斯环保原股东王奎持有100%股权期间较短，说明发行人与爱维斯原股东王奎和北京恒瑞德科技有限公司之间是否存在潜在关联关系；是否存在其他交易安排；是否存在利益输送或体外资金循环的情况
爱维斯环保成立前，王奎以拟筹建的安徽省爱维斯危险废物有限公司在庐江县龙桥工业园区就新建60000吨/年废油再生工程项目，完成了项目选址、项目备案和环评批复等工作。鉴于安徽省爱维斯危险废物有限公司未能设立登记，以及因项目建设资金投入较大，2015年10月29日，王奎引进了北京恒瑞德科技有限公司共同设立爱维斯环保。2015年11月26日，合肥市环境保护局出具了《关于新建60000吨/年废油再生工程建设单位名称变更审核意见》，同意该项目建设单位名称由“安徽省爱维斯危险废物有限公司”变更为“安徽省爱维斯环保科技有限公司”。
爱维斯环保成立后，北京恒瑞德科技有限公司一直未能实际出资，导致项目资金短缺，建设进展缓慢。2017年9月25日，北京恒瑞德科技有限公司将其所持爱维斯环保95%股权按实际出资额0元转让给王奎。
北京恒瑞德科技有限公司成立于2014年12月9日，注册资本为50万元；股东持股情况为周先玉40%，袁张飞37%，蒲秋成10%，曹以松5%，李伟5%，刘国立3%；董事、监事和高级管理人员任职情况为周先玉担任执行董事兼经理，李伟担任监事。
根据发行人、爱维斯环保工商资料、发行人提供的说明以及对王奎、北京恒瑞德科技有限公司的访谈，发行人与爱维斯原股东王奎和北京恒瑞德科技有限公司之间不存在潜在关联关系，不存在其他交易安排，不存在利益输送或体外资金循环的情况。
（六）爱维斯环保固定资产及在建工程最新情况，相关会计处理是否符合会计准则的要求。爱维斯环保建设废油、乳化液处理等项目是否已竣工验收，是否已取得当地政府主管部门相关批准手续，危险废物经营许可证的取得进展情况，以及其他最新进展
爱维斯环保固定资产及在建工程主要为生产厂房、设备。2020年9月，爱维斯环保生产厂房完成工程竣工验收、设备完成安装调试，均达到预定可使用状态，并已将厂房及设备相关的支出转入固定资产，相关会计处理符合会计准则的要求。2020年10月15日，爱维斯环保取得危险废物经营许可证，拟于近期开展试运营。
二、申报会计师核查事项
（一）核查程序
1、查阅了发行人相关会议材料、公司治理制度，了解公司收购爱维斯环保履行的内部决策程序；
2、查阅了爱维斯环保成立以来的工商资料、财务报表、审计报告等，获取股权转让合同、股权转让款支付的银行回单，查阅爱维斯环保工商变更、出资凭证及管理人员任职情况，判断发行人取得爱维斯环保控制权的时点；
3、查阅爱维斯环保成立以来的账套，检查爱维斯环保已完成的项目选址、立项备案、环评批复等环节实际发生的相关成本；
4、访谈爱维斯环保原股东王奎，了解购买日爱维斯环保基本情况；获取并检查收购日爱维斯环保财务报表、评估报告等，向交易双方了解收购价格如何确定；
5、查阅了企业会计准则及相关规定，分析收购溢价计入管理费用是否符合会计准则相关规定；查阅相关公司公开披露资料，了解相关公司具体处理情况，分析相关公司与发行人的可比性；
6、获取爱维斯环保持有的皖（2018）庐江县不动产权第0001020号、皖（2019）庐江县不动产权第0000008号土地的不动产权证，查看其取得时间，获取项目立项批复、土地规划许可证、土地使用权出让合同及资金支付的银行回单等资料，判断相关会计处理是否符合会计准则的要求；
7、查阅了发行人、爱维斯环保、北京恒瑞德科技有限公司企业信用信息公示报告，发行人提供的说明以及对王奎、北京恒瑞德科技有限公司的访谈，了解发行人与爱维斯原股东王奎和北京恒瑞德科技有限公司之间是否存在潜在关联关系，是否存在其他交易安排，是否存在利益输送或体外资金循环的情况；
8、获取爱维斯环保报表及账套，查阅其固定资产及在建工程最新情况；访谈爱维斯环保负责人并获取相关验收资料，了解爱维斯环保项目建设的最新进度情况，判断相关会计处理是否符合会计准则的要求；
9、访谈爱维斯环保负责人并获取相关资料，了解爱维斯环保建设废油、乳化液处理等项目竣工验收情况，当地政府主管部门相关批准手续情况，危险废物经营许可证的取得情况及其他最新进展。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司收购爱维斯环保履行了董事会和股东大会的内部决策程序；
2、发行人于2017年11月30日完成爱维斯环保股权交割、主要人事任免及工商变更登记，发行人2017年12月13日前累计支付股权转让价款的三分之二，故发行人取得爱维斯环保控制权的时点为2017年11月30日；
3、公司高溢价收购爱维斯环保主要系危废处理处置项目对选址要求高，难度大且考虑到危废处理处置项目审批周期长、难度大，区域选址较为重要，发行人决定采取收购的方式快速进入市场，具有合理性。发行人收购爱维斯环保的相关会计处理符合会计准则相关规定；
4、爱维斯环保取得的皖（2018）庐江县不动产权第0001020号、皖（2019）庐江县不动产权第0000008号两宗土地的规划用途均为废油再生工程项目建设；收购时不包含上述两宗土地；土地相关会计处理符合会计准则的要求；
5、发行人与爱维斯原股东王奎和北京恒瑞德科技有限公司之间不存在潜在关联关系，不存在其他交易安排，不存在利益输送或体外资金循环的情况；
6、爱维斯环保固定资产及在建工程主要为生产厂房、设备。2020年9月，爱维斯环保生产厂房完成工程竣工验收、设备完成安装调试，均达到预定可使用状态，并已将厂房及设备相关的支出转入固定资产，相关会计处理符合会计准则的要求。2020年10月15日，爱维斯环保取得危险废物经营许可证，拟于近期开展试运营。
问题二、关于研发费用
报告期内公司研发费用金额分别为1412.7万、2002.25万、3087.01万元，累计6501.96万，占报告期营业收入比3.6%，略高于科创板上市对研发费用的最低要求。根据招股书及问询回复，发行人研发费用中人工占比高于同行业可比公司、且研发人员薪酬高于同区域上市公司平均薪酬；报告期内，不可加计扣除的研发项目相关的薪酬金额分别为133.32万元、444.96万元和392.87万元；公司研发过程中形成了样机，未对外销售。
请发行人补充说明：（1）结合公司薪酬政策、研发人员数量变动、核心技术人员薪酬变动、其他类型人员如销售人员、管理人员、生产人员等的薪酬变动等情况，说明研发人员与公司其他人员薪酬变动趋势是否具有一致性；是否符合公司的薪酬政策；（2）详细说明该部分不可加计扣除的薪酬产生的原因、薪酬归属是否为研发人员、该部分薪酬是否符合研发费用的确认条件；（3）说明公司在研发过程中形成的样机的会计处理政策；样机未对外销售的原因以及样机后续使用或处置情况；（4）说明公司研发费用的归集、确认和计量是否符合会计准则要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）结合公司薪酬政策、研发人员数量变动、核心技术人员薪酬变动、其他类型人员如销售人员、管理人员、生产人员等的薪酬变动等情况，说明研发人员与公司其他人员薪酬变动趋势是否具有一致性；是否符合公司的薪酬政策
1、薪酬政策情况
公司实行月度固定薪酬和年度绩效考核奖金相结合的薪酬政策，固定薪酬主要根据员工工作经验、入职时间、从事岗位等因素确定；绩效奖金主要根据员工绩效完成情况等因素确定。
2、薪酬总额分析
2017年至2019年，公司各类人员薪酬总额情况如下：
单位：万元项目 2019年 2018年 2017年
薪酬总额 变动比例 薪酬总额 变动比例 薪酬总额
技术人员 1,532.77 54.66% 991.08 69.31% 585.38
销售人员 1,240.46 34.85% 919.91 44.32% 637.39
行政及管理人员 2,381.58 15.29% 2,065.73 -0.48% 2,075.76
生产及运营人员 4,110.46 32.03% 3,113.17 55.67% 1,999.90
合 计 9,265.27 30.68% 7,089.89 33.81% 5,298.43
其中：核心技术人员 150.38 34.70% 111.64 50.76% 74.06
由上表可见，报告期内，随着公司业务规模和利润的增长，公司各类人员薪酬总额保持增长势头。其中，技术人员薪酬总额增长比例高于其他人员，主要系公司为增强研发成果转化能力、保持技术先进性、增强企业核心竞争力，报告期内持续加大研发投入，技术人员数量逐年增长。2017年末、2018年末和2019年末，公司技术人员数量及变动情况如下：
项目 2019年末 2018年末 2017年末
人数 变动比例 人数 变动比例 人员
技术人员 118 19.19% 99 106.25% 48
3、平均薪酬分析
2017年至2019年，公司各类人员平均薪酬情况如下：
单位：万元/人/年项目 2019年 2018年 2017年
平均薪酬 变动比例 平均薪酬 变动比例 平均薪酬
技术人员 14.13 4.82% 13.48 5.89% 12.73
销售人员 16.32 24.20% 13.14 22.69% 10.71
行政及管理人员 14.09 23.16% 11.44 -0.78% 11.53
生产及运营人员 9.51 19.17% 7.98 12.71% 7.08
合 计 11.80 18.83% 9.93 6.43% 9.33
其中：核心技术人员 37.59 34.68% 27.91 50.78% 18.51
由上表可见，2017年至2019年，技术人员平均薪酬增长比例低于其他人员，主要系公司报告期初技术人员平均薪酬相对较高。其中核心技术人员薪酬增长幅度高于其他人员薪酬增长幅度，系公司为保持技术先进性、增强企业核心竞争力而提高核心人员薪酬。
综上，报告期内，随着公司业务规模和利润的增长，公司各部门薪酬总额和人均薪酬均保持增长势头，技术人员薪酬变动趋势与其他人员薪酬变动趋势一致，符合公司的薪酬政策。
（二）详细说明该部分不可加计扣除的薪酬产生的原因、薪酬归属是否为研发人员、该部分薪酬是否符合研发费用的确认条件
发行人归集的研发费用中的薪酬均归属为研发人员，部分不可加计扣除的薪酬产生的原因主要系：①研发加计扣除与会计核算口径不一致；②主管税务部门对研发费用加计扣除理解存在一定差异。
2017年至2019年，部分不可加计扣除的薪酬产生的明细具体如下：
单位：万元类别 2019年度 2018年度 2017年度
研发人员奖金 366.14 329.81 133.32
研发辅助人员薪酬 26.73 22.44 -
其他 - 92.71 -
合 计 392.87 444.96 133.32
研发人员奖金：会计核算口径由《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企〔2007〕194号）规范；研发费用加计扣除口径，由财税〔2015〕119号文件、国家税务总局2015年第97号公告和国家税务总局2017年第40号公告规范。发行人将研发费用加计扣除口径中人员人工费用范围的工资薪金理解为工资，基于谨慎性原则，未对研发人员奖金部分申报研发费用加计扣除；
研发辅助人员薪酬：研发辅助人员系隶属于研发部门的人员，但公司申请研发费用加计扣除的职工薪酬为满足《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号文）规定的直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金。另外根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号），直接从事研发活动的人员、外聘研发人员同时从事非研发活动的，企业应对其人员活动情况做必要记录，并将其实际发生的相关费用按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配，未分配的不得加计扣除。故公司在申报加计扣除时，将研发部门辅助人员薪酬剔除；
其他：系主管税务部门对研发费用加计扣除理解存在一定差异，要求发行人将部分研发人员的薪酬不进行加计扣除申报。
公司研发人员均为专职研发人员，由研发部门负责人根据各研发项目需要及各研发人员的专业、工作经验和特长进行人员分配，在项目立项阶段确定研发项目组成员，后续根据项目研发进度决定是否需增加或调整研发项目成员。每月由各研发人员登记
并提交当月考勤表，经研发项目负责人和研发部门负责人复核审批后，提交人力资源
部，作为工时归集的依据。财务部门根据经审批的考勤表和工资表在不同研发项目之
间分配研发人员薪酬。研发人员工作职能主要为研发项目相关的研究、设计、开发、
试验等活动。发行人研发项目立项时，明确研发项目组成员及分工、具体任务，项目
实施时研发人员根据立项计划参与研发项目或根据需要在不同项目之间调整，不参与
研发以外的工作。
综上，部分不可加计扣除的薪酬产生的原因合理，该部分薪酬归属均为研发人员、符合研发费用的确认条件。
（三）说明公司在研发过程中形成的样机的会计处理政策；样机未对外销售的原因以及样机后续使用或处置情况
1、公司在研发过程中形成的样机的会计处理政策
报告期内，公司将样机研发过程中发生的材料等成本直接计入研发费用。同时，为有效管理研发样机，发行人建立了研发样机备查簿。
具体会计处理如下：
事项 会计分录
研发项目样机归集相应的人工费用、直接 借：研发费用–费用化
投入、折旧 摊销等 贷：应付账款/应付职工薪酬/固定资产折旧/
无形资产摊销
2、样机未对外销售的原因以及样机后续使用或处置情况
报告期内，发行人在研发过程中共产生3台样机，金额较小，用于后续项目的研发实验，不对外销售，其具体情况如下：
序 样机名称 主要用途
号
1、炭化设备是污泥高干脱水炭化一体化技术中的核心设备，实验装
置为试制的炭化设备，装置设计和制造过程可形成设备结构、制造工
1 炭化实验装置 艺等关键成果，有效支撑炭化设备研制。
一套 2、进行污泥中温炭化工艺参数（如温度、停留时间、产品指标等）
研究，论证中温炭化技术可行性，优化工艺参数，同时为技术产业化
应用提供可靠、完整的工艺参数。
1、板框压滤机是污泥高干脱水技术的核心设备，是高压滤板、新型
2 板框压滤机样 脱水工艺开发等的成果，有效支撑板框压滤机研制和脱水系统开发。
机 2、针对不同来源和种类污泥进行脱水性能测试。
3、进行污泥调理剂的筛选和优化，协助进行污泥调理剂开发。
1、河湖底泥一体化处理处置装备系统样机是河道底泥处理技术及装
河湖底泥一体 备的开发和应用的研发成果，主要用于支撑后续河湖底泥脱水项目的
3 化处理处置装 基础性测试；
备系统样机 2、针对不同项目的泥质进行小样测试，确定河湖底泥的加药量、底
泥含水率等，为工程项目的顺利实施提供支撑；
3、针对项目实施中出现的问题，在样机上进行进一步的研发以改进
和完善工艺装备系统，提高公司的核心竞争力。
发行人对样机建立了备查簿管理制度，后续专门用于为公司环境整体解决方案的技术应用过程中工艺参数优化、功能和性能检验、装备系统完善提供指导，目前均在正常使用中，不存在处置的情况。
（四）说明公司研发费用的归集、确认和计量是否符合会计准则要求
报告期内，公司以已立项的研发项目为对象，将发生的研发费用进行归集。公司将研发活动中直接发生的研发人员人工费（包含工资、奖金、福利费、社会保险费、公积金等）、研发材料费、以及相关研发设备折旧、研发检测费等费用界定为研发费用。可直接归属于项目的费用开支如：直接人工、材料费、检测费等直接计入该研发项目支出，无法直接归属于研发项目的费用如：折旧与摊销、间接人工等支出按各项目实际发生的工时情况进行归集、分摊。具体归集范围与核算方法如下：
（1）职工薪酬：公司根据员工在研发活动中承担的职责，将参与研发活动的人员认定为研发人员。公司研发部门明确各项目的研发人员构成，出具研发人员名单，并由财务中心将上述人员的人工费用计入研发费用。每月，公司研发部门按月将研发人员考勤按照研发项目提交至人力资源部，人力资源部据此制作工资表，经审批后交至财务中心，财务中心按照研发人员所归属的项目将人工费计入对应项目的“研发费用-人工费”。
（2）研发材料费：公司将研发过程中耗用的研发材料，按照研发项目归属计入研发费用。研发项目实施时，由研发人员领用研发所需材料并填列出库单。财务中心按照材料出库单所示的研发项目，进行登记研发项目台账并计入对应研发项目的“研发费用-材料费”。
（3）其他费用：主要系为研发发生的办公费、差旅费、检测费、折旧与摊销费等费用。
综上，报告期内，公司研发费用的归集、确认和计量符合会计准则的要求。
二、申报会计师核查事项
（一）核查程序
1、对发行人人力资源部负责人进行访谈并获取发行人《薪酬福利及绩效管理办法》，了解发行人研发人员的薪酬政策和绩效考核办法；复核发行人员工花名册与研发部门人员资料；抽样检查薪酬发放情况；
2、获取发行人各部门薪酬情况，对发行人技术人员薪酬与其他人员薪酬进行对比分析；
3、查阅所得税汇算清缴资料，比较研发费用中的薪酬与研发加计扣除差异的原因，结合相关法律法规分析差异原因；
4、对发行人研发部门、财务部门负责人进行访谈，了解研发样机相关会计处理情况及是否对外销售，查阅研发样机备查簿；
5、了解发行人研发费用归集和核算方法，核查研发人员薪酬如何归集至各研发项目，研发人员工时如何归集；核查研发人员是否从事与研发活动无关的业务。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，随着公司业务规模和利润的增长，公司各部门薪酬总额和人均薪酬均保持增长势头，研发人员薪酬变动趋势与其他人员薪酬变动趋势一致，符合公司的薪酬政策；
2、部分不可加计扣除的薪酬产生的原因系：①研发加计扣除与会计核算口径不一致；②主管税务部门对研发费用加计扣除理解存在一定差异；该部分不可加计扣除的薪酬产生的原因合理，该部分薪酬归属均为研发人员，符合研发费用的确认条件；
3、报告期内，公司将样机研发过程中发生的材料等成本直接计入研发费用，发行人在研发过程中形成的样机目的系用于后续研发项目的实验，未对外销售或处置；
4、发行人研发费用的归集、确认和计量符合会计准则要求。
（本页无正文，为容诚专字[2020]230Z2306号专项核查意见之签字盖章页。）容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
2020年10月19日
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