悦康药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函之回复报告
容诚专字[2020]230Z2172号容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
悦康药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函之回复报告
上海证券交易所：
贵所于2020年7月17日出具的上证科审（审核）〔2020〕470号《关于悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本回复报告的字体：黑体： 问询函所列问题宋体： 对问询函所列问题的回复楷体： 对招股说明书的引用
楷体加粗： 对回复报告的修改
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义如下：北京悦康 指 北京悦康药业有限公司，公司前身
悦康有限 指 悦康药业集团有限公司，公司前身，曾用名为北京悦
康药业有限公司
悦康股份、悦康药业、公司、发 指 悦康药业集团股份有限公司
行人
实际控制人 指 于伟仕、马桂英夫妇
珠海粤康医药 指 珠海经济特区粤康医药有限公司，发行人子公司
河南康达制药 指 河南康达制药有限公司，发行人子公司
悦康合肥制药 指 悦康药业集团（合肥）制药有限公司，发行人子公司
悦博生物制药 指 安徽悦博生物制药有限公司，悦康合肥制药子公司
安徽天然制药 指 悦康药业集团安徽天然制药有限公司，发行人子公司
安徽悦康凯悦制药 指 安徽悦康凯悦制药有限公司，发行人子公司
广东悦康药业 指 广东悦康药业有限公司，发行人子公司
重庆悦康凯瑞医药 指 重庆悦康凯瑞医药有限公司，发行人子公司
润泰商贸 指 北京悦康润泰国际商贸有限公司，发行人子公司
悦康鹏泰投资 指 北京悦康鹏泰投资有限公司，发行人子公司
悦康科创 指 北京悦康科创医药科技股份有限公司，悦康鹏泰投资
控股子公司
科创鼎诚医药 指 北京科创鼎诚医药科技有限公司，悦康科创子公司
科创德仁医药 指 北京科创德仁医药科技有限公司，悦康科创子公司
科创符玺医药 指 北京科创符玺医药科技有限公司，悦康科创子公司
悦康创展 指 北京悦康创展科技有限公司，发行人子公司
悦康宣医研究中心 指 北京悦康宣医心脑血管工程研究中心有限公司，发行
人子公司
香港悦康控股 指 YOUCAREHOLDING(HONGKONG)CO.LIMITED,
珠海粤康医药子公司
优励国际 指 ULIINTERNATIONALLIMITED，香港悦康控股子公
司
未来资本 指 CAPITALPROSPECT TECHNOLOGYLIMITED，香
港悦康控股子公司
润泰国际投资 指 YUN TAI INTERNATIONALINVESTMENT (HONG
KONG )LIMITED，香港悦康控股子公司
广州悦康生物 指 广州悦康生物制药有限公司，发行人子公司
北京悦康凯悦制药 指 北京悦康凯悦制药有限公司，发行人曾经的子公司，
现已注销
亦创鹏润投资 指 北京亦创鹏润投资有限公司，发行人曾经的子公司，
已转让，曾用名为北京悦康鹏润投资有限公司
问题7.关于销售模式及客户
7.1 根据首轮问询问题 14 的回复，发行人主要客户即存在推广模式也存在配送模式。浙江长典医药有限公司2019年销售额大幅下降系主要系其销售模式转变所致，2018年以配送经销模式为主，2019年双方协商加大了推广模式的合作，配送模式下销售额占该客户销售总额比重由2018年的92.35%下降至27.61%，由于推广模式下的出厂价低于配送模式，因此该客户总销售额下降较大。
请发行人：精简披露前五大客户销售情况表格。
请发行人说明：（1）大型医药配送企业同时存在配送和推广模式的原因，下游客户或医院是否能够清晰划分，不同销售模式下的收入确认是否清晰区分；（2）浙江长典医药有限公司转变为推广经销商的原因，配送和推广模式下的终端客户的区别，是否存在快速转变的可能。
回复：
一、发行人精简披露
1、精简披露前五大客户销售情况表格。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的销售情况和主要客户”之“（二）公司主要客户情况”中进行如下精简披露：
“
报告期内，前五大客户销售的主要产品、销售模式及对应的销售金额情况如下：
（1）2020年1-6月
客户名称 主要产品品种 销售模式 销售金额（万元）
银杏叶提取物注射液、明可欣、盐酸 配送经销商 16,577.42
国药控股股份 二甲双胍缓释片、天麻素注射液、注 模式
有限公司 射用兰索拉唑、奥美拉唑肠溶胶囊、 推广经销商
注射用头孢呋辛钠、硫酸鱼精蛋白注 模式 574.76
射液、注射用头孢曲松钠等
河北瑞康志德 银杏叶提取物注射液、盐酸二甲双胍 配送经销商 1,629.45
医药贸易有限 缓释片、天麻素注射液、奥美拉唑肠 模式
公司 溶胶囊、注射用头孢呋辛钠、注射用 推广经销商 7,197.90
头孢曲松钠等 模式
华润医药集团 银杏叶提取物注射液、明可欣、盐酸 配送经销商 7,146.43
客户名称 主要产品品种 销售模式 销售金额（万元）
有限公司 二甲双胍缓释片、天麻素注射液、注 模式
射用兰索拉唑、奥美拉唑肠溶胶囊、
注射用头孢呋辛钠、硫酸鱼精蛋白注 推广经销商 319.89
射液、注射用头孢曲松钠等 模式
银杏叶提取物注射液、明可欣、盐酸 配送经销商 3,958.23
九州通医药集 二甲双胍缓释片、天麻素注射液、注 模式
团股份有限公 射用兰索拉唑、奥美拉唑肠溶胶囊、 推广经销商
司 注射用头孢呋辛钠、硫酸鱼精蛋白注 模式 3,108.02
射液、注射用头孢曲松钠等
银杏叶提取物注射液、明可欣、盐酸 配送经销商 5,590.96
上海医药集团 二甲双胍缓释片、天麻素注射液、注 模式
股份有限公司 射用兰索拉唑、奥美拉唑肠溶胶囊、 推广经销商
注射用头孢呋辛钠、硫酸鱼精蛋白注 模式 83.45
射液、注射用头孢曲松钠等
（2）2019年
客户名称 主要产品品种 销售模式 销售金额（万元）
银杏叶提取物注射液、明可欣、盐酸 配送经销商 44,449.39
国药控股股份 二甲双胍缓释片、天麻素注射液、注 模式
有限公司 射用兰索拉唑、奥美拉唑肠溶胶囊、 推广经销商
注射用头孢呋辛钠、硫酸鱼精蛋白注 模式 2,440.85
射液、注射用头孢曲松钠等
银杏叶提取物注射液、明可欣、盐酸 配送经销商 21,376.88
华润医药集团 二甲双胍缓释片、天麻素注射液、注 模式
有限公司 射用兰索拉唑、奥美拉唑肠溶胶囊、 推广经销商
注射用头孢呋辛钠、硫酸鱼精蛋白注 模式 987.18
射液、注射用头孢曲松钠等
银杏叶提取物注射液、明可欣、盐酸 配送经销商 14,041.48
九州通医药集 二甲双胍缓释片、天麻素注射液、注 模式
团股份有限公 射用兰索拉唑、奥美拉唑肠溶胶囊、 推广经销商
司 注射用头孢呋辛钠、硫酸鱼精蛋白注 模式 7,102.27
射液、注射用头孢曲松钠等
河北瑞康志德 银杏叶提取物注射液、盐酸二甲双胍 配送经销商 17.93
医药贸易有限 缓释片、天麻素注射液、奥美拉唑肠 模式
公司 溶胶囊、注射用头孢呋辛钠、注射用 推广经销商 19,457.16
头孢曲松钠等 模式
银杏叶提取物注射液、明可欣、盐酸 配送经销商 19,059.77
上海医药集团 二甲双胍缓释片、天麻素注射液、注 模式
股份有限公司 射用兰索拉唑、奥美拉唑肠溶胶囊、 推广经销商
注射用头孢呋辛钠、硫酸鱼精蛋白注 模式 301.61
射液、注射用头孢曲松钠等
（3）2018年
客户名称 主要产品品种 销售模式 销售金额（万元）
国药控股股份有 银杏叶提取物注射液、明可欣、盐酸 配送经销商 36,328.47
限公司 二甲双胍缓释片、天麻素注射液、注 模式
客户名称 主要产品品种 销售模式 销售金额（万元）
射用兰索拉唑、奥美拉唑肠溶胶囊、 推广经销商
注射用头孢呋辛钠、硫酸鱼精蛋白注 模式 1,326.38
射液、注射用头孢曲松钠等
银杏叶提取物注射液、明可欣、盐酸 配送经销商 112.83
河北瑞康志德医 二甲双胍缓释片、天麻素注射液、奥 模式
药贸易有限公司 美拉唑肠溶胶囊、注射用头孢呋辛 推广经销商 18,208.51
钠、注射用头孢曲松钠等 模式
银杏叶提取物注射液、明可欣、盐酸 配送经销商 11,709.49
九州通医药集团 二甲双胍缓释片、天麻素注射液、注 模式
股份有限公司 射用兰索拉唑、奥美拉唑肠溶胶囊、 推广经销商
注射用头孢呋辛钠、硫酸鱼精蛋白注 模式 5,654.45
射液、注射用头孢曲松钠等
配送经销商 15,876.86
浙江长典医药有 银杏叶提取物注射液、明可欣、盐酸 模式
限公司 二甲双胍缓释片、注射用兰索拉唑等 推广经销商 1,315.71
模式
银杏叶提取物注射液、明可欣、盐酸 配送经销商 15,661.36
华润医药集团有 二甲双胍缓释片、天麻素注射液、注 模式
限公司 射用兰索拉唑、奥美拉唑肠溶胶囊、 推广经销商
注射用头孢呋辛钠、硫酸鱼精蛋白注 模式 563.02
射液、注射用头孢曲松钠等
（4）2017年
客户名称 主要产品品种 销售模式 销售金额（万元）
银杏叶提取物注射液、盐酸二甲双胍 配送经销商 0.84
河北瑞康志德医 缓释片、天麻素注射液、奥美拉唑肠 模式
药贸易有限公司 溶胶囊、注射用头孢呋辛钠、注射用 推广经销商 16,571.72
头孢曲松钠等 模式
配送经销商 8,840.45
浙江长典医药有 银杏叶提取物注射液、明可欣、注射 模式
限公司 用兰索拉唑等 推广经销商 2,954.42
模式
银杏叶提取物注射液、明可欣、盐酸 配送经销商 7,831.53
陕西悦博源医药 二甲双胍缓释片、天麻素注射液、注 模式
有限公司 射用兰索拉唑、奥美拉唑肠溶胶囊、 推广经销商
硫酸鱼精蛋白注射液、注射用头孢呋 模式 2,441.26
辛钠等
银杏叶提取物注射液、明可欣、盐酸 配送经销商 8,984.11
国药控股股份有 二甲双胍缓释片、天麻素注射液、注 模式
限公司 射用兰索拉唑、奥美拉唑肠溶胶囊、 推广经销商
注射用头孢呋辛钠、硫酸鱼精蛋白注 模式 765.58
射液、注射用头孢曲松钠等
银杏叶提取物注射液、明可欣、盐酸 配送经销商 1,057.20
安徽华源医药集 二甲双胍缓释片、天麻素注射液、注 模式
团股份有限公司 射用兰索拉唑、奥美拉唑肠溶胶囊、 推广经销商
注射用头孢呋辛钠、注射用头孢曲松 模式 7,454.47
钠等
”
其中，由于公司不同产品计量单位存在差异（如万瓶、万盒、万支等），精简披露后销售数量的加总合计数无实际意义，故不再保留，以合计销售金额代替。
二、发行人说明
1、大型医药配送企业同时存在配送和推广模式的原因，下游客户或医院是否能够清晰划分，不同销售模式下的收入确认是否清晰区分；
（1）大型医药配送企业同时存在配送和推广模式的原因
在推广经销商模式和配送经销商两种销售模式下，公司与经销商均为买断式购销关系，存在产品权利义务的转移。两种模式的主要差异在于经销商在承担药品配送职能以外，是否需要同时承担市场推广职能：
推广经销模式下，经销商既要承担药品配送职能，也要承担市场推广职能。在该模式下，公司为推广经销商提供市场推广策划和销售支持，市场推广活动和销售配送活动主要由经销商负责具体实施。
配送经销商仅承担药品配送职能，不承担市场推广职能。在该模式下，配送经销商不承担区域渠道开拓、市场和学术推广等工作，转为由公司负责统筹、规划产品的市场推广，并自行或委托专业的市场推广服务企业负责推广活动的具体执行。
两种销售模式的选取主要由公司产品类型和市场定位、经销商终端客户渠道、产品在当地市场开发方式决定。配送经销模式下终端客户以公立医院、等级医院
为主，推广经销模式下终端客户以私立医院、非等级医院、诊所、药房等渠道为
主。
大型医药配送企业综合实力强劲，且各地子公司众多，在全国各区域内均具有较强的客户资源和业务拓展能力，在具有较强配送业务开展实力的同时，亦具有较好的独立开展市场推广工作的能力，并且终端渠道覆盖各类医疗卫生机构，包括配送经销模式下和推广经销模式下的各类终端客户。
大型医药配送企业同时经营公司多种产品。公司根据各个产品的市场定位、目标终端类型、配送企业在当地的客户资源等多种因素综合考虑，选取各个产品在具体市场的开发方式以及与配送企业的合作模式。因此，双方合作模式在以配送经销模式为主的同时，亦包括一定比例的推广经销模式。
综上所述，大型医药配送企业同时存在推广经销模式和配送经销模式具有可行性和商业合理性。
（2）下游客户或医院是否能够清晰划分
公司设有业务信息管理系统，对主要产品在主要经销商的存货、销售情况进行统计管理，相关数据信息主要通过向经销商收集的方式获取，主要途径包括：
1）向主要产品的主要经销商收集库存、流向数据及相关凭证资料；
2）通过系统直连或账号查询的方式，接入经销商、流通配送企业设立的流向信息系统。
“两票制”实施前，相关法规制度对流通环节管控相对宽松，同时公司收入规模较大、产品种类较多，公司对经销商存货、销售数据主要通过前述第一种方式收集取得，且数据可获取程度相对有限。随着2018年“两票制”的全面实施，药品流通环节管控力度、信息化程度得到明显提升，公司根据各主要产品流通环节实际情况、各经销商信息化水平，采取前述第一种方式和第二种方式相结合的方式取得经销商存货、销售数据。
基于上述业务信息管理系统，公司可实现对下游客户或医院的清晰划分。
（3）不同销售模式下的收入确认是否清晰区分
由于推广经销商和配送经销商在是否承担市场开发职能上存在差异，因此两种模式下适用不同的定价模式：
对于推广经销商，由于其需要同时承担配送和推广职能，公司的销售定价模式为在成本基础上加入合理的利润空间并考虑市场竞争情况，形成销售价格，故产品出厂价格相对较低，相较当地中标价格（即终端销售价格）的折让较高；对于配送经销商，由于其仅承当配送职能，不承担推广职能，公司的销售定价模式主要为各省份中标价格扣除配送费用，故产品出厂价格相对较高，相较产品在当地中标价格（即终端销售价格）的折让较低。
公司通过各产品出厂价格相较于该产品在该省份的中标价格的折让比例区分确认不同销售模式下的收入：若产品出厂价格（当地中标价格×折让系数），则为配送经销模式下收入，可实现收入确认的清晰区分。
此外，公司建立了客户首营审批管理制度，在经销商开户时即对经销商的配送和推广资质、能力、经验等进行了解和评估，并与推广经销商签订年度推广协议，制订市场推广计划，使得配送经销商和推广经销商在业务合作开始时即可得到清晰的划分。同时，公司日常经营管理过程中，也建立了对配送经销商和推广经销商的不同管理体系，对于推广经销商，侧重于对推广活动的业务流程管理，并进行阶段性的核查和评估，以保证公司产品的推广效果。
综上所述，公司可实现对不同销售模式下收入确认的清晰区分。
2、浙江长典医药有限公司转变为推广经销商的原因，配送和推广模式下的终端客户的区别，是否存在快速转变的可能。
（1）浙江长典医药有限公司转变为推广经销商的原因
浙江长典医药有限公司（以下简称“浙江长典”）为所在区域具有较强实力的医药流通企业，具有较强的客户资源和业务拓展能力，是浙江省医药行业协会常务理事单位，并被评为2019年度中国医药商业百强，2018年度、2019年度杭州高新区（滨江）瞪羚企业。根据公开信息查询，浙江亚太药业股份有限公司（002370）、大理药业股份有限公司（603963）等上市公司均曾将浙江长典作为其主要客户进行披露。
报告期内公司与浙江长典医药有限公司的合作模式由配送经销商模式为主转变为推广经销商模式为主，主要系公司在与浙江长典的合作过程中，公司了解并认可浙江长典的其客户资源和营销实力，认为其具备在所在区域开展市场推广工作的能力。因此，经综合考虑后，双方协商对合作模式进行调整，将原本由公司主要承担的市场推广工作交由浙江长典进行，使得浙江长典配送经销商模式为主转变为推广经销商模式为主。
经公开信息查询，浙江长典为上市公司海南海药股份有限公司（000566）2019年销售推广及市场开发的主要服务商，亦印证了浙江长典的具有较强的市场开拓能力。
（2）配送和推广模式下的终端客户的区别，是否存在快速转变的可能
配送经销模式下终端客户以公立医院、等级医院为主，推广经销模式下以私立医院、非等级医院、诊所、药房等渠道为主。
报告期内，浙江长典主要销售公司明可欣、注射用兰索拉唑产品，根据公司收集的终端流向情况，其相关产品终端客户分布如下：
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
终端类型 终端数 销售数量 终端数 销数售量终端数 销数售量终端数 销数量售
量（家）（万支） 量（家） （万 量（家） （万 量（家） （万
支） 支） 支）
三级医 公立医院 76 83.43 83 294.33 71 289.11 67 115.77
院 私立医院 5 7.67 11 40.00 8 51.61 5 13.71
二级医 公立医院 121 85.95 150 266.09 133 296.77 124 148.84
院 私立医院 25 14.72 36 35.58 25 38.92 12 5.75
一级医 公立医院 4 0.48 6 6.79 6 8.95 4 2.70
院 私立医院 2 3.36 8 10.96 6 2.75 2 0.26
未定级 公立医院 4 1.81 6 7.24 7 20.14 4 2.28
医院 私立医院 81 16.37 128 54.30 95 57.13 37 4.74
城市卫生服务中 361 58.02 683 195.18 384 156.09 370 70.99
心、乡镇卫生院
诊所 32 0.74 93 5.30 55 2.35 14 0.54
药房 2 0.02 1 0.01 1 0.03 1 0.00
其他 29 9.33 42 30.47 36 30.00 29 12.59
合计 742 281.89 1,247.00 946.25 827 953.84 669 378.18
浙江长典在其区域内具有较强的客户资源和业务拓展能力，终端渠道可覆盖各类医疗卫生机构，包括配送经销模式下和推广经销模式下的各类终端客户。2019 年浙江长典与公司采用推广经销为主的合作模式后，其相应加大了产品在基层卫生机构的开发和覆盖，产品在私立医院、城市卫生服务中心、乡镇卫生院在终端数量、销售数量以及占比上均出现了较为明显的提升。浙江长典销售模式变化趋势与其终端销售变动情况相匹配，具有合理性和可行性。
7.2 发行人向河北瑞康志德医药贸易有限公司销售的产品主要通过推广经销商模式。2019年，其推广经销商模式的销售金额为19,457.16万元，配送经销商模式的金额为17.93万元。
请发行人说明：（1）河北瑞康志德医药贸易有限公司负责经销的具体区域，是否为两票制地区，如是，发行人相关销售行为是否符合两票制要求；（2）发行人选择由河北瑞康志德作为推广经销商的原因，该地区发行人是否有河北瑞康志德之外的备选经销商。
回复：
一、发行人说明
1、河北瑞康志德医药贸易有限公司负责经销的具体区域，是否为两票制地区，如是，发行人相关销售行为是否符合两票制要求；
2019 年，公司对河北瑞康志德医药贸易有限公司（含子公司北京瑞康志德医药贸易有限公司，下同）主要采用推广经销商模式销售，其销售的公司产品主要包括盐酸二甲双胍缓释片、奥美拉唑肠溶胶囊、注射用头孢呋辛钠和注射用头孢曲松钠等。该年度，在公司对河北瑞康志德医药贸易有限公司的全部销售额中，上述4个公司主要产品的销售金额占比超过60%。根据公司对上述产品的市场定位，以上公司药品主要以覆盖各省市的私立医院、诊所、药房等非公立医疗机构终端为主。
河北瑞康志德医药贸易有限公司在2019年负责在以下区域中推广经销公司的上述产品，具体地区包括：河北省、北京市、甘肃省、广东省、海南省、安徽省、河南省、黑龙江省、湖北省、吉林省、江苏省、辽宁省、宁夏回族自治区、山东省、山西省、陕西省、四川省、天津市、云南省、内蒙古自治区、重庆市等，共计21个省市自治区。
根据国务院医改办等8部门2016年12月26日发布的《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），公立医疗机构药品采购中应逐步推行“两票制”，并争取在2018年在全国全面推开。为落实该项意见，31 个省级地区陆续出台了针对各省的《公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》，截至2018年末，“两票制”已全面实施，不存在尚未实行“两票制”省份。
因此，针对销往公立医院终端的药品，以上21个河北瑞康志德医药贸易有限公司存在经销活动的省市自治区均已实行“两票制”。但对于销往如私立医院、诊所、药房等非公立医疗机构的药品，国家及各地方尚未出台关于“两票制”流通的明确要求，各地实施意见在药品“两票制”采购实施范围中对终端机构的定义均不包括非公立医疗机构。所以，公司销售产品给河北瑞康志德医药贸易有限公司，并在各省由该公司采用推广经销模式销往非公立医疗机构的行为符合相关法规政策，不违反各地关于“两票制”实施的具体要求。
公司的盐酸二甲双胍缓释片、奥美拉唑肠溶胶囊、注射用头孢呋辛钠和注射用头孢曲松钠等产品为自产仿制药品种，药品临床用药广泛、生产厂家较多，公司对上述产品销售的终端市场定位以私立医院、诊所、药房为主。公司向河北瑞康志德医药贸易有限公司销售的产品正是以上述4种药品为主，公司产品经过该推广经销商实际销往私立医院、诊所、药房等非公立医疗机构终端的情况，与上述产品所计划的终端市场定位完全一致，不在各省“两票制”政策实施的限制范围之中。
综上，基于药品终端流向的不同，公司通过推广经销商河北瑞康志德医药贸易有限公司进行产品销售的行为与各地“两票制”规定的施行之间不存在矛盾与冲突，该推广经销商在各省、市、自治区所进行的药品销售流通亦不存在违反“两票制”政策的情形。
2、发行人选择由河北瑞康志德作为推广经销商的原因，该地区发行人是否有河北瑞康志德之外的备选经销商。
公司根据《营销中心普药事业部内部控制文件》、《营销中心新药事业部内部控制文件》等公司制度对经销商进行选取和管理。经销商选取的标准包括经销商的资质、经营能力、市场推广能力、终端渠道资源、市场影响力等多个维度。
河北瑞康志德在药品流通领域具有较长时间的经营经验，积累了较强的客户资源和业务拓展能力。根据公开信息查询，上市公司山东罗欣药业集团股份有限公司（002793）、辅仁药业集团制药股份有限公司（600781）、湖南汉森制药股份有限公司（002412）、江苏四环生物股份有限公司（000518）、嘉事堂药业股份有限公司（002462）均曾将河北瑞康志德作为其主要客户进行披露。公司依照公司内部制度、基于上述指标，将河北瑞康志德选取作为推广经销商。
公司与河北瑞康志德合作模式以推广经销模式为主。在该模式下，药品终端客户以私立医院、非等级医院、诊所、药房等渠道为主，药品流通受“两票制”影响较小，流通环节未有严格的流通次数限制，主要采取逐级分销模式。河北瑞康志德作为一级经销商，其产品主要通过进一步分销至下游次级经销商后实现最终销售。在该模式下，公司对经销商的选取相对具有的灵活性和主动权，并设有备选经销商。
7.3 根据问询回复，银杏叶提取物注射液的销量提升，系公司逐步开拓市场所致。与2017年度相比，2018年度公司银杏叶提取物注射液新增中标贵州、江苏、新疆、云南等4省市。
请发行人说明：（1）发行人2018年在贵州、江苏、新疆、云南新增中标的具体城市、对应的医疗机构及等级、相关收入及收入占比；（2）发行人已有经销商是否能够覆盖新增中标省份的订单，新增经销商是否负责供应上述新中标省份，如负责，相关收入及占比。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对发行人经销商销售模式同经销商销售能力是否匹配发表意见。
回复：
一、发行人说明
1、发行人2018年在贵州、江苏、新疆、云南新增中标的具体城市、对应的医疗机构及等级、相关收入及收入占比；
2018年度，公司银杏叶提取物注射液的销售收入和销售数量呈现较快增长，主要系公司全国范围内进行市场开拓，终端覆盖情况提升较为明显，新增三级医院约200家、二级医院约400家。根据公司收集的终端流向，银杏叶提取物注射液产品终端销售情况具体如下：
2019年 2018年 2017年
终端类型 销售数量 终端家数 销售数量 终端家数 销售数量 终端家数
（万支） （家） （万支） （家） （万支） （家）
2019年 2018年 2017年
终端类型 销售数量 终端家数 销售数量 终端家数 销售数量 终端家数
（万支） （家） （万支） （家） （万支） （家）
三级 公立医院 1,956.99 707 1,602.82 587 981.15 427
医院 私立医院 104.99 95 100.35 79 64.90 43
二级 公立医院 2,324.01 2,096 1,848.36 1,573 1,254.91 1,119
医院 私立医院 206.20 375 183.08 247 129.30 150
一级 公立医院 82.40 134 72.23 106 60.37 96
医院 私立医院 44.31 74 35.13 59 31.50 53
未定 公立医院 29.90 84 40.12 63 14.75 43
级医
院 私立医院 168.48 535 179.31 317 125.99 180
城市卫生服务中 257.60 3,006 302.51 1,690 359.23 1,535
心、乡镇卫生院
诊所 23.96 297 15.95 119 15.85 90
药房 10.63 123 13.98 52 11.53 18
其他 60.99 104 36.27 78 36.02 42
合计 5,270.45 7,630 4,430.11 4,970 3,085.51 3,796
与2017年度相比，2018年度公司银杏叶提取物注射液新增中标贵州、江苏、新疆、云南等4省。公司2018年在上述地区均为省（自治区）级别中标。根据公司收集的终端流向情况，公司银杏叶提取物注射液产品报告期内在上述地区终端医院分布如下：
2018年 2017年
项目 终端数量 销售数量 终端数量 销售数量
（家） （万支） （家） （万支）
三级医院 公立医院 26 27.23 13 14.50
私立医院 9 16.55 4 6.70
二级医院 公立医院 86 73.27 49 34.33
私立医院 18 14.09 15 9.64
一级医院 公立医院 1 0.48 3 1.16
私立医院 - - 12 3.20
未定级医院 公立医院 2 0.27 7 3.01
私立医院 28 31.30 20 35.32
城市卫生服务中心、 28 3.58 6 3.21
乡镇卫生院
诊所 5 0.31 3 0.37
2018年 2017年
项目 终端数量 销售数量 终端数量 销售数量
（家） （万支） （家） （万支）
药房 2 0.03 - -
其他 1 0.10 2 1.11
合计 206 167.21 134 112.55
如上表所示，2018 年公司银杏叶提取物注射液产品在上述地区中标后，产品在等级医院的终端家数以及销售数量均呈现明显提升。
相较2017年，公司银杏叶提取物注射液产品2018年在上述地区销售金额及占该产品收入比例均相对应出现较大幅度增长，具体如下：
单位：万元
地区 2018年 2017年
销售收入 占该产品比例 销售收入 占该产品比例
贵州省 256.57 0.25% 1.13 0.00%
江苏省 1,978.38 1.90% 59.69 0.15%
新疆维吾尔自治区 508.31 0.49% 260.51 0.64%
云南省 1,099.12 1.06% 270.18 0.66%
合计 3,842.38 3.69% 591.52 1.44%
2、发行人已有经销商是否能够覆盖新增中标省份的订单，新增经销商是否负责供应上述新中标省份，如负责，相关收入及占比。
2018 年，公司银杏叶提取物注射液产品在上述省份（自治区）的经销商构成情况如下：
经销商类型 经销商数量（家） 销售金额（万元） 金额占比
经销商合计 51 3,842.38 100.00%
其中：较2017年存续的经销商 4 735.92 19.15%
较2017年新增的经销商 47 3,106.46 80.85%
注：不考虑经销商同一控制下合并
2017 年，公司银杏叶提取物注射液产品在上述省份（自治区）共实现销售金额591.52万元，该产品经销商数量相对有限，仅为7家。2018年产品在上述省份（自治区）中标后，原经销商中有4家继续保持合作，对应销售金额为735.92万元，占比 19.15%。由于已有经销商无法全面覆盖中标后新增订单，公司相匹配地与新增经销商开展合作，2018 年公司银杏叶提取物注射液产品在该区域内新增47家经销商，对应销售金额为3,106.46万元，占比80.85%。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对发行人经销商销售模式同经销商销售能力是否匹配发表意见。
二、中介机构核查情况
1、申报会计师实施的核查程序
（1）查阅了发行人相关经销商、产品的销售财务数据、终端销售流向；
（2）与管理层进行访谈，了解发行人推广经销模式和配送经销模式的差异以及收入确认模式，主要客户销售模式变动的原因，并与财务信息、终端流向比对印证；
（3）查阅了中介机构对相关经销商的访谈记录，核验了访谈过程中收集的终端流向资料，确认是否与前述变动情况及原因一致；
（4）通过公开信息查询发行人主要客户的情况，分析客户规模、经营状况是否与其和发行人的业务合作情况相匹配；
（5）查阅了发行人银杏叶提取物注射液产品在相关地区的中标文件，查阅了经销商情况变动情况；
（6）对发行人主要经销商进行了访谈，了解该等经销商的经营规模、下游客户情况、与发行人合作模式等内容，并结合其向发行人采购、向下游销售的相关数据及凭证资料，确认经销商的销售模式与其销售能力相匹配。
2、核查结论
（1）大型医药配送企业同时存在配送和推广模式具有可行性和合理性，下游客户或医院、不同销售模式下的收入确认可清晰区分；
（2）浙江长典由配送经销模式为主转变为推广经销模式为主的原因主要系发行人与其合作模式发生变化，该转变过程与浙江长典公司规模、业务实际开展情况相匹配，具有商业合理性；
（3）发行人2018年银杏叶提取物注射液产品在贵州、江苏、新疆、云南为省（自治区）级别中标，产品在该等地区销售增长具有合理性，与经销商变动情况相匹配；
（4）发行人经销商销售模式同经销商销售能力相匹配。
问题8. 关于产品
8.1根据问询回复，悦康药业与依赛特大药厂合作时间较长，合作关系稳定，双方已签订期限至永久的排他性框架协议。发行人区分不同的销售渠道销售自产注射用头孢呋辛钠和明可欣产品。
请发行人说明：（1）以上排他性协议中是否对发行人自产产品的销售范围或区域予以限定，是否存在市场分割条款；（2）进一步说明自产产品和代理产品的技术差异，作为同一种产品是否可能互相替代，同时经营两种产品的原因，研发自产产品的初衷是否为替代代理产品；（3）请将以上排他性框架协议和依赛特药厂出具的确认函作为附件提交；（4）代理产品和自产产品对应的适应症是否存在差异，产品质量是否存在显著差异，是否影响自产产品推广到等级医院。
请保荐机构、申报会计师核查以上事项，并对同种药物同时存在自产和代理的合理性发表意见。
回复：
一、发行人说明
1、以上排他性协议中是否对发行人自产产品的销售范围或区域予以限定，是否存在市场分割条款；
根据发行人与依赛特大药厂于2019年1月2日签署的《供应代理销售注册合作框架协议》，未对发行人自产产品的销售范围或区域予以限定，不存在市场分割条款。
2、进一步说明自产产品和代理产品的技术差异，作为同一种产品是否可能互相替代，同时经营两种产品的原因，研发自产产品的初衷是否为替代代理产品；
发行人自产注射用头孢呋辛钠与代理依赛特大药厂的注射用头孢呋辛钠在国内均为葛兰素史克生产的原研药注射用头孢呋辛钠的仿制药，两者具有相同的活性发行人自产注射用头孢呋辛钠与代理依赛特大药厂的注射用头孢呋辛钠（以下简称“进口明可欣”）在国内均为葛兰素史克生产的原研药注射用头孢呋辛钠的仿制药，两者具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用，不存在显著的技术差异。
发行人最早于1999年通过珠海粤康医药与依赛特大药厂进行代理合作，并协助进口明可欣于2003年在中国取得进口药品注册证。进口明可欣上市初期市场竞争较小，发行人依靠其进口药品的品牌效应迅速拓展市场，并在等级医院市场赢得较为显著的市场地位。发行人自产注射用头孢呋辛钠于2005年上市，当时市场竞争已较为充分，发行人利用其在基层医疗机构市场的销售渠道及经验，为产品打开销路，同时避免与代理产品在等级医院市场产生直接竞争而影响销售，从而形成了自产产品与代理产品分别在不同的终端市场进行销售的情形。
发行人自产注射用头孢呋辛钠与进口明可欣在一定程度上具有替代性。发行人尚无通过自研发自产产品替代代理产品的计划。
3、请将以上排他性框架协议和依赛特药厂出具的确认函作为附件提交；
发行人与依赛特大药厂于2019年1月2日签署的《供应代理销售注册合作框架协议》以及依赛特大药厂出具的确认函已作为附件上传。
4、代理产品和自产产品对应的适应症是否存在差异，产品质量是否存在显著差异，是否影响自产产品推广到等级医院。
（1）发行人自产产品与代理产品适应症存在差异
发行人自产注射用头孢呋辛钠与进口明可欣产品适应症的差异情况如下：
适用领域 发行人自产注射用头孢呋辛钠 进口明可欣
呼吸道及耳鼻喉感染：由肺炎链球
菌、流感嗜血杆菌（含氨苄青霉素耐
药菌）、克雷伯氏杆菌属、金黄色葡 呼吸系统感染：支气管炎，感染性支
萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素 气管扩张、肺炎、支气管肺炎、脓毒
呼吸系统及耳 酶产酶菌）、化脓性链球菌及大肠杆 性胸膜炎、脓胸、肺脓肿；耳、鼻、
鼻喉科感染 菌所引起的呼吸道感染；如中耳炎、 喉科感染：中耳炎、乳突炎、鼻窦炎、
鼻窦炎、鼻窦炎、扁桃体炎、咽炎和 咽炎、扁桃体炎
急、慢性支气管炎、支气管扩张合并
感染、细菌性肺炎、肺脓肿和术后肺
部感染
泌尿道生殖系 泌尿道感染：由大肠杆菌及克雷伯氏 泌尿生殖系统感染：肾盂炎、肾盂肾
统感染 杆菌属细菌所致的尿道感染，如肾盂 炎、前列腺炎及膀胱炎
肾炎、膀胱炎和无症状性菌尿症
适用领域 发行人自产注射用头孢呋辛钠 进口明可欣
皮肤及软组织感染：由金黄色葡萄球
菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产
皮肤及软组织 酶菌）、化脓性链球菌、大肠杆菌、 皮肤和软组织感染：丹毒、坏疽、乳
感染 克雷伯氏杆菌属及肠道杆菌属细菌 腺炎
所致的皮肤及软组织感染，如蜂窝组
织炎、丹毒、腹膜炎及创伤感染
败血症：由金黄色葡萄球菌（青霉素
酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）、肺
败血症 炎链球菌、大肠杆菌、流感嗜血杆菌 败血症
（含氨苄青霉素耐药菌）及克雷伯氏
杆菌属细菌所引起的败血症
脑膜炎：由肺炎链球菌、流感嗜血杆
菌（含氨苄青霉素耐药菌）、脑膜炎
脑膜炎 奈瑟氏菌及金黄色葡萄球菌（青霉素 脑膜炎
酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）所引
起的脑膜炎
淋病：由淋病奈瑟氏菌（青霉素酶产
淋病 酶菌及非青霉素酶产酶菌）所引起的 性病：淋病
单纯性（无合并症）及有合并症的淋
病，尤其适用于不宜用青霉素治疗者
骨及关节感染：由金黄色葡萄球菌 骨和关节感染：骨髓炎及脓毒性关节
骨及关节感染 （青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产 炎；
酶菌）所引起的骨及关节感染
本品可用于术前或术中防止敏感致
外科与产科疾 病菌的生长，减少术中及术后因污染 外科与产科疾病预防：腹部、心脏、
病预防 引起的感染。如腹部骨盆及矫形外科 血管、泌尿生殖、剖腹产
手术、心脏、肺部、食道及血管手术、
全关节置换手术中的预防感染
女性生殖系统 无 女性生殖系统：了寓炎、子宫旁组织
炎、子宫附件炎；
其他感染 无 新生儿感染、细菌性心内膜炎、腹膜
炎
根据上表所示，发行人自产注射用头孢呋辛钠与进口明可欣适应症存在差异，主要原因为进口明可欣作为进口药品需要经过药监局审批取得进口药品注册证，药监局审批的时系根据原研药生产厂商所提交的研究资料以及其在中国所做相关适应症的临床研究，并结合安全性和有效性数据就其适应症进行审批；发行人自产注射用头孢呋辛钠作为仿制药申请药监局审批时，亦根据企业针对相关适应症所提供的安全性和有效性数据进行审批。因此，进口药品与仿制药说明书适应症因在中国药监局提交申请以及所根据的相关资料、数据的不同，以及获得中国药监局审批的情况的不同而存在差异。
（2）发行人自产产品与代理产品质量不存在显著差异
发行人自产注射用头孢呋辛钠的研制、生产、经营、使用和监督管理等均应遵循的法定依据，应当符合中国药典凡例及附录的相关要求；进口明可欣作为进口药品，在进口时应当符合国家食品药品监督管理总局（现药品监督管理总局）发布的进口药品注册标准。相关法规对于注射用头孢呋辛钠的主要质量标准及技术参数的比较情况如下：
检验项目 《中国药典》2015版标准 进口药品注册标准
（标准编号：JX20110050）
品种名称 注射用头孢呋辛钠
性状 白色至微黄色粉末或结晶性粉末 为白色或类白色粉末
鉴别 液相鉴别 同《中国药典标准》
钠盐鉴别 同《中国药典标准》
酸碱度 6.0~8.5 同《中国药典标准》
溶液的澄清 溶液澄清度不得浓于1号标准浊 同《中国药典标准》
度 度液
溶液的颜色 不得深于黄色8号标准比色液 同《中国药典标准》
流动相A：pH3.4醋酸盐缓冲液； 限度：杂质A不得大于1.0%，杂
流动相B：乙腈；流速：1.5ml/min；质E不得大于1.0%，杂质H不得
有关物质 限度：单个杂质峰不得超自身对 大于1.0%，除杂质B外，单个未
照峰面积（1.0%)；杂质总峰面积 知杂质峰不得大于0.2%，总杂不
不得超自身对照峰面积的 3 倍 得大于3.0%。
（3.0%）。
含10μm及10μm以上的微粒不得 含10μm及10μm以上的微粒不得
检查 不溶性微粒 过6000粒；含25μm及25μm以 过3000粒；含25μm及25μm以
上的微粒不得过600粒。 上的微粒不得过300粒。
柱 内 径： 1.0~1.4cm ，柱 长
30~40cm；流动相 A：pH 为 7.0
头孢呋辛聚 的0.025mol/L磷酸盐缓冲液，流 同《中国药典标准》
合物 动相 B：水；流速：1.5ml/min；
检测波长：254nm；限度：聚合物
以头孢呋辛计，不得过0.2%。
水分 不得过3.5% 同《中国药典标准》
细菌内毒素 符合规定 符合规定
无菌 符合规定 符合规定
可见异物 符合规定 符合规定
供试品及对照品浓度：0.1mg/ml，
检测波长：272nm，系统适用性：
含量测定 含头孢呋辛对照品0.5mg/ml的溶 同《中国药典标准》
液，60℃水浴30分钟；头孢呋辛
峰与相对保留时间约为 1.1 处杂
质峰分离度应符合要求。
根据上表所示，发行人自产注射用头孢呋辛钠和进口明可欣根据各自所遵循的质量标准，在鉴别、检查以及含量测定等核心参数上基本一致。其中，自产注射用头孢呋辛钠和进口明可欣关于有关物质杂质总和限度均为 3.0%，进口明可欣控制了3个已知杂质，限度均为1.0%，其它未知杂质限度为0.2%，自产注射用头孢呋辛钠执行《中国药典》标准未区分已知杂质和未知杂质，限度均为1.0%，根据发行人自产注射用头孢呋辛钠样品放行检验报告显示，单个杂质含量均低于0.2%，质量符合进口标准，与进口药品基本一致；自产注射用头孢呋辛钠不溶性微粒限度虽较明可欣更高，但由于采用了先进的生产工艺和高度智能化自动化的生产线，不溶性微粒水平较大幅度低于《中国药典》标准和进口药品注册标准。
综上，发行人自产注射用头孢呋辛钠与代理依赛特大药厂的注射用头孢呋辛钠产品在质量上不存在显著差异，亦不会对自产产品在等级医院推广产生重大不利影响。
二、中介机构核查情况
1、申报会计师实施的核查程序
（1）检查发行人与依赛特大药厂于2019年1月2日签署的《供应代理销售注册合作框架协议》以及和依赛特药厂出具的确认函；
（2）对销售人员、研发人员进行访谈，查询《中国药典》以及进口药品注册标准，核查发行人自产注射用头孢呋辛钠样品放行检验报告，了解发行人自产产品和代理产品的终端销售、技术差异、质量差异情况；
（3）检查发行人自产产品和代理产品的说明书，对研发人员、注册人员进行访谈，了解产品适应症差异情况。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人与依赛特大药厂签订的框架协议中未对发行人自产产品的销售范围或区域予以限定，不存在市场分割条款；发行人自产产品和代理产品为同一原研药的仿制药，不存在明显技术差异；发行人自研发自产产品至今尚无替代代理产品的计划；发行人代理产品和自产产品说明书所载明的适应症存在一定差异，产品质量不存在显著差异，对发行人自产产品在等级医院推广不会产生重大不利影响。
问题10.关于销售费用
发行人市场推广费2018、2019年金额较高，支付对象第一大均为北京宏航医药科技有限公司，分别为3,183.01万元和4,523.30万元。根据公开信息查询，北京宏航医药科技有限公司为2018年7月成立的公司，注册资本100万元。
请发行人说明：（1）北京宏航的基本情况，发行人与其建立合作的过程；（2）北京宏航负责的市场推广具体内容构成，负责的区域，与收入的匹配关系。
请保荐机构、申报会计师核查相关列报项目对应的单据情况，包括金额是否匹配、票据是否合法合规、列报是否符合准则要求等，并对是否存在商业贿赂、利益输送等行为发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
1、北京宏航的基本情况，发行人与其建立合作的过程；
（1）北京宏航的基本情况
①北京宏航基本情况
北京宏航医药科技有限公司（以下简称“北京宏航”）成立于2018年7月4日，统一社会信用代码为91110302MA01D9WX7Q，注册资本为人民币100万元，注册地址为北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院32号楼6层601-07A，经营范围：从事医药科技领域、从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展示活动；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；市场营销策划；电脑图文设计、制作；销售办公用品、日用品。
②北京宏航业务情况
北京宏航是一家专业的CSO服务商，主要聚焦于北京区域，覆盖北京及周边县市的医院和医疗机构，拥有成熟的市场、学术和策划推广经验，能为医药企业提供整体市场推广方案，比如产品的策划、营销、战略、学术推广等，在业内具有良好的口碑。
北京宏航主要业务类型包括学术会议、科室会、市场调研。学术会议主要宣传临床用药指南、公司产品特点、最新临床研究成果等，科室会交流最新产品动态和临床用药实践、收集临床治疗反馈信息等，市场调研活动主要包括产品信息收集、产品终端流向信息汇总、区域竞品招标及销售信息以及产品销售前景相关的调研分析报告。市场推广方式主要包括对医护人员传播医学领域先进观点和理论，宣传临床用药指南和专家共识，讲解公司产品最新临床研究成果及应用特点，同时收集临床治疗反馈信息，交流临床应用典型病例。
③北京宏航人员情况
北京宏航由张浅浅、谷梅及拥有多年销售、推广经验且具备营销策划能力和学术推广能力的人员组成，管理人员5名、推广人员25名左右，其中拥有10年以上销售推广经验的人员10名、5-10年销售推广经验的人员10名、3-5年销售推广经验的人员5名。北京宏航配备了与销售推广业务相匹配的推广团队，推广人员经过产品知识和业务培训合格后方执行推广业务，2018年、2019年、2020年1-6月平均人数分别为30人左右，其中27人为参保人员。
④北京宏航业务合规情况
北京宏航及从业人员最近三年无因行贿等重大违法违规行为受到处罚的情形。北京宏航与发行人签署了《廉洁自律协议》，并针对经济业务活动出具了《承诺函》：
“在与贵公司的经济业务活动中，我公司承诺并确保做到：
1. 经济业务活动合法、合规、真实，不存在违反国家法律法规的行为；
2. 依法依规向主管税务机关申请和领购发票；
3. 能够正确区分和正确使用增值税专用发票、增值税普通发票及其他发票，不存在虚开发票行为；
4. 按照《税收征管法》相关规定，及时申报纳税；
5. 承担因自身导致的涉税违法责任，以及给自身和对方造成的损失；
6. 除上述列示情形外的其他方面，应符合国家法律法规相关规定。”
⑤北京宏航与发行人及其关联方不存在关联关系
北京宏航与发行人及其关联方不存在任何关联关系，并已出具《关于无关联关系的声明》：“除本公司与悦康药业或其控股子公司存在正常的业务往来关系外，本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员与悦
康药业及其子公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次申请
发行上市的中介机构及其负责人、工作人员不存在任何关联关系，也不存在其他
经济利益关系或特殊利益安排。”
⑥北京宏航的保密和知识产权责任
北京宏航已承诺遵守下述保密和知识产权条款：北京宏航在推广服务过程中取得的有关服务产品、商业、技术、财务数据及市场等任何信息，未经发行人书面同意，不得向任何第三方透露。北京宏航在推广服务过程中信息的获取或成果的形成不会侵犯任何第三方的合法权益，如违反上述保证内容被任何第三方提出权利主张或要求，北京宏航应承担全部责任，若因此给发行人造成损失的，应赔偿发行人全部损失。北京宏航采取必要措施确保其参与项目的人员也遵守上述保密和知识产权条款。
（2）发行人与北京宏航建立合作的过程
1）业务接洽
发行人根据年度学术推广计划，制定区域推广计划，根据CSO服务商的市场知名度、业界口碑、市场覆盖范围、推广团队资历、合法合规情况等多个维度选择确定推广公司。北京宏航的创始团队拥有丰富的医院和医疗机构推广经验，在业内具有良好的口碑，其设立公司后积极寻求与悦康药业合作。鉴于北京宏航的专业经验和学术优势，符合发行人产品的定位和推广规划，从而发行人与其建立合作。
2）推广服务公司合作审批流程
北京宏航向发行人提供资质相关资料，经发行人审批合格后成为正式商业推广合作伙伴，发行人的审批流程具体如下：
销售经理（申请）—销售事业部（审核）—市场部（审核）—市场财务部（财务会计、财务总监）（审核）—营销中心总经理（批准）。
3）业务开展
北京宏航按发行人批准后的区域产品推广方案开展工作，北京宏航指定专人负责推广方案，执行文件的收集和归档工作，并接受发行人对其推广方案执行情况的检查、评估。具体开展过程如下：
①发行人制订推广年度规划及区域计划；②北京宏航按发行人批准后的区域产品推广方案开展工作，北京宏航制订季度推广计划，明确推广计划的时间、执行人、形式、参会人员、学术资料及内容等明细计划，向发行人报备后实际执行；③北京宏航在推广活动的执行过程中根据推广内容与发行人签订推广合同，并在执行过程中对活动进行记录，活动完毕后应提交学术推广活动立项单，对活动的过程、效果进行总结；④每次推广活动结束，北京宏航提交推广活动执行表，并提交发票和活动开展依据的相关附件（包括活动方案或通知，签到表，活动现场照片，明细清单等，咨询或市场调研项目还需提供相关报告）；⑤发行人建立全过程跟踪管理程序，包括项目预算及反馈、过程核查等；⑥公司对于重大会议采取联办的方式，市场部派出人员参会并承担学术资料和讲解的工作。
2、北京宏航负责的市场推广具体内容构成，负责的区域，与收入的匹配关系。
（1）北京宏航负责的市场推广具体内容构成
北京宏航负责的市场推广具体内容构成情况如下：年度 推广类型 推广产品 推广费（万元）
学术会 银杏叶提取物注射液、头孢呋辛钠 2,681.73
科室会 头孢呋辛钠、银杏叶提取物注射液、活心丸等 180.88
2018年 调研 头孢呋辛钠等 320.40
合计 - 3,183.01
学术会 银杏叶提取物注射液、头孢呋辛钠 4,180.73
2019年 科室会 头孢呋辛钠、银杏叶提取物注射液、活心丸等 342.57
合计 - 4,523.30
北京宏航主要为悦康药业的银杏叶提取物注射液、头孢呋辛钠等产品提供市场推广服务。2018年举办学术会80余场，学术会服务费用2,681.73万元，组织科室会近30场，科室会服务费用180.88万元，市场调研30余次，市场调研费用320.40万元；2019年举办学术会140余场，学术会服务费用4,180.73万元，组织科室会近50场，科室会服务费用342.57万元。
（2）北京宏航负责的市场推广区域
北京宏航主要以北京区域推广为主，涉及北京周边所辖县市。
（3）市场推广费与收入的匹配关系
北京集中了全国优秀的医疗资源，也有着全国素质最高的专家及医护人员，因此北京区域推广业务不仅为了促进北京地区的销售，而且会对全国医药治疗领域形成引领作用，特别北京三甲医院的用药，会形成全国医院用药的标杆与指导。2018年度、2019年度北京区域销售收入分别为13,673.01万元、13,447.54万元，向北京宏航支付的推广费分别为3,183.01万元、4,523.30万元，考虑到北京区域在全国医药市场的引领作用，因此公司与北京宏航的推广合作不断增加，2019年市场推广费有所增加，但就市场推广而言，市场推广费与销售收入没有明确的线性匹配关系。
二、中介机构核查情况
1、申报会计师实施的核查程序
（1）查阅发行人《学术推广管理制度》；
（2）检查发行人销售费用相关的单据情况，如合同、进项发票及付款单、活动方案或通知、签到表、活动现场照片、明细清单等资料的完整性、合法合规性，并核对相关资料中金额与发行人支付回单的匹配性；对照企业会计准则及其讲解等相关资料，分析相关推广费用列报的准确性；
（3）抽取大额推广服务商，向其函证市场推广费发生额及往来款余额情况，确认发行人费用的真实性、准确性；
（4）根据发行人出具的《关于不存在商业贿赂情况的确认函》，发行人及下属子公司不存在任何形式的商业贿赂行为，包括但不限于为销售产品而直接给予客户财物（现金和实物）、提供其他形式的不正当利益（如各种名义的旅游、考察等）、发货时附赠现金或者产品以及在账外暗中给予客户回扣等；
（5）实地走访发行人主要客户、供应商、推广服务商等，访谈发行人及下属子公司在开展过程中是否存在商业贿赂行为，经走访客户、供应商、推广服务商确认，检查公司与推广经销商、推广服务商签订的廉洁自律协议，发行人不存在商业贿赂行为；
（6）根据发行人及下属子公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明，报告期内发行人及下属子公司没有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录；根据发行人董事、监事、高级管理人员及主要销售人员无犯罪记录证明，该等人员报告期内不存在犯罪记录；
（7）经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及其他网站查询有关发行人商业贿赂的新闻报道，发行人不存在因商业贿赂行为而被公安机关、检察院立案侦查或受到主管行政部门处罚的情况，亦不存在因商业贿赂行为而产生的诉讼记录。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人销售费用相关列报项目对应的单据金额匹配、票据合法合规、列报符合准则要求，发行人不存在商业贿赂、利益输送等行为。
问题12.关于信息披露
12.2根据首轮问询24.3问题，请保荐机构、申报会计师对发行人境外销售收入真实性发表明确意见。
回复：
一、中介机构核查情况
1、申报会计师实施的核查程序
报告期内，发行人外销收入金额分别为 4,490.55 万元、5,481.22 万元、10,647.88万元和7,152.33万元，占营业收入的比例分别为1.66%、1.38%、2.48%和4.25%，占比较小。申报会计师实施的核查程序如下：
（1）抽查报告期内主要境外客户的销售原始单据，包括记账凭证、销售合同、出库单、报关单、提单、银行回单等，具体检查比例如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
检查金额 7,136.73 8,430.32 3,958.83 3,217.97
境外销售收入检查比例 99.78% 79.17% 72.23% 71.66%
经检查，主要境外客户销售的原始单据与入账记录未见重大差异；
（2）获取发行人资产负债表日前后境外销售出库记录和报关单记录，检查出库单及提单、报关单进行截止性测试，未发现重大跨期情况；
（3）通过中国电子口岸系统查询报关数据，并与账面进行核对；
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
海关报关-万美元 1,014.40 1,547.23 825.62 664.51
海关报关-万欧元 - 0.68 - -
海关报关-折算人 7,146.90 10,648.42 5,487.51 4,489.00
民币万元①
账面外销收入-人 7,152.33 10,647.88 5,481.22 4,490.55
民币万元②
差异-人民币万元 -5.43 0.54 6.29 -1.55
③=①-②
差异率③/① -0.08% 0.01% 0.11% -0.03%
发行人报告期内与海关信息差异较小，主要系收入确认凭据与海关统计数据的时点不同所致。
（4）对报告期内主要境外客户进行函证程序，未回函客户实施替代测试程序，替代程序包括检查销售合同、出库单、报关单、提单、销售回款、期后收款情况等。报告期内外销客户函证情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
外销总额-万元 7,152.33 10,647.88 5,481.22 4,490.55
函证金额-万元 5,949.23 6,821.57 2,817.28 2,934.20
函证比例 83.18% 64.07% 51.40% 65.34%
回函金额-万元 4,872.47 6,821.57 2,430.97 2,357.98
回函比例 81.90% 100.00% 86.29% 80.36%
境外客户回函均为相符，替代测试未见异常；
（5）报告期内，申报会计师访谈境外客户数量分别为3家、5家、8家和6家，占报告期销售额比例分别为 60.18%、55.22%、 74.35%和81.80%，访谈未见异常情况。
（6）结合发行人海关报关数据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等数据，分析与境外销售数据的匹配性，各项差异较小，且均有合理原因。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人披露的境外销售收入数据真实、准确。（本页无正文，系《悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》容诚专字[2020]230Z2172号之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
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