悦康药业集团股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵会、贵所于2020年10月16日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（简称“发行注册落实函”）已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与申报会计师对发行注册落实函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（注册稿）中的相同。
本回复报告的字体：黑体： 发行注册落实函所列问题宋体： 对发行注册落实函所列问题的回复楷体： 对招股说明书的引用
楷体加粗： 对招股说明书的修改和对回复报告的修改
目录
目录................................................................................................................................2
问题1.............................................................................................................................3
问题2.............................................................................................................................9
问题1.
根据招股说明书与历次问询回复：
（1）发行人核心产品银杏叶提取物注射液报告期销售分别为41,021.48万元，103,997.70 万元，112,803.57 万元和 53,459.18 万元，占营业收入比重分别为
16.20%，26.66%，27.14%和32.98%，其主要原材料为银杏叶提取物，由法国Indena
公司独家生产供应，均为2017年之前采购，报告期未发生采购行为。
（2）截至2020年6月底，发行人银杏叶提取物原料药库存数量为0。公司于2018年12月份与Indena公司签订意向性协议并预付37.5万欧元，于2020年4月发出订单拟采购750千克，预计9月到货（后更新回复表示预计将于10月份到货），到货周期为6个月左右。报告期生产耗用银杏叶提取物原料药数量分别为912.65千克、1,905.84千克、1,754.18千克和649.35千克。
请发行人说明：（1）2018年12月支付预付款项的合理性；（2）截至本问询回复日，750千克的采购是否到货，是否新增采购订单及相关订单执行情况，现有库存如何满足下半年的生产需要；（3）目前法国 Indena 公司的生产经营是否正常，是否会给公司后续采购带来不确定。请在招股说明书中充分披露。
请保荐机构与会计师说明核查程序并发表明确意见。
答复：
（一）2018年12月支付预付款项的合理性；
自2013年以来，发行人持续向Indena公司采购银杏叶提取物原料药。2016年，发行人向Indena公司采购1,500千克银杏叶提取物原料药后，根据报告期内实际耗用情况，2017-2019年期间内未进行新的采购。为保持与Indena公司的良好合作关系，发行人根据报告期银杏叶提取注射液产品快速增长的销售情况以及原料药实时库存情况，于2018年12月与Indena公司签订意向性协议，约定Indena公司未来将根据发行人的生产和销售的实际需要备货、发货，为提高供应商供货配合度和响应速度，同时供应商为减少商业风险，双方约定发行人于2018年12月即支付预付款项，具有商业合理性。
（二）截至本问询回复日，750千克的采购是否到货，是否新增采购订单及相关订单执行情况，现有库存如何满足下半年的生产需要；
1、发行人2020年4月所下订单的执行情况
公司已于2020年4月向Indena公司下达订单，对银杏叶提取原料药进行新一期采购，采购量为750千克。截至本问询回复日，上述货物已抵达国内海关保税库并已完成报关清关，预计10月下旬抵达发行人仓库。
2、发行人后续新增采购订单的计划
发行人根据银杏叶提取物原料药耗用情况，已在2020年9月向Indena公司下达最新一期订单，采购数量为750.00千克，Indena公司预计在2021年2月发货，发行人则预计在Indena公司发货时即进行付款。
3、发行人2020年1-9月银杏叶提取物原料药耗用及在产情况
（1）银杏叶提取物原料药1-9月耗用及在产情况
发行人2020年1-9月银杏叶提取物原料药耗用情况如下：
单位：千克
项目 期初库存数量 本期入库数量 本期耗用数量 期末库存数量
2020年1-9月 798.87 0.00 798.87 0.00
截至2020年5月，发行人已将银杏叶提取物原料药消化完毕。
发行人2020年1-9月银杏叶提取物注射液在产情况如下：
单位：万支
项目 期初在产品数量 本期投产数量 本期完工入库数 期末在产品数量
量
2020年1-9月 3,716.97 3,739.58 5,806.62 1,649.93
截至2020年9月末，发行人尚有1,649.93万支在产品正在进行生产，后续将陆续生产完工入库。
（2）截至2020年9月末存在在产品的原因
银杏叶提取物注射液生产流程按顺序包括物料检验、称量配制、除菌精滤、罐封、水浴灭菌、灯检、贴标、包装、成品检验等环节，生产周期通常为4-6周。由于2020年初受到疫情影响，发行人生产线于2020年2月暂时停产，并在3月恢复正常生产。为防止疫情反弹影响，以及保证后续产品正常生产及销售，发行人调整生产计划，在2020年5月前将所有库存银杏叶提取物原料药投入生产，并完成生产流程中的水浴灭菌及前序核心生产环节。对于在生产车间暂存的已完成水浴灭菌环节后的在产品，公司根据疫情发展及销售情况，并为保持生产线工人的稳定，合理安排后续生产环节的进行，使银杏叶提取物注射液专用产线处于正常使用状态，以防止出现停工及工人流失。因此，截至2020年9月末，发行人尚有部分在产品正在进行生产。
（3）发行人银杏叶提取物注射液生产线资产减值测试情况
发行人银杏叶提取物注射液为专线生产，其对应的生产设备2020年9月末账面原值1,964.35万元、账面净值为1,518.45万元，整体成新率77.30%，设备较新。2020年1-9月银杏叶提取物注射液产品销售给公司带来的现金流约20,753.09万元，大于对应的生产设备2020年9月末账面净值，故相关生产设备不存在减值情况。
（4）发行人2018年、2019年银杏叶提取物原料药生产耗用量相对较高的原因
2017年、2018年及2019年，发行人银杏叶提取物原料药耗用量分别为912.65千克、1,905.84千克及1,754.18千克，2020年1-9月耗用量为649.35千克。2018年、2019年发行人银杏叶提取物原料药投产量相对较高，系因发行人根据《药品生产质量管理规范》相关要求消化临近效期的原料药所致。随着2020年5月发行人前序采购的银杏叶提取物原料药全部在有效期内投产完毕，未出现银杏叶提取物原料药超过有效期的情形，发行人计划后续从2020年开始将采用少量多次的采购方式，进一步优化采购行为，完善安全库存管理机制。同时，考虑到发行人在产品及产成品的库存充分，下达的新一批订单的750千克银杏叶提取物原料药目前已完成清关，预计在10月下旬抵达发行人仓库，并正常接续生产，能够满足发行人2020年内的生产需要，不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。
（5）银杏叶提取物注射液1-9月库存销售情况
单位：万支
项目 期初库存数量 本期完工入库数 本期销售数量 期末库存数量
量
2020年1-9月 7,053.50 5,806.62 5,628.01 7,232.11
注：期初库存产成品+本期完工-本期销售=期末库存产成品。
截至2020年9月末，发行人拥有银杏叶提取物注射液库存产成品7,232.11万支。考虑到最新一期采购的银杏叶提取物原料药即将入库，新采购的原料药入库后将
正常接续生产，能够满足发行人年内生产需要；在产品及库存产成品能够满足发
行人现阶段销售需要。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（八）境外采购的风险”中，就发行人与Indena公司合作的总体情况、新增订单及其执行情况以及是否能够满足发行人生产、销售需要的情况补充披露如下：
“
公司主要产品银杏叶提取物注射液原材料银杏叶提取物原料药系通过境外供应商采购，银杏叶提取物原料药供应商为法国Indena公司。
自2013年以来，发行人持续向Indena公司进行采购，截至2016年底，发行人银杏叶提取物原料药库存已满足报告期内的生产需求，根据报告期内的实际耗用情况，发行人在2017-2019年期间未向Indena公司进行新的采购；2018年12月，发行人与Indena公司签订意向性协议，并向Indena公司支付预付款项，约定Indena公司未来将根据发行人的生产和销售的实际需要备货、发货；2020年4月，发行人向Indena公司下达新一期的采购订单，采购数量为750千克。
截至本招股说明书签署日，上述最新一期的采购货物已抵达国内海关保税库并已完成报关清关，预计10月下旬抵达发行人仓库。最新一期采购的银杏叶提取物原料药即将入库，新采购的原料药入库后将正常接续生产，能够满足发行人年内生产需要；在产品及库存产成品能够满足发行人现阶段销售需要。
发行人根据银杏叶提取物原料药耗用情况，已在2020年9月向Indena公司下达最新一期的采购订单。
由于上述银杏叶提取物原料药的境外采购周期为6个月左右，时间较长，如国际贸易政策、国际关系、新冠疫情等发生不利变化或发生自然灾害等不可抗力情况，可能对公司原材料采购产生不利影响，进而影响公司生产经营的稳定性。
”
（三）目前法国 Indena 公司的生产经营是否正常，是否会给公司后续采购带来不确定。请在招股说明书中充分披露。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“（五）公司主要产品银杏叶提取物主要原材料依赖进口和单一供应商依赖风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）公司主要产品银杏叶提取物主要原材料依赖进口和单一供应商依赖风险”中，就关于疫情对Indena公司生产经营产生的影响、会否对公司后需采购带来不确定性以及相关风险补充披露如下：
“
在疫情影响方面，目前欧洲整体疫情依然严峻，但由于Indena公司防疫措施得当，其位于法国的生产银杏叶提取物原料药的工厂未因疫情出现停工停产的情况，对发行人订单的生产备货未受到明显影响。总体来看，预计不会因疫情影响对公司后续采购造成重大不利影响。
银杏叶提取物注射液所使用的原料药银杏叶提取物目前由 Indena 公司独家生产供应，如果未来该供应商无法继续向公司供应此类产品，或因新冠疫情影响导致境外供应中断，则公司将耗费较长时间以及额外成本来甄选符合公司质量标准的替代供应商并进行关联评审。在此情况下，公司的产品销售可能中断或延期，将对公司的生产经营带来不利影响。
”
二、中介机构核查情况
1、保荐机构、会计师实施的核查程序
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
（1）与发行人的生产、销售相关负责人进行了访谈，了解发行人与 Indena公司合作背景、原料药采购以及产品生产、销售情况，并形成访谈记录；
（2）查阅发行人库存、生产以及销售记录，了解银杏叶提取物原料药耗用情况以及银杏叶提取物注射液产品生产、销售情况；
（3）与发行人生产部门负责人进行访谈，并核查财务管理系统中报告期内银杏叶提取物原料药各批次效期以及具体投产时间等情况，收录银杏叶提取物注射液相关批生产记录；
（4）与Indena公司的生产、销售负责人进行了访谈，了解发行人与Indena公司合作背景、采购情况，以及 Indena 公司生产经营、受到疫情影响的情况，并形成访谈记录；
（5）通过视频的形式参观Indena公司近期生产经营的实时情况，听取Indena公司相关生产负责人展示以及介绍，并留存视频材料。
2、核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）发行人于2018年12月与Indena公司签订新一期采购订单时支付预付款项，系因发行人自2016年采购以来至2018年底未有新增采购，需要与境外重要原材料供应商进行新一期的采购以保持双方良好合作关系，同时约定 Indena公司未来将根据发行人的生产和销售的实际需要备货、发货，供应商为减少商业风险，因此约定由发行人支付预付款项，具有商业合理性；
（2）截至本问询回复日，发行人于2020年4月向Indena公司下达的数量为750千克的银杏叶提取物原料药采购订单，上述货物已抵达国内海关保税库并已完成报关清关；发行人已于2020年9月向Indena公司下达最新的一期采购订单，采购数量为750千克；新一期采购的银杏叶提取物原料药即将入库，新采购原料药入库后将正常接续生产，能够满足发行人年内生产需要；在产品及库存产成品能够满足发行人现阶段销售需要；
（3）Indena公司位于法国的生产银杏叶提取物原料药的工厂防控措施得当，未因疫情出现停工停产的情况，未来预计不会因疫情影响对公司后续采购造成重大不利影响。
问题2.
根据招股说明书及交易所问询回复，发行人为加强业务协同和避免同业竞争，于2019年4月相继收购了实际控制人控制的公司，其中包括未来资本和润泰国
际投资，但发行人在问询回复中又称拟将该2个公司予以注销。请发行人说明上
述收购后短期内便予以注销的原因。
答复：
2019年4月，为布局境外采购及销售渠道、扩充公司产品线同时解决同业竞争问题，公司将从事制剂、原料药贸易等境外业务的优励国际、未来资本及润泰国际投资纳入合并体系内。2020年初，受到新冠疫情在境外各国持续蔓延及国际形势变化的影响，公司境外发展战略进一步调整，拟进行各平台境外业务整合以及渠道资源梳理，以减少成本、提高效率。考虑到优励国际、未来资本以及润泰国际投资业务定位相近，公司拟保留优励国际作为公司境外业务开展的平台，并安排未来资本及润泰国际投资的注销。
（本页无正文，系《悦康药业集团股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之
回复报告》之盖章页）
悦康药业集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人、董事长：
于伟仕
悦康药业集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，系《悦康药业集团股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之
回复报告》之盖章页）
保荐代表人： ______________________ ______________________
洪立斌 罗 耸
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读悦康药业集团股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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