立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
信会师函字[2020]第ZA707号
上海证券交易所：
本所接受恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”或“发行人”）的委托，对公司包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及其他相关财务资料进行审计（核）。恒玄科技的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料，本所的责任是依据《中国注册会计师审计准则》的有关规定进行相关的审计（核），并已出具了相应的审计（核）报告。
根据贵所《关于恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]353 号）（以下简称“第二轮审核问询函”）的要求，本所对贵所要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
问题4 关于经销模式收入确认与折扣返利
根据申报及回复材料，公司对经销商的销售系买断方式，在经销商签收、确认已完成交货并获得收取货款权利后确认收入。发行人在每月末根据当月经销商的采购情况计算基础价格折扣，冲减当月收入并确认应付账款；关于特别价格折扣，公司通过与经销商及终端客户的谈判沟通，确定面向终端客户的协定销售价格，就经销商终端销售价格与协定销售价格之间的差额，由公司支付给经销商。发行人按月确认特别价格折扣，每月末根据经销商提供的当月终端销售数据，结合谈定的协定销售价格，计算得出当月应付特别价格折扣的金额，冲减营业收入并确认应付账款；对于经销商尚未实现终端销售的部分，公司根据预计终端销售情况预提特别价格折扣，冲减营业收入并确认应付账款，并于下月初冲回预提的特别价格折扣。发行人2018年、2019年对间接客户的返利分别为224.50万元、1,607.04万元。
请发行人说明：（1）经销买断式销售模式下根据经销商是否实现终端销售确认特别价格折扣的合理性（；2）结合经销协议中退换货条款及其他相关协议安排，说明将报告期内经销商销售认定为买断式销售的合理性、充分性，相关收入确认政策的合理性，是否符合企业会计准则的规定；（3）报告期内与经销商结算基础价格折扣、特别价格折扣及与间接客户结算返利的具体方式，是否符合行业惯例及差异原因。
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）经销买断式销售模式下根据经销商是否实现终端销售确认特别价格折扣的合理性
发行人对经销商的销售模式均为买断式销售。经经销商到货签收，发行人在确认已完成交货的相关信息并获得收取货款权利后，确认收入并确认对经销商的特别价格折扣。
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
为便于经销商管理、促进其推广与销售力度，发行人与经销商商定，在实现下游销售后与其结算特别价格折扣，因此计算特别价格折扣时：对于经销商当月已实现终端销售部分，发行人直接确认特别价格折扣；经销商当月尚未实现终端销售部分，发行人暂估确认特别价格折扣。
1、发行人对经销收入确认时点符合企业会计准则要求
公司向经销商销售产品采用买断销售模式，销售收入的确认时点为经销商或其指定方签收产品的时点。该时点既满足原收入准则“已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”的规定，又同时满足新收入准则“在客户取得相关商品的控制权时确认收入”的规定。该方法符合会计准则相关要求。
2、发行人对报告期各期的经销收入均在当期确认特别价格折扣，符合企业会计准则的要求
对报告期各期而言，发行人的经销收入均在当期确认特别价格折扣，具体分为两个部分：（1）经销商已实现销售部分，根据经销商终端销售情况，直接确认特别价格折扣金额；（2）经销商未实现终端销售部分，暂估确认特别价格折扣。从期间来看，发行人的经销收入与特别价格折扣在当期均已体现，不存在跨期；从对财务报表的影响来看，发行人的经销收入均已直接或暂估确认特别价格折扣，不存在虚增收入的情形。
综上所述，发行人并非仅根据经销商的终端销售情况确认特别价格折扣，相关会计处理符合企业会计准则的要求，具有合理性。
（二）结合经销协议中退换货条款及其他相关协议安排，说明将报告期内经销商销售认定为买断式销售的合理性、充分性，相关收入确认政策的合理性，是否符合企业会计准则的规定
1、报告期内经销商销售认定为买断式销售的合理性、充分性
报告期内，发行人与经销商签署了《产品经销协议》，关于价格条款、交货条款、结算方式及退货条款等主要权利义务关系如下：
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
合同条款 条款主要内容
A、经销商订货价格以发行人在本协议期限内不同时期向经销商发送的
有效报价单中的价格为准。
B、经发行人同意，经销商在本协议期限内可享受一定比例的基础价格
价格条款 折扣。
C、经销商如因地区市场开拓、战略客户销售、大额订单等原因需要获
取特别价格折扣时，应当向发行人提出申请。经发行人审批同意后，经
销商可获得特别价格折扣。
A、发行人负责将产品交付至经销商指定的物流供应商或指定地点，经
经销商指定的物流供应商或指定地点（含供应链公司仓库）接收人签收
交货条款 产品后视为发行人已完成交付。
B、发行人对产品的保管责任及产品的损毁、灭失或其它与产品有关的
风险自发行人将产品交付之时起即转移至经销商。
A、经销商应当按照双方约定的支付时间、支付方式向发行人支付货款。
结算方式 B、大部分经销商应在产品发货前支付发行人货款，个别经销商可享受
一定信用期。
退货条款 因非质量原因造成的产品损坏，发行人均不予进行退换货。
此外，根据发行人与经销商签订的《产品经销协议》约定，经销商应始终以自己的名义履行协议，发行人和经销商是独立的订约双方，经销商在任何情况下均不应被视为发行人的代理人或雇员。
因此，在经销模式下，发行人向经销商进行买断式销售，根据协议约定，发行人负责将产品交付至经销商指定的物流供应商或指定地点，经经销商指定的物流供应商或指定地点（含供应链公司仓库）接收人签收货物后视为发行人已完成交付。发行人对产品的保管责任及产品的损毁、灭失或其它与产品有关的风险自发行人将产品交付之时起即转移至经销商。
综上所述，根据发行人与经销商签订的经销协议相关条款判断，报告期内经销商销售认定为买断式销售具有合理性、充分性。
2、经销收入确认政策的合理性，是否符合企业会计准则的规定
（1）发行人经销收入确认的基本原则
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
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③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）发行人经销收入确认的具体原则
发行人对经销商的销售系买断方式，根据与经销商签订的销售合同（订单）将相关产品交付给经销商，经经销商到货签收，发行人在确认已完成交货的相关信息并获得收取货款权利后，确认收入。
（3）报告期内发行人经销收入确认方法、时点和依据
发行人以经销商指定的物流供应商或指定地点（含供应链公司仓库）接收人签收后作为产品所有权上的主要风险和报酬转移时点，经销商签收后即取得对应产品的所有权，发行人对产品不再具有管理权、控制权。同时，相关产品收入、对应成本均能够可靠计量，发行人获得收取货款的权利，相关经济利益很可能流入企业。
综上所述，报告期内发行人对经销商销售的相关收入确认政策具有合理性，符合企业会计准则的规定。
（三）报告期内与经销商结算基础价格折扣、特别价格折扣及与间接客户结算返利的具体方式，是否符合行业惯例及差异原因
1、发行人报告期内与经销商结算基础价格折扣、特别价格折扣及与间接客户结算返利的具体方式如下：
（1）基础价格折扣
发行人按月确认基础价格折扣，在每月末根据当月经销商的采购情况计算基础价格折扣，冲减当月收入并确认应付账款。
发行人通过开具Credit Note（抵扣货款凭据）冲抵应收账款的形式与经销商结算。
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（2）特别价格折扣
发行人每月对销售给经销商的产品计提特别价格折扣，其中，对于经销商当月已实现终端销售部分，发行人根据经销商提供的当月终端销售数据，结合谈定的协定销售价格，计算得出当月应付特别价格折扣的金额，冲减营业收入并确认应付账款；对于经销商尚未实现终端销售的部分，发行人暂估确认特别价格折扣金额，冲减营业收入并确认应付账款。
发行人通过开具Credit Note（抵扣货款凭据）冲抵应收账款或者以等值产品的形式与经销商结算。
（3）与间接客户的返利结算
发行人因为对客户的销售而产生对间接客户的返利义务，向间接客户支付返利属于向客户的客户支付对价，发行人将相关返利作冲减收入处理。
结算时，发行人将返利以货币形式直接支付给间接客户。
2、相关处理是否符合行业惯例
（1）基础价格折扣与特别价格折扣
集成电路行业中，晶晨股份通过现金返利（直接向客户支付返利金额）或向客户开具抵用凭证（客户可抵减后续采购产品支付的价款）向客户支付销售返利；晶丰明源在应收经销商采购的货款中扣减经销商获得的商业折扣额度，即在经销商采购时完成商业折扣的实际支付。发行人在对经销商基础价格折扣和特别价格折扣的支付方式上，与晶晨股份、晶丰明源等处理方式不存在实质性差异。
（2）对间接客户的返利
根据移远通信招股说明书，高通公司对使用特定型号芯片的客户有返利补贴政策，包括其直接客户或间接客户。其中，福建联迪是移远通信的下游大客户、高通的间接大客户，高通向其发放额外返利。在返利支付方式上，采用货币或签发可以抵扣采购货款凭据（Credit Demo）的方式结算。发行人以货币方式向间接客户支付返利，与前述处理方式不存在实质性差异。
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综上所述，报告期内发行人以Credit Note（抵扣货款凭据）冲抵应收账款的形式与经销商结算基础价格折扣，以Credit Note（抵扣货款凭据）冲抵应收账款或以等值产品的形式结算特别价格折扣，以货币方式支付对间接客户的返利，符合行业惯例。
二、申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人与销售、客户管理等相关的内部控制制度，评估和测试内部控制设计和执行的有效性。
2、对发行人的财务人员、销售人员进行访谈，了解经销商的基本情况、发行人的销售流程及账务处理方法。
3、查阅发行人主要经销商的经销协议，确认发行人与经销商签订协议中约定的主要条款，包括但不限于发行人与经销商约定的订单金额、交货条款、风险报酬转移时点等；获取发行人对主要经销商的销售订单、报关单、客户签收单、发票、回款凭证等原始凭证及会计凭证，检查发行人经销收入确认的合理性、充分性。
4、查阅发行人主要经销商的经销协议，确认经销协议中与商业折扣相关的条款，检查发行人与经销商基础价格折扣、特别价格折扣、与间接客户结算返利方式的合理性。
5、查阅《企业会计准则》及上市公司公开资料，确认发行人经销商销售收入、相关折扣及返利的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定以及行业惯例。
6、以函证方式向发行人主要经销商及其下游客户确认销售、折扣及返利情况。
7、对发行人主要经销商及其下游客户进行实地走访及视频访谈，了解相关销售、折扣及返利情况。
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8、获取经销商下游主要客户出具的终端销售确认函，确认经销商报备给发行人的终端销售数据与经销商下游主要客户采购数据的匹配性。
9、获取报告期各期主要客户出具的折扣及返利确认文件，确认相关折扣及返利情况。
（二）核查意见
1、发行人在经销买断式销售模式下计提的特别价格折扣具有合理性。
2、发行人报告期内经销商销售认定为买断式销售具有合理性、充分性。
3、报告期内发行人对经销商销售的相关收入确认政策具有合理性，符合企业会计准则的规定。
4、发行人报告期内与经销商结算基础价格折扣、特别价格折扣、与间接客户结算返利方式符合行业惯例。
（以下无正文）（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的
回复》之签字盖章页）
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中国注册会计师：
中国·上海 二〇二〇年九月 日
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