立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于恒玄科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
信会师函字[2020]第ZA709号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
本所接受恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”或“发行人”）的委托，对公司包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及其他相关财务资料进行审计（核）。恒玄科技的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料，本所的责任是依据《中国注册会计师审计准则》的有关规定进行相关的审计（核），并已出具了相应的审计（核）报告。
根据贵单位于2020年9月14日出具的发行注册环节反馈意见落实函的要求，本所对贵单位要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：
恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题3 关于第三方回款
发行人2019年度供应链物流或渠道付款9004.79万元涉及客户深圳晶讯及付款方智龙科技。请发行人说明深圳晶讯和智龙科技具体关系、列入供应链物流或渠道理由、深圳晶讯货款主要由智龙科技付款原因，报告期发行人向深圳晶讯产品销售型号、数量、金额及其对外销售情况和涉及的终端客户，发行人2019 年向深圳晶讯销售额大幅增长的原因，发行人是否属于深圳晶讯此类芯片销售唯一供应商。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）深圳晶讯和智龙科技具体关系、列入供应链物流或渠道理由、深圳晶讯货款主要由智龙科技付款原因
1、深圳晶讯和智龙科技具体关系，列入供应链物流或渠道理由
根据公开信息，深圳市晶讯软件通讯技术有限公司（以下简称“深圳晶讯”）于2003年在广东省深圳市成立，专注于提供智能照明和无线音频解决方案。在无线音频领域，其产品主要为蓝牙模组、蓝牙运动耳机PCBA、蓝牙TWS耳机PCBA、2.4GHz音频模组。根据访谈确认，深圳晶讯2018年营业收入约4亿元，2019年营业收入约7亿元（前述数据未经审计）。
深圳市富森供应链管理有限公司（以下简称“富森供应链”）于2002年在广东省深圳市成立，可为客户提供进出口通关服务、仓储物流、全程供应链服务及供应链金融服务。富森供应链于2019年被评为“2019年中国民营企业500强”中第300位，“2019年中国民营企业服务业100强”第86位。智龙科技有限公司（Jennex Technology Limited）（以下简称“智龙科技”）于2000年成立于香港，主营供应链物流（代理进口报关、仓储等）及供应链金融，在香港具有实际办公地点、仓库，并配备相应人员，为富森供应链在香港开展业务的法人主体。根据公开披露信息，智龙科技与格科微、广和通、海格通信、朗科科技等境内外上市公司均存在业务往来。在股权结构上，富森供应链与智龙科技的控股股东同为自恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复然人孟国庆。从业务开展的角度，智龙科技与富森供应链属于同一集团内的不同业务主体。格科微的公开信息披露中，亦将富森供应链与智龙科技合并列示。根据历年中国民营企业500强榜单，2018年富森供应链（含智龙科技）营业收入260.80亿元，2019年富森供应链（含智龙科技）营业收入280.73亿元。
2017年5月，深圳晶讯和富森供应链签署了《委托代理进口协议》，约定由富森供应链受托代理从境外进口产品，富森供应链根据深圳晶讯确认的《委托进口货物确认单》办理产品进口报关所需的各种手续，深圳晶讯须在外管局规定的报关单付汇有效期内委托富森供应链办理对外付汇。同时，《委托进口货物确认单》中载明，富森供应链开展前述业务过程中的香港收货公司为智龙科技。实际操作中，恒玄香港先将产品发运至智龙科技仓库，再由富森供应链完成进口报关。
2019年1月，深圳晶讯、富森供应链、智龙科技、恒玄香港四方签署了《代理付款框架协议》，鉴于深圳晶讯委托富森供应链进行代理报关事宜，深圳晶讯委托富森供应链办理进口购汇，并完成最终付款。具体操作为：富森供应链购汇后经由其境外业务主体智龙科技直接付款给恒玄香港。
综上所述，深圳晶讯委托富森供应链（含智龙科技）代理产品进口报关，双方之间存在业务委托关系；富森供应链（含智龙科技）为国内知名、规模较大的供应链公司，公开信息可以查询，将其列入供应链物流或渠道认定合理。在前述活动中，富森供应链（含智龙科技）向深圳晶讯提供的服务包括代理进口报关、物流仓储、代付货款等。
2、深圳晶讯货款主要由智龙科技付款原因
2019 年度，发行人对深圳晶讯采购的付款条件为先款后货，不给予账期。深圳晶讯基于自身经营的资金周转考虑，委托富森供应链的香港业务主体智龙科技代为支付对恒玄香港的货款，具有商业合理性。2020年1-6月，受到疫情影响，深圳晶讯的主要终端品牌厂商Skullcandy、哈曼对音频芯片的需求下降，同时受深圳晶讯采购芯片所应用的华为产品的正常迭代影响，使得深圳晶讯对发行人的采购量有所下滑。同时，深圳晶讯进行了股权融资，资金压力得到缓解，采用委托第三方付款的情形逐渐减少，使得供应链物流或渠道付款的第三方回款金额下降较快。
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3、恒玄香港接受智龙科技代深圳晶讯支付货款的行为未违反外汇管理相关规定
根据《委托代理进口协议》及公开信息查询，富森供应链拥有各类商品和技术进出口自营和代理经营资格（禁止进出口除外），深圳晶讯委托富森供应链代理从境外进口产品，富森供应链根据深圳晶讯的委托实施进口报关及办理对外付汇。深圳晶讯、富森供应链、智龙科技、恒玄香港四方签署的《代理付款框架协议》对富森供应链办理进口购汇的具体操作进行了约定，实践中深圳晶讯向富森供应链支付人民币付汇款项，富森供应链办理进口购汇和对外付汇。
根据《关于骗购外汇、非法套汇、逃汇、非法买卖外汇等违反外汇管理规定行为的行政处分或者纪律处分暂行规定（2011修订）》等外汇管理规定，相关主体违反国家规定以人民币支付应当以外汇支付的进口货款或者其他类似支出构成非法套汇行为。但根据《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发〔2012〕38 号）第十四条的规定，“企业应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务，……代理进口、出口业务应当由代理方付汇、收汇。代理进口业务项下，……可由代理方购汇”。在深圳晶讯和恒玄香港的交易中，富森供应链作为深圳晶讯的进口代理方，根据前述规定可由富森供应链办理购汇和付汇。据此，深圳晶讯向富森供应链支付人民币付汇款项并不违反外汇管理规定。
在深圳晶讯和恒玄香港的交易中，恒玄香港作为供应商，于香港交货并收取外汇形式的货款，不违反中国外汇管理规定，亦不存在因违反外汇管理规定而遭受行政处罚情形。
（二）报告期发行人向深圳晶讯产品销售型号、数量、金额及其对外销售情况和涉及的终端客户
深圳晶讯为方案商/模组厂，是发行人的直销客户。报告期内，发行人向深圳晶讯（含全资子公司香港晶讯，下同）销售的产品型号、数量、金额及其对外销售情况和涉及的终端客户如下：
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期间 产品型号 金额（万元） 主要终端客户
型号A 819.66 终端客户1
型号S 540.48 终端客户1
型号N 292.69 终端客户2
2020年1-6月 型号W 274.39 终端客户2
其他 60.38 终端客户3
合计 1,987.59 -
型号A 3,944.70 终端客户1
型号W 2,822.56 终端客户2
2019年度 型号X 2,711.46 终端客户3
其他 26.82 终端客户1
合计 9,505.54 -
2018年度 其他 12.41 -
2017年度 - - -
注：上表中终端客户中包括Skullcandy、华为及哈曼。
2020年1-6月，受到疫情影响，深圳晶讯的主要终端品牌厂商Skullcandy、哈曼对音频芯片的需求下降，同时受深圳晶讯采购芯片所应用的华为产品的正常迭代影响，使得深圳晶讯对发行人的采购量有所下滑。
（三）报告期发行人向深圳晶讯及香港晶讯的销售金额
报告期各期，发行人向深圳晶讯及香港晶讯的销售金额如下：
年份 序号 客户名称 销售金额（万元）
1 深圳市晶讯软件通讯技术有限公司 1,987.59
2020年1-6月 2 晶讯软件（香港）有限公司 -
合计 1,987.59
1 深圳市晶讯软件通讯技术有限公司 9,502.59
2019年 2 晶讯软件（香港）有限公司 2.96
合计 9,505.54
1 深圳市晶讯软件通讯技术有限公司 -
2018年 2 晶讯软件（香港）有限公司 12.41
合计 12.41
注：2017年度，发行人与深圳晶讯及香港晶讯未发生交易。
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（四）报告期发行人不同主体向深圳晶讯的销售金额
报告期各期，发行人不同主体向深圳晶讯的销售金额/产品大类如下：
期间 销售主体 产品类别 金额（万元）
BES2000系列 207.46
恒玄香港 BES2300系列 79.86
小计 287.32
BES2000系列 612.20
2020年1-6月
恒玄上海 BES2300系列 1,078.39
其他 9.68
小计 1,700.27
合计 1,987.59
BES2000系列 3,853.82
恒玄香港 BES2300系列 5,048.67
其他 1.18
小计 8,903.67
2019年度 BES2000系列 90.88
恒玄上海 BES2300系列 508.58
其他 2.42
小计 601.87
合计 9,505.54
恒玄香港 BES2000系列 2.86
2018年度 BES2300系列 9.55
合计 12.41
2017年度 - - -
注：上表及下文中，发行人母公司简称恒玄上海。
由上表可见，2018年度，发行人仅对深圳晶讯有少量销售；2019年度，发行人母公司及恒玄香港对深圳晶讯均有销售，且均以BES2300系列产品为主；2020年1-6月，发行人主要通过母公司对深圳晶讯实现销售，恒玄香港对深圳晶讯销售金额较小。
香港作为全球半导体产品的重要贸易集散地之一，行业内众多参与方基于交易习惯、交易便利性、下游结算、外汇结算等因素在香港进行物流交付和货款结恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复算，公司顺应行业需求，以香港子公司作为境外销售平台。报告期各期，深圳晶讯根据自身的交易需求及资金安排，自主选择向恒玄上海或恒玄香港采购，符合行业惯例。报告期内，不存在深圳晶讯向恒玄上海下订单采购，实际付款给恒玄香港的情形。
（五）发行人2019年向深圳晶讯销售额大幅增长的原因，发行人是否属于深圳晶讯此类芯片销售唯一供应商
发行人于2018年开始与深圳晶讯合作，其对应的终端品牌厂商主要为哈曼、华为及Skullcandy。2019年度，随着前述终端品牌厂商的音频产品对公司芯片需求量不断增加，深圳晶讯对公司的采购量随之出现较大增长。
经发行人与深圳晶讯确认，2019 年度，深圳晶讯对发行人的采购占其同类产品采购的比例约为25%。深圳晶讯亦有向高通、络达、瑞昱等芯片原厂采购蓝牙音频芯片，发行人并非深圳晶讯在蓝牙音频芯片领域的唯一供应商。
（六）报告期第三方付款下降较快的原因
报告期内，扣除客户集团内其他主体付款、供应链物流或渠道付款后，发行人的第三方回款金额分别为64.48万元、6,213.31万元、423.73万元、0万元，占当期营业收入的比例分别为0.76%、18.83%、0.65%、0.00%。
2018年度，公司客户第三方回款金额占营业收入的比例较2017年度有所上升，主要系下游无线蓝牙音频市场爆发，公司部分客户业务规模快速扩张，出于资金
周转需要，委托第三方供应链物流公司或其他方支付公司货款金额增加所致。随
着公司逐步加强收款管理，要求客户减少非供应链物流或渠道类的第三方付款，
部分经销商采取自筹资金的方式满足公司的付款要求；部分经销商无法满足公司
先款后货的要求及其下游客户的账期需求，其下游客户转向其他经销商采购或直
接向公司采购，使得该等经销商对发行人的采购金额逐渐减小，对应第三方回款
的金额下降。公司2019年度第三方回款金额在剔除客户通过供应链物流或渠道付
款情形后较2018年大幅下降，占当年营业收入比例仅为0.65%；2020年1-6月，客
户仅通过供应链物流或渠道有少量代付款情形。同时，部分原采用供应链物流或
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渠道代付款的客户由于自身经营原因或下游客户的采购策略变化，其向发行人的
采购量出现下降，个别客户不再向发行人采购，使得对应的供应链物流或渠道代
付款金额出现下降，2019年度及2020年1-6月仅有深圳晶讯采用供应链物流或渠
道代付款。前述第三方回款的变化趋势具有商业合理性。
二、申报会计师核查意见
（一）核查程序
针对本问询问题，申报会计师履行了以下核查程序：
1、根据国家信用信息公示系统，查询深圳晶讯及富森供应链的股权结构；取得香港律师出具的法律意见书，查阅智龙科技的股权结构；
2、通过网络公开渠道查询深圳晶讯及富森供应链（含智龙科技）的主营业务及基本情况；
3、取得并查阅深圳晶讯与富森供应链签署的《委托代理进口协议》，深圳晶讯、富森供应链、智龙科技与恒玄香港签署《代理付款框架协议》；
4、访谈深圳晶讯及智龙科技，了解其基本情况、主营业务、代付款背景及商业合理性；取得智龙科技出具的确认函，核实代付款金额的准确性；
5、复核发行人对深圳晶讯销售的产品型号、数量、金额及相关终端客户计算及列示的准确性；
6、访谈深圳晶讯，了解2019年度深圳晶讯对发行人采购增长较快的背景原因、深圳晶讯对其他芯片原厂的采购情况；取得发行人与深圳晶讯的部分往来邮件，并通过网络公开查询深圳晶讯与其他蓝牙音频芯片原厂的合作情况。
针对发行人报告期内的第三方回款，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人与第三方回款相关的内部控制制度，评估和测试内部控制设计和执行的有效性。
2、获取并查阅报告期内发行人与存在第三方付款情形客户签订的合同或订恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复单、客户、代付方与发行人签署的第三方代付协议；对代付客户及其代付方进行核查。
3、获取销售订单、客户签收单、销售发票、回款凭证等资料，统计并确认报告期内涉及第三方回款的客户、付款方及金额，核实销售收入真实性，回款与收入的匹配性。
4、实地走访发行人客户及第三方回款支付方，并由付款方出具确认函；核查第三方付款原因和商业合理性、第三方回款行为的真实性、代付金额的准确性及付款方和发行人客户之间的关系。
5、获取发行人主要股东、董事、监事、高管关联方调查表，查阅客户及第三方回款方工商信息，核查发行人实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款支付方之间的关系。
6、查阅香港律师出具的法律意见书。根据法律意见书：
（1）香港法律并无禁止商品或服务的采购方委托第三方代其向卖方代付款。一般而言，委托支付方与受托支付方可以签订合约，订明委托支付交易的安排及双方的权利及义务，惟委托支付方与受托支付方签订合约亦非一项强制性要求；
（2）根据从香港公司注册处查册所得的资料、国家企业信用信息公示系统查册所得的资料，公司及香港恒玄均不是相关付款方的董事或股东，相关付款方及其股东亦不是香港恒玄的董事或股东。香港恒玄并非付款方的有联系公司；
（3）根据相关诉讼查册，付款方及香港恒玄自成立起至查册当日止期间内，均未在香港高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、裁判法院、劳资审裁处及土地审裁处牵涉任何诉讼，包括未有因任何重大违法违规的情况而产生的有关诉讼。
7、获取发行人报告期内主要的诉讼相关资料，确认报告期内是否存在因第三方回款导致货款归属纠纷。
（二）核查意见
1、经核查，针对本问询问题，申报会计师认为：
（1）深圳晶讯委托智龙科技付款，同时委托富森供应链代理产品进口报关，恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复双方之间存在业务委托关系；富森供应链（含智龙科技）为国内知名、规模较大的供应链公司，公开信息可以查询，将其列入供应链物流或渠道认定合理；
（2）深圳晶讯基于自身资金周转的考虑，委托智龙科技代为支付其应付恒玄香港的货款，具有商业合理性；恒玄香港接受智龙科技代深圳晶讯支付货款的行为未违反外汇管理相关规定；
（3）发行人向深圳晶讯销售的产品型号、数量、金额及涉及的主要终端客户列示准确；发行人2019年向深圳晶讯销售额大幅增长的原因具有商业合理性，发行人并非深圳晶讯蓝牙音频芯片的唯一供应商。
2、针对发行人报告期内的第三方回款，申报会计师认为：
（1）报告期各期发行人第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形，第三方回款对应的营业收入亦为真实销售产生。
（2）最近一年，除供应链物流委托付款及集团内其他主体代为付款外，第三方回款占当期收入的比例为0.65%，第三方回款的占比很低；最近一期，除少量供应链物流渠道回款外，未发生第三方回款的情形。
（3）报告期内，境外销售主要由境外全资子公司恒玄香港完成，部分客户出于物流和外汇结算便利等原因委托第三方供应链物流企业或其他企业代付货款；部分客户考虑资金流转指定集团内其他主体向公司支付货款。公司第三方回款由正常的经营活动所产生，具有商业合理性。
（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
（5）报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
（6）报告期内，第三方回款的资金流、对应销售的实物流与合同约定及商业实质保持一致。
（7）发行人存在与客户、代付方签署第三方代付协议的情形，该项交易安排具有商业合理性。
（以下无正文）
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