北京国枫律师事务所
关于无锡航亚科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN076-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010-88004488 传真(Fax)：010-66090016
目 录
释 义........................................................................................................................................2
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................................................................7
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................................7
四、发行人的设立.....................................................................................................................9
五、发行人的独立性...............................................................................................................11
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................................11
七、发行人的股本及演变.......................................................................................................13
八、发行人的业务...................................................................................................................13
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................................14
十、发行人的主要财产...........................................................................................................17
十一、发行人的重大债权债务...............................................................................................18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...........................................................................18
十三、发行人章程的制定与修改...........................................................................................18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................................19
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变化...................................19
十六、发行人的税务...............................................................................................................20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...............................................................20
十八、发行人募集资金的运用...............................................................................................20
十九、发行人的业务发展目标...............................................................................................20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................................21
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................................22
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................................22
二十三、结论意见...................................................................................................................24
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人、航亚科 指 无锡航亚科技股份有限公司
技、公司
航亚有限 指 无锡航亚科技有限公司
华睿互联 指 北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）
优能尚卓 指 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）
华航科创 指 无锡华航科创投资中心（有限合伙）
新苏投资 指 江苏新苏投资发展集团有限公司
翔动力 指 无锡市翔动力产业投资基金管理有限公司，于2019年12
月5日更名为“无锡市达浚管理咨询有限公司”
航发资管 指 中国航发资产管理有限公司
伊犁苏新 指 伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）
道丰投资 指 南京道丰投资管理中心（普通合伙）
通汇投资 指 无锡通汇投资有限公司
金程创投 指 无锡市金程创业投资有限公司
航亚盘件 指 无锡航亚盘件制造有限公司
罗斯航发 指 北京罗斯航发科技有限公司
泛亚精工 指 无锡市泛亚精工有限公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人拟申请首次公开发行不超过6,460万股人民币普通
本次发行上市、 股并在科创板上市，发行股票数量不低于发行后总股本的
本次发行 指 25%。公司与主承销商可采用超额配售选择权，采用超额
配售选择权发行的股票数量不得超过首次公开发行人民
币普通股股票数量的15%
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
无锡海关 指 中华人民共和国无锡海关
光大证券 指 光大证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构、主承 指 光大证券和华泰联合证券
销商
公证天业会计 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
师
国枫、本所 指 北京国枫律师事务所
江苏银行无锡 指 江苏银行股份有限公司无锡朝阳支行
朝阳支行
《发起人协议》 指 《无锡航亚科技股份有限公司发起人协议书》
发行人为本次发行上市编制的《无锡航亚科技股份有限公
《招股说明书》 指 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报
稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《证券法律业 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《编报规则 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）—
号》 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
发行人章程、 指 《无锡航亚科技股份有限公司章程》
《公司章程》
《公司章程（草 指 《无锡航亚科技股份有限公司章程（草案）》
案）》
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
万元、元 指 万元人民币、元人民币
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包
括香港、澳门特别行政区和台湾地区
注：本法律意见书中数值如出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，除另有说明外，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于无锡航亚科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN076-1号
致：无锡航亚科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、上交所的相关规定发表法律意见。
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1. 本次发行上市的批准和授权；
2. 发行人本次发行上市的主体资格；
3. 本次发行上市的实质条件；
4. 发行人的设立；
5. 发行人的独立性；
6. 发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7. 发行人的股本及演变；
8. 发行人的业务；
9. 关联交易及同业竞争；
10. 发行人的主要财产；
11. 发行人的重大债权债务；
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并；
13. 发行人章程的制定与修改；
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15. 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变化；
16. 发行人的税务；
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18. 发行人募集资金的运用；
19. 发行人的业务发展目标；
20. 诉讼、仲裁或行政处罚；
21. 发行人招股说明书法律风险的评价；
22. 本所律师认为需要说明的其他问题。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人2020年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，发行人是依法设立的股份有限公司，发行人自设立以来已持续经营三年以上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条之规定。
2. 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 发行人自设立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
4. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
5. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的有关规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定；
（2）发行人最近两年的主营业务一直为航空发动机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生产及销售，未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员稳定，最近两年内均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内，发行人的实际控制人一直为严奇，未发生变更，不存在导致公司控制权可能发生变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定；
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
6. 发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
7. 截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为19,378.2608万股，注册资本及实收资本均为19,378.2608万元；若本次公开发行的6,460万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 25,838.2608 万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第（二）项关于发行后股本总额不低于人民币3,000万元的规定。
8. 若本次公开发行的股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到25,838.2608万股，公开发行的股份占发行人股份总数将达到25.0017%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数25%以上的规定。
9. 发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项“市值及财务指标符合本规则规定的标准”及第2.1.2条第（一）项“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了中国法律、法规、规章、规范性文件的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，航亚有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
根据发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2016）00468号”《审计报告》，截至2015年12月31日，航亚有限未分配利润为-33,846,700.33元，发行人在整体变更前存在未弥补亏损。根据发行人出具的说明，发行人整体变更前存在未弥补亏损的原因为：①由于航空发动机压气机叶片从研制、验证至交付、批量化生产用时较长，股改前航空发动机叶片等产品多处于研制阶段，尚未实现大规模批产，2014年、2015年营业收入分别为56.37万元、1,509.56万元，收入规模较小；②公司重视研发活动，自设立至股改基准日技术研发投入较大，2014年、2015年研发支出分别为508.10万元、1,695.55万元，且期间费用等支出仍需正常发生，股改前公司收入未能覆盖研发支出和期间费用支出，使得股改基准日时公司存在累计未弥补亏损。
根据《上海证券交易所科创板发行上市审核问答》第十三个问答的相关规定，针对发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的，发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。
根据发行人出具的说明、航亚有限董事会决议、2016 年第一次临时股东会决议、全体发起人签署的《发起人协议》、发行人创立大会暨第一次股东大会决议等文件并经核查，发行人整体变更事项已经履行有限公司董事会、股东会以及股份公司股东大会审议程序，相关程序合法合规，航亚有限整体变更后其债权债务由发行人继续享有和承担，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷，发行人已完成整体变更的工商登记程序；发行人整体变更后注册资本不高于截至2015年12月31日经审计后的账面净资产数额，整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损不存在导致出资不实的情形。综上，发行人整体变更事项符合《公司法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在导致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
经查验，发行人的自然人发起人均为中国公民，发行人的合伙企业发起人是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的法人发起人是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的发起人股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发
起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
经查验，各发起人均以其在航亚有限截至2015年12月31日拥有的权益出资，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；全体发起人的出资已全部缴足且已经验资机构验证确认；发行人承继了航亚有限全部的债权、债务及权利、义务，航亚有限拥有的资产已经依法转移给发行人，各发起人投入发行人的资产已转移至发行人并由其占有、使用，依法需要办理权属证书变更手续的均已办理完毕，不存在法律障碍或法律风险。
经查验，发行人的法人股东金程创投已于2019年11月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（基金编号：SJH918），其基金管理人无锡金投资本管理有限公司已于2015年4月23日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1011019）；发行人的法人股东新苏投资、航发资管和通汇投资的股东以自有资金出资，自设立以来不存在任何以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，也不存在担任私募基金管理人或委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
经查验，发行人的合伙企业股东华睿互联已于2015年6月17日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（基金编号：S38415），其基金管理人北京华睿互联投资管理有限公司已于2015年5月21日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1013646）；发行人的合伙企业股东优能尚卓已于2014年10月28日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（基金编号：SD3501），其基金管理人北京忠诚恒兴投资管理有限公司已于2014年10月13日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1004855）；发行人的合伙企业股东伊犁苏新已于2016年6月2日在中国证券投资基金业协会完成证券公司直投基金备案登记（登记编号：S32224）；发行人合伙企业股东道丰投资系为满足伊犁苏新对外投资时内部跟投制度，由伊犁苏新经营管理人员出资设立的企业。道丰投资的合伙人以自有资金出资，自设立以来不存在任何以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，也不存在担任私募基金管理人或委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续；发行人的合伙企业股东华航科创为公司设立的持股平台，各合伙人以自有资金出资，自设立以来不存在任何以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，也不存在担任私募基金管理人或委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理
的情形。华航科创以其自有资金投资于发行人，目前除持有发行人的股份外未进
行其他经营性股权投资行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或
私募基金管理人登记手续。
经查验，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的合伙企业股东均是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的法人股东均是根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人，发行人的股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。发行人的股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，严奇为发行人的实际控制人，发行人最近两年内实际控制权未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为，航亚有限设立时的股权结构符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
经查验，本所律师认为，航亚有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
经查验，2018年4月第二次定向发行股票后，发行人国有股东航发资管持有的发行人股份比例发生变动，发行人聘请东洲评估对截至2017年12月31日股东全部权益价值进行了追溯评估，但航发资管未按照《国有资产评估管理若干问题的规定》《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定办理评估备案手续。2020年1月8日，国务院国有资产监督管理委员会作出“国资产权[2020]13号”《关于无锡航亚科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》，确认国有股东航发资管持有发行人股份20,000,000股，持股比例为10.32%，若航亚科技发行股票并上市，航发资管在证券登记结算公司设立的证券账户应当标注“SS”标识。综上，就发行人本次定向发行股票，航发资管虽然未办理评估备案手续，但国务院国有资产监督管理委员会已经在《关于无锡航亚科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》中对航发资管持有的发行人股份数量和比例进行了确认。发行人本次定向发行股票合法、有效，航发资管未办理国有资产评估备案手续不会构成本次发行的实质性障碍。
经查验，本所律师认为，发行人设立及历次增资和股权变动合法、合规、真实、有效。
经查验，截至2020年4月25日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外国家和地区经营的情形。
经查验，发行人最近两年的主营业务一直为航空发动机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生产及销售，发行人的主营业务未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的主要关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人及其一致行动人：发行人的控股股东、实际控制人为严奇，阮仕海、朱国有、沈稚辉、齐向华、黄勤、邵燃、朱宏大、井鸿翔、张广易、庞韵华、丁立为严奇的一致行动人。
2．控股股东、实际控制人、一致行动人及其关系密切的家庭成员控制的或具有重大影响的其他企业：华航科创、无锡市正安机电设备有限公司、上海明悦建筑设计事务所有限公司、上海大设计算机辅助设计有限公司、北京世纪凯创科技有限公司、无锡市贝尔特胶带有限公司、无锡市新协祥胶业有限责任公司、无锡苏圣橡胶有限公司、无锡市裕祥橡胶有限公司、泛亚精工、无锡中联金投资有限公司、无锡联华金属制品有限公司、无锡宝泰兴金属制品有限公司、青岛浦新不锈钢有限公司、无锡锡洲电磁线有限公司、江苏锡洲新材料科技有限公司、无锡高运金融信息服务有限公司、无锡浦新金属制品有限公司、无锡张弛投资有限公司、滨湖区宏力达金属加工场、无锡安卡特工具有限公司、无锡浦习锦商贸有限公司、无锡金匮停车场有限公司、无锡市益多运输有限公司、无锡新纺集团有限公司、无锡金星加弹网络丝有限公司、江苏新纺实业股份有限公司、无锡山丘田休闲农业发展有限公司。
3．持股5%以上的股东及其控制的其他企业：除控股股东严奇外，发行人持股5%以上的股东为阮仕海、华睿互联、华航科创、新苏投资、航发资管、通汇投资、伊犁苏新和道丰投资，其控制的其他企业为：北京石墨烯技术研究院有限公司、航发基金管理有限公司、青岛云路先进材料技术股份有限公司、江苏新苏机械制造有限公司、无锡贝宁机械有限公司、无锡贝达机械有限公司、无锡利苏机械制造有限公司、无锡华星机电制造有限公司、无锡贝安机械有限公司、无锡贝奥精密机械有限公司、无锡华辰农村小额贷款有限公司、无锡国曦投资有限公司、江苏申乾包装有限公司、无锡国金商业保理有限公司。
4．发行人的控股子公司：航亚盘件。
5．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：
（1）董事：严奇、邵燃、阮仕海、苏阳、张敬国、贾红刚、朱和平、张晖明、胡小平；
（2）监事：陈默、沈稚辉、汪强；
（3）总经理：朱宏大；
（4）副总经理：齐向华、李洁、井鸿翔、薛新华、张广易、黄勤、邵燃；
（5）董事会秘书：黄勤；
（6）财务总监：高杰贞。
董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员（包括其配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等）为发行人的关联方。
6．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业：北京萃智投资管理有限公司、北京华睿互联投资管理有限公司、北京华睿新能动力科技发展有限公司、青海通乾钾肥有限公司、江苏百川高科新材料股份有限公司、鹏鹞环保股份有限公司、江苏微导纳米科技股份有限公司、盛道（南京）股权投资管理有限公司、伊犁华泰瑞达股权投资管理有限公司、上海复旦经纬企业管理咨询有限公司、上海界龙实业集团股份有限公司、重庆海扶医疗科技股份有限公司、天邦食品股份有限公司、成都泰格贸易公司、成都意狗科技有限责任公司。
7．发行人曾经的关联方：
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在报告期内曾经控制或担任董事、高级管理人员的其他企业：无锡赛伯味餐饮管理有限公司、江苏集云信息科技有限公司、唐山市专信医疗器械有限公司、河南中分仪器股份有限公司、无锡小天鹅股份有限公司、光明房地产集团股份有限公司；
（2）报告期内曾任董事、监事、高级管理人员：李广博、朱春阳、徐桔、贺明、虞惠萍、储文光、刘熀松；
（3）报告期内曾任公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业：无锡策汇机床有限公司、无锡灵山机械有限公司、无锡龙门数控机床有限公司、无锡永胜机械热处理有限公司、无锡华胜机床制造有限公司、无锡开源集团特种磨床制造有限公司、无锡开源磨头制造有限公司、无锡市新区合力农村小额贷款有限公司、无锡机床股份有限公司、大唐国际发电股份有限公司、上海紫江企业集团股份有限公司。
8．其他：罗斯航发、中国航空发动机集团有限公司、中国航发商用航空发动机有限责任公司、中国航发上海商用航空发动机制造有限责任公司、某A1所、某A2所、某A3所、某A4所、某A6所、某B1厂、某B2厂、某B3厂、某B4厂。截至本法律意见书出具日，航发资管持有发行人10.3208%的股份，报告期内其母公司航发集团下属部分科研院所工厂与发行人存在交易，基于谨慎原则，将报告期内中国航空发动机集团有限公司下属科研院所工厂中与发行人发生交
易的企业比照关联方披露，将发行人与该等企业发生的交易比照关联交易披露。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易包括关联销售、关联采购、关联担保、关键管理人员薪酬等。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人关联交易的公允决策程序
经查验，除与无锡山丘田休闲农业发展有限公司、无锡安卡特工具有限公司、滨湖区宏力达金属加工场之间的关联交易外，发行人报告期内的其他关联交易均已按照发行人当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序；针对发行人报告期内与关联方发生的所有关联交易，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，确认发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易均为发行人业务发展和生产经营正常所需，具有必要性和合理性，关联交易采用市场定价原则，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，关联股东对该等议案回避表决。同时，发行人独立董事已出具《无锡航亚科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，确认发行人在报告期内与关联方之间发生的关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决制度、独立董事发表意见及其他公允决策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
经查验，为避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人严奇出具了《关于与无锡航亚科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》。发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人主要财产中除“苏（2016）无锡市不动产权第0088289号”《中华人民共和国不动产权证书》项下不动产以及部分设备为发行人向银行借款办理抵押登记外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在其他限制发行人权利行使的情形。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，除重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司已经履行完毕和正在履行的重大合同包括销售合同（800万元以上的销售合同及重大框架合同）、采购合同（500万元以上的采购合同及重大框架合同）、借款/授信和担保合同（借款金额和担保金额在1,000元以上的合同）、保荐协议。经查验，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
经查验，报告期内，除律师工作报告已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经查验，报告期内，除律师工作报告已披露的关联方为发行人提供的担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为，发行人已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人“三会”议事规则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，报告期内，发行人的股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
经查验，本所律师认为，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化系个人原因、正常换届、公司治理结构的进一步完善或公司自身生产经营需要，且主要董事、高级管理人员均未发生变化。据此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人的核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助真实。
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司能够遵守国家和地方各项税收法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在拖欠或偷逃税款等违反税收法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，发行人及其控股子公司最近三年不存在因发生严重环境违法行为而受到环保部门重大行政处罚的情况。
经查验，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到质量和技术监督管理部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
经查验，截至2020年4月25日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的金额超过100万元的重大诉讼、仲裁案件，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的针对发行人重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
2017年12月12日，无锡海关向发行人出具“锡关缉违字[2017]0040号”《中华人民共和国海关行政处罚决定书》，因发行人未经海关批准，擅自将两台减免税设备作为抵押物进行抵押，并签订了《固定资产借款合同》进行借款，经无锡海关计核，涉案货物价值为 15,137,500.32 元。发行人前述行为违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条第一款之规定，无锡海关对发行人作出罚款 15.2万元的行政处罚。
根据发行人提供的《无锡海关罚没收入专用缴款书》，发行人已于 2017 年12月12日缴纳了全部罚款。
2020年3月13日，无锡海关向无锡市人民政府办公室出具“锡关综函[2020]4号”《无锡海关关于说明无锡航亚科技股份有限公司被行政处罚相关情况的函》，“根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第（一）项有关规定，未经海关许可，擅自将海关监管货物抵押的‘处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得’。鉴于无锡航亚科技股份有限公司积极配合稽查，且未造成应纳税款的损失，我关根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定，对该公司上述违法行为按涉案货物价值1%予以减轻罚款。此外，2017年1月1日至今，我关未发现无锡航亚科技股份有限公司存在其他违反海关法律法规的行为”。
鉴于《中华人民共和国海关法》和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》未对相关违法行为作出“重大”的定性，无锡海关对发行人出具的《处罚决定书》中也未将该处罚定性为“重大”行政处罚，且无锡海关对发行人采取了减轻处罚的措施，对发行人的罚款金额低于《中华人民共和国海关法》和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》规定的处罚下限，因此发行人受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚，发行人已及时整改并缴纳了全部罚款。
经查验，截至2020年4月25日，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理报告期内不存在针对发行人重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质影响的行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
1. 发行人及相关主体就本次发行上市事宜出具的承诺
经查验，发行人及相关主体已就本次发行上市事宜出具了如下承诺：（1）关于股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺；（2）关于股价稳定的承诺；（3）关于招股说明书信息披露责任的承诺；（4）关于未能履行承诺时约束措施的承诺；（5）关于避免同业竞争的承诺；（6）关于减少和规范关联交易的承诺；（7）对欺诈发行上市的股份购回的承诺；（8）利润分配政策的承诺；（9）社保公积金相关的承诺；（10）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
2. 报告期内发行人存在转贷的情况
根据发行人提供的银行流水、《流动资金借款合同》《工程承包合同》、相关银行凭证、发行人出具的说明及本所律师对无锡市工业设备安装有限公司相关人员的访谈，发行人因资金需求于2017年10月10日与江苏银行无锡朝阳支行签署“苏银锡（朝阳）借合字第2017101020号”《流动资金借款合同》，借款金额为1,500万元，借款用途为流动资金周转。2017年10月12日，江苏银行无锡朝阳支行将1,500万元贷款付至公司受托支付贷款账户。2017年10月10日，公司与供应商无锡市工业设备安装有限公司签署《工程合同》，约定无锡市工业设备安装有限公司向公司提供厂房建设与设备安装服务。公司基于前述合同向江苏银行无锡朝阳支行申请受托支付，2017年10月16日，公司受托支付账户向供应商无锡市工业设备安装有限公司支付1,500万元，2017年10月17日，无锡市工业设备安装有限公司向公司返还1,500万元。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十四条，为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下通过供应商取得银行贷款的行为属于转贷行为，虽然公司向江苏银行无锡朝阳支行贷款的用途为流动资金周转，且公司与无锡市工业设备安装有限公司签署了合作协议，但由于无锡市工业设备安装有限公司在公司付款的次日就向公司返还了相关费用，未发生真实业务，公司的前述行为仍然存在转贷的财务不规范情形。
根据发行人提供的还款凭证及银行流水，发行人已于2018年1月3日提前向江苏银行无锡朝阳支行偿还了1,500万元贷款，并支付利息2.61万元，截至2018年1月3日，发行人与江苏银行无锡朝阳支行签署的《流动资金借款合同》已履行完毕，发行人与江苏银行无锡朝阳支行之间未发生任何争议和纠纷。发行人前述财务不规范情形持续时间较短，金额在报告期内所有贷款金额中占比较小。前述情形发生后，发行人积极整改并建立了切实有效的财务内控制度，并不断完
善和严格执行相关财务制度，截至目前运行良好，未再发生其他转贷的财务不规
范行为。
报告期内发行人的上述转贷行为不符合《贷款通则》的相关规定，根据发行人出具的说明，发行人通过转贷取得的资金均用于日常经营用途，未用于相关法律法规禁止的领域和用途。发行人的转贷行为不属于主观故意或恶意行为，且发行人已经归还该笔贷款，并已通过完善建立制度、加强内控等方式积极整改，后续未再发生其他转贷的不规范行为。中国银保监会无锡监管分局于2020年3月6 日出具了《关于银行贷款业务相关情况的反馈》，说明中国银保监会无锡监管分局未发现航亚科技2017年1月1日至2019年12月31日向江苏银行无锡分行、宁波银行无锡分行申请办理的贷款存在不合规情形。发行人已在《招股说明书》中对上述转贷行为进行了披露。
综上，发行人上述不规范行为已经整改完毕，目前已经建立了符合上市公司规范的财务内控体系，符合规范性要求，不存在影响本次发行条件的情形。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得上交所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规
章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的要求，具备首次
公开发行股票并在科创板上市的上报待核准条件。
本法律意见书一式肆份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭 昕
2020年4月26日
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