北京市嘉源律师事务所
关于科兴生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（五）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国?北京
目 录
一、《问询问题》问题3 ............................................................................................2
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：科兴生物制药股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（五）
嘉源(2020)-01-643
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了嘉源(2020)-01-259号《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2020)-01-260号《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2020)-01-406号《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、嘉源(2020)-01-499号《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、嘉源(2020)-01-536号《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、嘉源(2020)-01-615号《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
中国证监会于2020年9月24日出具了《科兴生物制药股份有限公司注册阶段问询问题》（以下简称“《问询问题》”）。本所经办律师根据《问询问题》的要求，对需要律师补充核查的问题进行了补充核查。基于上述补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。科兴制药 嘉源·补充法律意见书（五）
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》和《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所出具补充法律意见如下：
一、《问询问题》问题3
根据招股说明书，发行人前身为山东科兴生物制品有限公司，曾与实际控制人控制的另一家企业山东至博信息科技有限公司在同一注册地。经查询，山东至博信息科技有限公司原名为山东科兴药业有限公司，于2019年12月变更为现名，名称变更前的经营范围包括药品的研发、生产、销售等。请发行人说明山东至博信息科技有限公司的历史沿革、生产经营及业务开展情况，与发行人之间是否存在资产、业务、客户、供应商等方面是否存在重叠或承继关系以及是否存在同业竞争等情况。请保荐机构、律师核查并发表明确的意见。
问题回复：
（一）请发行人说明山东至博信息科技有限公司的历史沿革、生产经营及业务开展情况
1、山东至博信息科技有限公司（以下简称“至博信息”）的历史沿革
根据至博信息的工商档案及其书面确认，并经本所经办律师核查，至博信息的历史沿革如下：
（1）2015年8月，至博信息设立
2015年7月25日，深圳市正中投资发展有限公司签署了山东科兴药业有限公司的章程，出资设立山东科兴药业有限公司，注册资本为1,000万元人民币。
2015年8月6日，章丘市市场监督管理局向山东科兴药业有限公司核发《营业执照》（注册号：370181200070236），核准山东科兴药业有限公司设立。
山东科兴药业有限公司设立时的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 深圳市正中投资发展有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
科兴制药 嘉源·补充法律意见书（五）
（2）2017年12月，第一次股权转让
2017年12月20日，山东科兴药业有限公司股东作出决定，同意将其持有的至博信息1,000万元股权全部依法转让给正中医药，并同意通过修改后的公司章程。
同日，深圳市正中投资发展有限公司与正中医药签署了《股权转让协议》，约定深圳市正中投资发展有限公司将其持有的至博信息100%的股权以1元的价格转让给正中医药。
2017年12月29日，济南市章丘区市场监督管理局向山东科兴药业有限公司核发《营业执照》（统一社会信用代码：91370181353480898T），核准此次关于山东科兴药业有限公司股权转让的工商变更登记。
此次股权转让完成后，山东科兴药业有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 正中医药 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）2019年12月，公司名称、经营范围、注册资本等变更
2019年11月20日，山东科兴药业有限公司股东作出决定，主要同意以下事项：
1）将公司名称由“山东科兴药业有限公司”变更为“山东至博信息科技有限公司”；
2）将公司住所由“山东省济南市章丘区明水开发区创业路2666号山东科兴生物谷综合楼”变更为“山东省济南市章丘区明水街道双泉路3333号交悦财富创谷2（4）号楼公寓514”；
3）将公司经营范围由“药品的研发、生产、销售及相关信息咨询、技术转让服务；货物进出口与、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“一般项目：计算机网络技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；从事股权投资管理及相关咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目”；
4）将公司注册资本由1,000万元增加至5,000万元，由股东正中医药以货币形式增加出资4,000万元。
2019年12月5日，济南市章丘区行政审批服务局向至博信息核发《营业执照》（统一社会信用代码：91370181353480898T），核准此次至博信息名称、经营范围、注册资本等事项变更的工商变更登记。
科兴制药 嘉源·补充法律意见书（五）
此次变更完成后，至博信息的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 正中医药 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（4）2020年4月，股东名称变更
2020年4月1日，至博信息股东作出决定，同意将股东正中医药的名称变更为“正中产业控股集团有限公司”，并同意通过公司新章程。
2020年4月7日，济南市章丘区行政审批服务局向至博信息核发《准予变更登记通知书》（（章丘）登记内变字[2020]第 001041 号），核准此次变更的工商变更登记。
此次股东名称变更完成后，至博信息股东名称变更情况如下：序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 正中产业控股 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（5）2020年4月，第二次股权转让
2020年4月14日，至博信息股东作出决定，同意将其持有的至博信息5,000万元股权转让给正中投资集团。
同日，正中产业控股与正中投资集团签署了《股权转让协议》，约定正中产业控股将其持有的至博信息100%的股权以1元的价格转让给正中投资集团。
2020年4月27日，济南市章丘区行政审批服务局向至博信息核发《营业执照》（统一社会信用代码：91370181353480898T），核准此次关于至博信息股权转让的工商变更登记。
此次股权转让完成后，至博信息的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 正中投资集团 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（6）至博信息的现状
根据济南市章丘区行政审批服务局向至博信息核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，至博信息的基本情况如下：
科兴制药 嘉源·补充法律意见书（五）
名称 山东至博信息科技有限公司
曾用名 山东科兴药业有限公司
统一社会信用代码 91370181353480898T
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省济南市章丘区明水街道双泉路3333号交悦财富创谷2(4)号
楼公寓514
法定代表人 邓学勤
注册资本 5,000万元
成立日期 2015年8月6日
营业期限 2015年8月6日至无固定期限
一般项目：计算机网络技术开发、技术咨询、技术转让；计算机
经营范围 系统集成；从事股权投资管理及相关咨询服务以及其他按法律、
法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态 在营（开业）
股东 出资比例
股权结构
正中投资集团 100.00%
根据至博信息提供的未经审计的财务报表并经至博信息书面确认，至博信息最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31或2019年度 2018/12/31或2018年度 2017/12/31或2017年度
总资产 161,182.15 167,315.91 -
净资产 4,094.51 773.27 -
营业收入 - - -
净利润 -678.76 -226.70 -
注：至博信息的损益来源于借款的财务费用和投资长园集团的股息收入。
2、至博信息生产经营及业务开展情况
（1）至博信息未从事药品生产经营活动
根据至博信息的工商档案及其书面确认，至博信息设立时拟从事中成药的研发、生产与销售，并计划以至博信息为载体建设中成药生产基地项目。后因战科兴制药 嘉源·补充法律意见书（五）略规划调整，至博信息的药品生产经营计划搁置，不再作为中成药的研发、生产与销售企业。
综上，至博信息未取得中成药研发、生产与销售的相关资质及资产资源，自设立以来未从事药品的生产经营活动。
（2）至博信息的业务开展情况
根据上市公司长园集团股份有限公司（股票简称为“长园集团”，股票代码为600525.SH）于2018年1月12日披露的《长园集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）》，山东科兴药业有限公司于2018年1月9日与深圳市沃尔核材股份有限公司（股票简称为“沃尔核材”，股票代码为002130.SZ）签订了附生效条件的股份转让合同，通过协议转让方式受让沃尔核材所持有的长园集团无限售流通股股份74,000,000股，占长园集团总股本的5.58%，受让价格为16.80元/股。根据《长园集团股份有限公司2020年半年度报告》，截至2020年6月30日，至博信息直接持有长园集团103,425058股股份，持股比例为7.92%。
根据至博信息提供的未经审计的财务报表及其书面确认，并经本所经办律师核查，报告期各期末，至博信息的主要资产为持有长园集团股份形成的长期股权投资，未开展其他实际生产经营业务。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，至博信息除持有长园集团股份外，未开展其他实际生产经营业务。
（二）至博信息与发行人之间是否存在资产、业务、客户、供应商等方面是否存在重叠或承继关系以及是否存在同业竞争等情况
根据至博信息提供的未经审计的财务报表及其书面确认，并经本所经办律师核查，至博信息的主要资产为持有长园集团股份形成的长期股权投资。截至本补充法律意见书出具之日，至博信息未取得药品生产许可证、GMP 认证，未持有药品注册证书（批件），也不具备药品研发、生产与经营的设施、设备及其他生产经营条件，与发行人互相独立运营，不存在资产、业务、客户、供应商等方面重叠或承继关系，与发行人不存在同业竞争。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所的核查过程及核查程序如下：
1、取得并查阅至博信息设立至今的工商档案；
2、取得并查阅了至博信息2017年至2019年的财务报表；
3、查阅了长园集团和沃尔核材的相关公告文件；科兴制药 嘉源·补充法律意见书（五）
4、针对至博信息设立及业务经营情况，与发行人董事长邓学勤进行访谈；
5、查阅检索了国家药品监督管理局门户网站，查询至博信息是否拥有药品生产经营资质情况；
6、取得并查阅了至博信息2017年至2019年的银行流水；
7、取得了至博信息出具的书面确认文件。
经核查，本所认为：
至博信息自2015年8月设立以来，与发行人及其控股子公司之间未有任何直接或间接的股权关系。截至本补充法律意见书出具之日，至博信息未取得药品生产许可证、GMP 认证，未持有药品注册证书（批件），也不具备药品研发、生产与经营的设施、设备及其他生产经营条件，其主要业务为持有长园集团股份，与发行人之间在资产、业务、客户、供应商等方面不存在重叠或承继关系，与发行人不存在同业竞争。
本补充法律意见书正本一式三份。
特此致书！科兴制药 嘉源·补充法律意见书（五）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：文梁娟
苏敦渊
金 田
年 月 日
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