中信建投证券股份有限公司
科兴生物制药股份有限公司
关于科兴生物制药股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
2020年9月24日，科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”、“发行人”、“公司”）收到《科兴生物制药股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）。科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。黑体（加粗，下划线） 意见落实函所列问题
宋体（不加粗） 对意见落实函所列问题的回复
楷体加粗 对意见落实函所列问题的回复及涉及修改招股说明书等申请
文件的内容
在意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
问题1、 ........................................................................................................................3
问题2、 ........................................................................................................................9
问题3、 ......................................................................................................................13
问题4、 ......................................................................................................................19
问题1、关于经销收入核查。（1）报告期，发行人内销销量与通过中国药学会医药数据库核查的终端流向销售数量之间差异较大。请补充说明中国药学会医药数据库样本医院的选取方式；发行人内销销量中销往样本医院的比例较低，请说明原因，该等情况是否反映发行人产品竞争力较弱，如存在该情况，请充分披露相关风险；请保荐机构核查上述情况并发表意见。（2）根据中介机构问询回复，对选取核查的85家经销商，其中50家开放终端流向系统、35家未开放终端流向系统。请补充说明终端流向系统的具体含义，其数据的可靠性；对未开放终端流向系统的经销商，请保荐机构、会计师说明采取了哪些替代措施核查其产品最终销售情况，以及核查结果和结论意见。
【发行人说明】
一、请补充说明中国药学会医药数据库样本医院的选取方式；发行人内销销量中销往样本医院的比例较低，请说明原因，该等情况是否反映发行人产品竞争力较弱，如存在该情况，请充分披露相关风险；请保荐机构核查上述情况并发表意见
（一）请补充说明中国药学会医药数据库样本医院的选取方式
中国药学会医药数据库样本医院是在全国医药经济信息网的网员医院范围内通过分层系统随机抽样的方法选取。具体说明如下：
1、样本医院选取范围：全国医药经济信息网的网员医院
根据《中国药学会医院用药监测报告—化药与生物制品部分（2019年度）》，中国药学会医药数据库样本医院选取范围是全国医药经济信息网的网员医院。根据全国医药经济信息网的入网指南，入网条件如下：“1、经国家批准的、具有资格的医疗机构；2、具有完整独立的药物采购记录；3、二级以上医院为主，包括定向选择的基层卫生医疗机构”，符合上述入网条件的医疗机构申请并经审核通过后可入网。
2、样本医院具体选取原则与标准：分层系统随机抽样的方法
样本医院的筛选采用分层系统随机抽样的方法，即将各城市中的进入全国医药经济信息网的网员医院主要按床位数分为5层，只抽取1-4 层的医院（即100 张以上床位的医院）。以各层医院的购药金额占该城市购药金额的百分比为权重，确定各层医院的抽样比例。应用系统随机的方法在各层医院中确定具体的样本医院。为使样本医院的选取具有代表性，样本医院的类型涵盖中央、省、市、区县、行业和军队6种类型。
3、样本医院选取结果
中国药学会医药数据库样本医院来自全国31个省（市、自治区），覆盖270余个地级市或县级市，2019年入网医院近1,500家，以三级和二级医院为主。
（二）发行人内销销量中销往样本医院的比例较低，请说明原因，该等情况是否反映发行人产品竞争力较弱，如存在该情况，请充分披露相关风险
公司内销销量中销往样本医院的比例较低系中国药学会医院数据库样本医院（近1,500家）对全国二三级医院（12,000家左右）的覆盖比例较低（12%），两者相互匹配。公司产品具有较强竞争力，核心产品市场份额排名居于行业前列。具体说明如下：
1、公司内销销量中销往样本医院的比例较低的原因
2017-2019年，公司主要产品重组人促红素内销销量中销往样本医院的比例分别为27.63%、27.85%和24.32%；重组人干扰素α1b内销销量中销往样本医院的比例分别为34.16%、30.22%和24.56%；重组人粒细胞刺激因子内销销量中销往样本医院的比例分别为45.85%、39.65%和37.00%；酪酸梭菌二联活菌内销销量中销往样本医院的比例分别为38.72%、40.34%和37.63%，公司主要产品内销销量中销往样本医院的比例较低的主要原因如下：中国药学会医药数据库样本医院采用符合入网条件的医院自愿申请入网并进行筛选的原则，2019年仅入网医院近1,500家，以三级医院和二级医院为主。根据国家卫生健康委员会发布的《2019年我国卫生健康事业发展统计公告》，截至2019年末，全国二三级医院家数为12,436家，中国药学会医院数据库样本医院仅覆盖全国二三级医院家数的12%，覆盖比例较低。
2017-2019 年，公司主要产品覆盖的二三级医院以及样本医院的情况如下：
单位：家数
项目 2019年度 2018年度 2017年度
覆盖二三级医院家数 3,584 3,125 2,763
覆盖样本医院家数 684 601 567
由上表可见，2017-2019年，公司主要产品覆盖的二三级医院（3,000家左右）数量均远大于覆盖的样本医院数量（600 家左右）。公司各主要产品覆盖的医院终端均主要为二三级医院，占各类产品向医院终端销售数量的比例约为90%左右。虽然公司各类产品主要销往二三级医院，但是由于中国药学会医院数据库样本医院对全国二三级医院的覆盖比例较低，导致公司内销销量中销往样本医院的比例较低。
2、公司主要产品在样本医院及全市场的市场占有率及排名相近，公司主要产品在样本医院的覆盖情况亦体现了较强的市场竞争力
公司主要产品在中国药学会医药数据库统计的样本医院市场占有率、排名和在米内网统计的全市场市场占有率、排名相近。与竞品相比，公司核心产品排名行业前列，体现了较强的市场竞争力。
2017-2019年，公司主要产品在样本医院及全市场的市场占有率及排名具体情况如下：
产品类别 项目 2019年度 2018年度 2017年度
重组人促红 全市场占有率（米内网） 12.51% 11.27% 9.36%
素（商品 全市场排名（米内网） 3 3 3
名：依普 样本医院市场占有率 12.86% 11.09% 8.39%
定） 样本医院市场排名 2 3 3
重组人干扰 全市场占有率（米内网） 26.29% 23.95% 21.45%
素α1b（商 全市场排名（米内网） 2 2 2
品名：赛若 样本医院市场占有率 34.71% 30.67% 28.20%
金） 样本医院市场排名 1 2 2
重组人粒细 全市场占有率（米内网） 3.19% 2.33% 2.11%
胞刺激因子 全市场排名（米内网） 8 10 11
（商品名： 样本医院市场占有率 4.12% 2.05% 1.38%
白特喜） 样本医院市场排名 7 11 14
酪酸梭菌二 全市场占有率（米内网） 3.03% 2.87% 3.06%
联活菌（商 全市场排名（米内网） 11 12 11
品名：常乐 样本医院市场占有率 3.61% 3.58% 3.40%
康） 样本医院市场排名 11 11 11
由上表可见，整体而言，公司主要产品在样本医院及全市场的市场占有率及排名相近，公司主要产品在样本医院的覆盖情况亦体现了较强的市场竞争力。
二、补充说明终端流向系统的具体含义，其数据的可靠性
终端流向系统指的是经销商按照《药品经营质量管理规范》等规定要求自主建立的药品终端销售及库存信息管理的计算机系统，实现法律要求的药品可追溯功能。药品经营企业的终端流向系统亦是各级药品监督管理机构飞行检查的重点内容之一，其数据需保障真实可靠。经销商向公司提供账号、密码，供公司登入其信息系统，可以查询到公司主要产品由经销商销售给终端客户的数据以及某个时点在经销商的库存数据。
《药品经营质量管理规范》对药品经营企业（公司直接客户，经销商）的药品销售的真实、合法性做出了相关规定，具体如下：
“第五十七条 企业应当建立能够符合经营全过程管理及质量控制要求的计算机系统，实现药品可追溯；第八十九条 企业应当将药品销售给合法的购货单位，并对购货单位的证明文件、采购人员及提货人员的身份证明进行核实，保证药品销售流向真实、合法；第九十二条 企业应当做好药品销售记录。销售记录应当包括药品的通用名称、规格、剂型、批号、有效期、生产厂商、购货单位、销售数量、单价、金额、销售日期等内容。按照本规范第六十九条规定进行药品直调的，应当建立专门的销售记录。”
综上所述，药品经营企业需要保证药品销售流向真实、合法并建立专门的销售记录，并建立计算机系统实现药品可追溯。公司经销商向公司开放的终端流向系统系其实现药品可追溯的计算机系统，且经过各级药品监督管理机构的飞行检查，其数据具有可靠性。
【中介机构核查意见】
一、中介机构核查过程
（一）关于发行人内销销量与通过中国药学会医药数据库核查的终端流向销售数量之间差异较大的核查程序
保荐机构实施了如下核查程序：
（1）查阅《中国药学会医院用药监测报告—化药与生物制品部分（2019年度》以及全国医药经济信息网的入网指南，了解中国药学会医药数据库样本医院的选取方式；
（2）查询中国药学会医药数据库，获取发行人主要产品在纳入中国药学会医药数据库样本医院的采购情况，并与经销提供的终端流向记录进行比对，同时访谈公司主要销售负责人，了解发行人内销销量中销往样本医院的比例较低的原因。
（二）针对未开放终端流向系统的经销商，核查其产品最终销售情况所采取的替代措施
对未开放终端流向系统的经销商，保荐机构、会计师实施了如下替代措施：
（1）取得并查阅了经销商出具的盖章版本的终端流向数据和进销存数据；
（2）对比经销商出具的终端流向数据、进销存数据以及发行人的销售记录，核查经销商出具文件的真实性；
（3）对于纳入中国药学会医院数据库样本医院的终端销售，对比经销商出具的终端流向数据和中国药学会医药数据库数据，核查经销商终端销售的真实性；
（4）抽取了发行人部分终端医院、卫生服务中心、诊所、药店进行访谈，其中未开放终端系统的经销商8家，覆盖12家终端，核实终端销售的实现；
（5）抽取了发行人部分经销商向终端客户销售的发票，其中未开放终端流向系统的经销商4家，核实终端销售的实现。
二、中介机构核查意见
（一）关于发行人内销销量与通过中国药学会医药数据库核查的终端流向销售数量之间差异较大的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人主要产品内销销量中销往样本医院的比例较低的主要原因系医药数据库样本医院覆盖范围较小，而公司覆盖的终端医院未全部申请入网全国医药经济信息网，大部分医院不属于样本医院；
（2）发行人主要产品在样本医院及全市场的市场占有率及排名相近，发行人主要产品在样本医院的覆盖情况亦体现了较强的市场竞争力。
（二）对未开放终端流向系统的经销商的产品最终销售数据可靠性的核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人未开放终端流向系统的经销商提供的终端流向和进销存数据可靠，发行人最终销售情况真实、可靠。
问题2、2019年末，发行人存货余额同比增长了4,537.72万元。请补充说明2019年末存货的期后消化情况；新冠疫情对发行人产品销售是否存在影响，是否存在滞销、接近效期等情形；分析说明2019年末存货减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明对上述事项的核查情况和核查意见。
【发行人说明】
一、请补充说明2019年末存货的期后消化情况
截至2020年6月末，公司2019年末存货已消化12,587.63万元，占2019年末存货余额比例为 90.67%，公司 2019 年末存货期后已实现良好消化。截至2020年6月末，公司2019年末存货的期后消化情况具体如下：
单位：万元
存货类别 2019年末余额 期后消化金额 期后消化比例
原材料 3,381.45 2,951.35 87.28%
在产品 3,583.97 3,544.68 98.90%
库存商品 3,362.92 2,715.61 80.75%
发出商品 592.24 592.24 100.00%
自制半成品 1,413.94 1,380.86 97.66%
包装物 1,240.54 1,180.97 95.20%
低值易耗品 197.03 145.94 74.07%
周转材料 111.54 75.98 68.12%
合计 13,883.63 12,587.63 90.67%
如上表所示，2019年末公司在产品、发出商品、自制半成品、包装物基本已期后消化完毕；原材料、库存商品的消化比例均超过了 80%，公司主要原材料和库存商品有效期均超过2年，有效期较长，期后6个月实现80%以上的消化，相较有效期而言，消化情况较好；低值易耗品、周转材料主要为滤器、滤芯、玻璃转瓶、五金配件等，基本可以长期备用，用于药品的生产过程，并不直接构成药品的有效成分，期后6个月消化70%左右，消化情况良好。
二、新冠疫情对发行人产品销售是否存在影响，是否存在滞销、接近效期等情形
2020年1-6月，公司各主要产品的销售情况如下：
单位：万元
产品类别 2020年1-6月 增长率 2019年1-6月
重组人促红素 27,853.93 11.69% 24,938.79
重组人干扰素α1b 17,850.59 6.93% 16,694.18
重组人粒细胞刺激因子 6,227.48 2.35% 6,084.25
酪酸梭菌二联活菌 4,313.93 -29.46% 6,115.65
其他 353.62 -10.58% 395.45
合计 56,599.55 4.37% 54,228.32
2020年1-6月，公司收入水平同比上升了4.37%，保持稳定。其中：重组人促红素和重组人粒细胞刺激因子主要用于肾性贫血、肿瘤化疗等相关领域以及出口销售，需求相对刚性，收入水平有所增长；重组人干扰素α1b作为抗击新冠疫情的推荐抗病毒治疗药物，被纳入疫情防控国家储备药物，各经销商加大了对重组人干扰素α1b的储备，收入亦实现增长；酪酸梭菌二联活菌的销售有所下滑，主要系受新冠疫情影响，患者尽量减少去医院的治疗频次，医院部分科室如儿科、消化科门诊量下滑，需求恢复较慢，导致酪酸梭菌二联活菌在医院销量受到一定影响。
2020年1-6月，公司存货因滞销到期报废的金额为3.38万元，金额较低；截至2020年6月末，公司接近效期（到效期6月以内）的存货（全部为库存商品）金额仅5.76万元，金额较低，且公司已在2019年末针对上述存货计提了跌价准备2.88万元。
综上所述，新冠疫情未对公司产品销售产生重大不利影响，滞销及接近效期的存货金额均较低，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
三、2019年末存货减值准备计提是否充分
公司根据历史销售经验，并结合医药行业计提跌价准备的政策，将药品有效期作为判断产成品是否存在减值迹象的标准，按照一定比例计提存货跌价准备。具体计提方法：近有效期1年半以上的库存商品，不提跌价准备，近有效期1年到1年半的库存商品，按账面金额的25%计提跌价准备；近有效期6个月到1年的库存商品，按账面金额的50%计提跌价准备；近有效期6个月以内的库存商品，按账面金额的100%计提跌价准备。对已结项研发项目不再继续使用的研发用存货全额计提跌价准备。
公司2019年末及2020年6月末库存商品跌价准备具体情况如下：
单位：万元
2020-06-30
项目 到效期1年 到效期1年 到效期6个 到效期6个 合计
半以上 至1年半 月至1年 月以内
账面余额 2,726.68 110.27 3.26 5.76 2,845.97
跌价准备 - 88.47 1.63 5.76 95.86
账面价值 2,726.68 21.80 1.63 0.00 2,750.12
2019-12-31
项目 到效期1年 到效期1年 到效期6个 到效期6个 合计
半以上 至1年半 月至1年 月以内
账面余额 3,255.93 49.67 21.05 36.27 3,362.92
跌价准备 - 12.42 10.53 36.27 59.21
账面价值 3,255.93 37.26 10.53 - 3,303.71
2019年末，公司到效期6个月以内的库存商品余额为36.27万元，已全额计提了跌价准备，2020年1-6月仅实际到期报废3.38万元，计提的跌价准备能够覆盖报废金额；到效期6个月至1年的库存商品金额为21.05万元，已按照50%计提了跌价准备10.53万元，截至2020年6月末，该部分库存商品仅剩余5.76万元，消化良好，计提的跌价准备能够覆盖尚未消化的库存商品金额；到效期1年至1年半的库存商品金额为49.67万元，已按照25%计提了跌价准备12.42万元，截至2020年6月末，该部分库存商品仅剩余3.26万元，消化良好，计提的跌价准备能够覆盖尚未消化的库存商品金额，具体如下：
单位：万元
截至2019年末 截至2019年末 跌价准备 截至2020年6月末 跌价是否覆盖
到效期时间 账面余额 尚未消化金额 尚未消化金额
6个月以内 36.27 36.27 3.38（已报废） 是
6个月至1年 21.05 10.53 5.76 是
1年至1年半 49.67 12.42 3.26 是
综上所述，公司2019年末存货期后6个月消化超过90%，消化情况良好；2019年末到效期1年半以内的库存商品计提的跌价准备均能覆盖期后尚未消化的金额，公司存货跌价准备计提充分。
【中介机构核查意见】
一、中介机构核查过程
保荐机构和会计师实施了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人存货库龄分析表，核查发行人2019年末存货期后消化情况；
（2）取得并查阅了发行人收入成本表、存货报废明细表、存货近效期明细表，核查新冠疫情对发行人产品销售的影响以及存货滞销、接近效期等情形；
（3）取得并查阅了发行人存货跌价测试表，核查发行人 2019 年末存货减值准备计提是否充分；
（4）访谈了发行人财务负责人，了解上述情况。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）发行人 2019 年末存货期后已实现良好消化；（2）新冠疫情未对发行人产品销售产生重大不利影响，滞销到期报废及接近效期的存货金额均较低，不会对发行人生产经营造成重大不利影响；（3）发行人2019年末存货跌价准备计提充分。
问题3、根据招股说明书，发行人前身为山东科兴生物制品有限公司，曾与实际控制人控制的另一家企业山东至博信息科技有限公司在同一注册地。经查询，山东至博信息科技有限公司原名为山东科兴药业有限公司，于2019年12月变更为现名，名称变更前的经营范围包括药品的研发、生产、销售等。请发行人说明山东至博信息科技有限公司的历史沿革、生产经营及业务开展情况，与发行人之间是否存在资产、业务、客户、供应商等方面是否存在重叠或承继关系以及是否存在同业竞争等情况。请保荐机构、律师核查并发表明确的意见。
【发行人说明】
山东至博信息科技有限公司（曾用名“山东科兴药业有限公司”）自2015年8月设立以来，与发行人及其子公司之间未有任何直接或间接的股权关系，未实际开展过任何经营业务，未有过人员、资产，仅作为正中投资集团投资平台，持有上市公司长园集团（600525.SH）股份。
时间 事件 备注
山东科兴药业有限公司设 至博信息设立时拟从事中成药的研发、生产
2015年8月 立，深圳市正中投资发展 与销售，并计划以至博信息为载体建设中成
有限公司持股100% 药生产基地项目
根据经营战略调整，山东科兴药业有限公司
深圳市正中投资发展有限 计划搁置，不再作为中成药的研发、生产与
公司将其持有的山东科兴 销售企业，山东科兴药业有限公司设立以来
2017年12月 药业有限公司100%的股 未实际开展过任何业务，其为正中投资集团
权以1元转让给正中产业 对外投资持股平台之一，于2018年1月9日
控股 通 过 协 议 转 让 方 式 受 让 沃 尔 核 材
（ 002130.SZ ）所 持 有 的 长 园 集 团
（600525.SH）5.58%。
公司名称由“山东科兴药
业有限公司”变更为“山 根据上市辅导要求，对“山东科兴药业有限
2019年12月 东至博信息科技有限公 公司”这一同一控制下非医药板块主体的名
司”，并变更注册地址、 称、注册地址、经营范围等进行调整规范。
变更经营范围
正中产业控股将其持有的
2020年4月 至博信息100%的股权以 正中投资集团内部自身投资架构的调整
1元的价格转让给正中投
资集团
一、山东至博信息科技有限公司的历史沿革、生产经营及业务开展情况
（一）至博信息的基本情况以及财务状况
名称 山东至博信息科技有限公司
曾用名 山东科兴药业有限公司统一社会信用代码 91370181353480898T
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省济南市章丘区明水街道双泉路3333号交悦财富创谷2(4)
号楼公寓514
法定代表人 邓学勤
注册资本 5,000万元
成立日期 2015年8月6日
营业期限 2015年8月6日至无固定期限
一般项目：计算机网络技术开发、技术咨询、技术转让；计算机
经营范围 系统集成；从事股权投资管理及相关咨询服务以及其他按法律、
法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态 在营（开业）
股权结构 股东 出资比例
正中投资集团 100.00%
至博信息最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31或 2018/12/31或 2017/12/31或
2019年度 2018年度 2017年度
总资产 161,182.15 167,315.91 -
净资产 4,094.51 773.27 -
营业收入 - - -
净利润 -678.76 -226.70 -
注：以上财务数据未经审计，其损益主要为借款的财务费用和投资长园集团的股息收入。
（二）山东至博信息科技有限公司（以下简称“至博信息”）的历史沿革
1、2015年8月，至博信息设立
2015年7月25日，深圳市正中投资发展有限公司签署了山东科兴药业有限公司的章程，出资设立山东科兴药业有限公司（后更名为“山东至博信息科技有限公司”），注册资本为1,000万元人民币。
2015年8月6日，章丘市市场监督管理局向山东科兴药业有限公司核发《营业执照》（注册号：370181200070236），核准至博信息设立。
至博信息设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
深圳市正中投资发展有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
2、2017年12月，第一次股权转让
2017 年 12 月 20 日，至博信息股东作出决定，同意将其持有的至博信息1,000 万元股权全部依法转让给正中产业控股（曾用名“正中医药集团有限公司”），并同意通过修改后的公司章程。
同日，深圳市正中投资发展有限公司与正中产业控股签署了《股权转让协议》，约定深圳市正中投资发展有限公司将其持有的至博信息 100%的股权以 1元转让给正中产业控股。
2017年12月29日，济南市章丘区市场监督管理局向至博信息核发《营业执照》（统一社会信用代码：91370181353480898T），核准此次关于至博信息股权转让的工商变更登记。
此次股权转让完成后，至博信息的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
正中产业控股 1,000 100%
合计 1,000 100%
3、名称变更、住所变更、经营范围及注册资本变更
2019年11月20日，至博信息作出股东决定，主要同意以下事项：
（1）将公司名称由“山东科兴药业有限公司”变更为“山东至博信息科技有限公司”；
（2）将公司住所由“山东省济南市章丘区明水开发区创业路 2666 号山东科兴生物谷综合楼”变更为“山东省济南市章丘区明水街道双泉路3333号交悦财富创谷2（4）号楼公寓514”；
（3）将公司经营范围由“药品的研发、生产、销售及相关信息咨询、技术转让服务；货物进出口与、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“一般项目：计算机网络技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；从事股权投资管理及相关咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目”；
（4）将公司注册资本由1,000万元增加至5,000万元，正中产业控股以货币出资形式增加出资4,000万元。
2019年12月5日，济南市章丘区行政审批服务局向至博信息核发《营业执照》（统一社会信用代码：91370181353480898T），核准此次至博信息名称、经营范围、注册资本等事项变更的工商变更登记。
此次变更完成后，至博信息的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
正中产业控股 5,000 100%
合计 5,000 100%
4、第二次股权变更
2020年4月14日，至博信息股东作出决定，同意将其持有的至博信息5,000万元股权转让给正中投资集团。
同日，正中产业控股与正中投资集团签署了《股权转让协议》，约定正中产业控股将其持有的至博信息100%的股权以1元的价格转让给正中投资集团。
2020年4月27日，济南市章丘区行政审批服务局向至博信息核发《营业执照》（统一社会信用代码：91370181353480898T），核准此次关于至博信息股权转让的工商变更登记。
此次股权转让完成后，至博信息的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
正中投资集团 5,000 100%
合计 5,000 100%
（三）至博信息的生产经营及业务开展情况
1、至博信息未从事药品生产经营活动
至博信息设立时拟从事中成药的研发、生产与销售，并计划以至博信息为载体建设中成药生产基地项目。后因正中投资集团战略规划调整，至博信息的药品生产经营计划搁置，不再作为中成药的研发、生产与销售企业。
至博信息未取得中成药研发、生产与销售的相关资质及资产资源，自设立以来未从事药品的生产经营活动。
2、至博信息业务开展情况
根据上市公司长园集团股份有限公司（股票简称为“长园集团”，股票代码为600525.SH）于2018年1月12日披露的《长园集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）》，至博信息于2018年1月9日与深圳市沃尔核材股份有限公司（股票简称为“沃尔核材”，股票代码为 002130.SZ）签订了附生效条件的股份转让合同，通过协议转让方式受让沃尔核材所持有的长园集团无限售流通股股份74,000,000股，占长园集团总股本的5.58%，受让价格为16.80元/股。根据《长园集团股份有限公司2020年半年度报告》，截至2020年6月30日，至博信息直接持有长园集团103,425058股股份，持股比例为7.92%。
自2015年8月成立至今，至博信息除持有长园集团股票外无其他实际经营业务。
二、与发行人之间是否存在资产、业务、客户、供应商等方面不存在重叠或承继关系，也不存在同业竞争
至博信息的主要资产为持有长园集团股份形成的长期股权投资，至博信息未取得药品生产许可证、GMP认证，未持有药品注册证书（批件），也不具备药品研发、生产与经营的设施、设备及其他生产经营条件，与发行人互相独立运营，不存在资产、业务、客户、供应商等方面重叠或承继关系，与发行人不存在同业竞争。
【中介机构核查意见】
一、中介机构核查过程
保荐机构和会计师实施了如下核查程序：
（1）查阅了至博信息自设立以来的工商资料；
（2）查阅了至博信息的2017-2019年财务报表；
（3）查阅了长园集团和沃尔核材相关公告；
（4）访谈了公司董事长邓学勤，了解至博信息历史演变情况和主要业务开展情况；
（5）查阅了至博信息的2017年至2019年的银行流水；
（6）查阅检索了国家药品监督管理局官网，查询至博信息拥有的药品生产资质和批件；
（7）取得了至博信息出具的书面确认文件。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
至博信息自2015年8月设立以来，与发行人及其子公司之间未有任何直接或间接的股权关系，未从事过任何药品的生产经营活动，未取得过药品生产许可证、GMP认证，未持有过药品注册证书（批件）；至博信息为正中投资集团持有长园集团股票的投资平台，与发行人不存在任何资产、业务、客户、供应商等方面重叠或承继关系，也不存在同业竞争。
问题4、根据招股说明书，报告期内，发行人与实际控制人邓学勤控制的企业之间存在较多关联租赁、关联方资金拆借、关联担保等关联交易，在发行人股改之前，上述关联交易未履行相关决策程序，在股改之后才履行事后确认的内部决策程序。请发行人补充披露控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺。
【发行人补充披露】
发行人已在招股说明书“第七节 公司的治理与独立性”补充披露控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺如下：
十三、发行人控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
（一）控股股东深圳科益医药控股有限公司承诺如下：
1、本公司确认本函旨在保障公司全体股东之权益而作出。
2、截至本函出具日，本公司不存在因关联交易而损害公司及其他合法股东之合法权益之情形。
3、本公司将尽量避免与公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
4、本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
5、本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
6、本公司确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（二）实际控制人邓学勤承诺如下：
1、本人确认本函旨在保障公司全体股东之权益而作出。
2、截至本函出具日，本人及本人控制的企业不存在因关联交易而损害公司及其他合法股东之合法权益之情形。
3、本人及本人控制的企业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
4、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
5、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
6、本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（本页无正文，为科兴生物制药股份有限公司《关于科兴生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖
章页）
科兴生物制药股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读科兴生物制药股份有限公司本次意见落实函的回复的全部内容，确认本次意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长签名：
邓学勤
科兴生物制药股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于科兴生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签
字盖章页）
保荐代表人签字：
徐新岳 张星明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为科兴生物制药股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读科兴生物制药股份有限公司本次意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签字：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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