上海市锦天城律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................................ 5
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................................. 5
二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................................... 5
三、发行人本次发行上市的实质条件......................................................................................... 5
四、发行人的设立........................................................................................................................ 9
五、发行人的独立性.................................................................................................................. 10
六、发行人的股本及演变........................................................................................................... 11
七、股东及实际控制人............................................................................................................... 12
八、发行人的附属公司............................................................................................................... 12
九、发行人的业务...................................................................................................................... 12
十、关联交易及同业竞争........................................................................................................... 13
十一、发行人的主要财产........................................................................................................... 14
十二、发行人的重大债权债务................................................................................................... 15
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................................... 16
十四、发行人章程的制定与修改............................................................................................... 16
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................... 17
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化................................... 17
十七、发行人的税务.................................................................................................................. 17
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................................... 18
十九、发行人募集资金的运用................................................................................................... 19
二十、发行人的业务发展目标................................................................................................... 19
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................... 19
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................................... 21
二十三、需要说明的其他事项................................................................................................... 21
二十四、结论意见...................................................................................................................... 22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
案号：07F20190913
致：上海派能能源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受上海派能能源科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”或“派能科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
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见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（下称《律师工作报告》）中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券
交易所科创板上市交易
发行人、公司、股份 指 上海派能能源科技股份有限公司，曾用名“上海中兴派能能源
公司或派能科技 科技股份有限公司”
派能有限或有限公 指 上海中兴派能能源科技有限公司，公司的前身
司
中兴新 指 中兴新通讯有限公司
融科创投 指 黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）
融通高科 指 北京融通高科资本管理中心（有限合伙）
惟弘投资 指 上海惟弘投资管理合伙企业（有限合伙）
景和道 指 深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）
中派云图 指 上海中派云图投资管理合伙企业（有限合伙）
上海晢牂 指 上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）
派能合伙 指 扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）
新维投资 指 深圳市新维投资合伙企业（有限合伙）
猛狮科技 指 广东猛狮新能源科技股份有限公司，曾用名“广东猛狮电源科
技股份有限公司”
金晟融通 指 深圳金晟融通投资管理有限公司
新维投资 指 深圳市新维投资合伙企业（有限合伙）
黄石派能 指 黄石中兴派能能源科技有限公司
扬州派能 指 江苏中兴派能电池有限公司
湖州派能 指 湖州派能能源科技有限公司
江苏派能 指 江苏派能能源科技有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
于2016年8月15日经发行人创立大会暨第一次临时股东大会
《公司章程》 指 审议通过后经公司 2019 年第十一次临时股东大会审议修订并
现行有效的《上海派能能源科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》指 于2020年5月6日经发行人2020年第二次临时股东大会审议
通过的《上海派能能源科技股份有限公司章程（草案）》，将
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于发行人首次公开发行股票并在科创板上市之后生效
本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于上
《律师工作报告》 指 海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的律师工作报告》
本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于上
本法律意见书 指 海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的法律意见书》
《招股说明书》 指 公司为本次发行上市制作的《上海派能能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健为本次发行上市出具的编号为天健审〔2020〕1318号的《审
计报告》
《内控报告》 指 天健为本次发行上市出具的编号为天健审〔2020〕1319号的《内
部控制鉴证报告》
《纳税鉴证报告》 指 天健为本次发行上市出具的编号为天健审〔2020〕1322号的《最
近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日起施行、现行
有效的《公司法》）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日起施行、现行有
效的《证券法》）
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2019年
《管理办法》 指 3月1日中国证券监督管理委员会第1次主席办公会议审议通
过，自公布之日起施行）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（自2019年4月30
日起施行）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则12号》 指 行证券的法律意见书和律师工作报告》（自2001年3月1日
起施行）
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（自2007年5月1
理办法》 日起施行）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日
本所 指 上海市锦天城律师事务所
中信建投/保荐机构/ 指 中信建投证券股份有限公司
主承销商
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 指 中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本法律意见书而言，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 除特别注明外，均指人民币元
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2020年4月20日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人2020年第二次临时股东大会审议表决。
（二）2020年5月6日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第五次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
（三）经本所律师核查，发行人2020年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请尚需经上海证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的持续经营三年以上的股份有限公司，且不存在根据法律、法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》规定须要终止的情形，发行人有效存续。据此，发行人具备本次发行及上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性上海市锦天城律师事务所 法律意见书文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股（A股）股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 经本所律师核查，发行人已就本次发行上市，与保荐人中信建投签署了《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 根据发行人自2017年以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》并经访谈发行人控股股东，发行人2017年、2018年及2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为-46,503,103.11元，41,137,080.45元，148,220,306.01元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 经本所律师登录12309中国检察网进行查询，并经发行人及其控股股东确认，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》关于本次发行上海市锦天城律师事务所 法律意见书上市的如下实质条件：
1. 经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由派能有限整体变更设立的股份有限公司，于2016年9月30日在原上海市工商行政管理局注册登记，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行人的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，公司的相关机构和人员能够依法履行职责。符合《管理办法》第十条的规定。
2. 根据发行人的确认，并访谈发行人控股股东、财务负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据发行人的确认及发行人提供的相关管理制度，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健已向发行人出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 经本所律师核查，访谈发行人控股股东，并经发行人确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”），发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书“十、关联交易及同业竞争”）。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人最近两年的重大业务合同，发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化（详见本法律意见书“九、发行人的业务”）；经核查发行人最近两年的股东大会、董事会会议决议，对控股股东进行访谈，并经发行人确认，发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股上海市锦天城律师事务所 法律意见书份权属清晰；最近两年控股股东未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本法律意见书“七、股东及实际控制人”和“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”），符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 经本所律师查阅《审计报告》，核查发行人的主要资产、核心技术、商标、专利及正在履行中的重大合同，核查发行人涉讼情况，并经发行人确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本法律意见书“十一、发行人的主要财产”、“十二、发行人的重大债权债务”和“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 经本所律师查阅《审计报告》，审查发行人报告期内履行完毕及正在履行的重大销售合同，发行人报告期内的主营业务为磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。（详见本法律意见书“九、发行人的业务”）
8. 经本所律师登录12309中国检察网进行查询，并经发行人及其控股股东书面确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明及发行人的确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及上海证券交易所、深圳证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
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（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的有关条件
1. 发行人符合中国证监会规定的发行条件（详见本章“发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件”、“发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的有关条件”），本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人2020年第二次临时股东大会《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，本次发行后发行人的股本总额将不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人2020年第二次临时股东大会《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，本次发行上市的股票数量不超过3,871.12万股且不低于本次发行上市完成后股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为41,137,080.45元、148,220,306.01元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；根据《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司预计市值的分析报告》、《招股说明书》、《审计报告》，以发行人2019年扣除非经常性损益后净利润计算，预计市值不低于人民币10亿元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项之市值及财务指标规定。本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条第（四）款的规定。
据此，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身的设立及演变
经本所律师核查，派能有限设立、历次变更均履行了必要的法律手续，各股上海市锦天城律师事务所 法律意见书东均足额缴付了各自认缴的出资，符合相关法律法规的规定，是合法有效的；股东历史上存在的代持股权情况未违反相关法律、法规的强制性规定，上述股权代持关系已经解除，不存在损害其他股东利益的情形，亦未产生争议或纠纷。因此上述代持对于发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。派能有限在整体变更为股份公司之前有效存续。
（二）公司系依照《公司法》及其他有关规定，由派能有限整体变更设立的股份有限公司，成立于2016年9月30日。公司设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司发起人于2016年7月25日签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（四）为设立公司，公司聘请具有执行证券相关业务资格的评估机构对公司净资产进行了评估，聘请具有执行证券相关业务资格的会计师事务所对相关财务报表进行了审计，并对公司注册资本的缴付情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。
五、发行人的独立性
（一）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）公司的资产完整。公司已经具备与生产经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营活动有关的土地、房产、机器设备、商标、专利、计算机软件著作权的所有权、专用权或者使用权。
（三）公司的人员独立。公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任其他职务，亦未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（四）公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司不存在与控上海市锦天城律师事务所 法律意见书股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（五）公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）公司的业务独立。公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（七）公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
基于上述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十二条关于独立性的有关要求。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
经本所律师对发行人历次股份变动所涉内部决议、股份转让文件、增资相关协议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的核查，本所律师认为，发行人历次股份变动均按照变动时法律、法规的要求，履行了相应的法律手续，发行人历次增资、股份变动合法、有效；上述股份变动涉及的解除派能有限股东历史上存在的股权代持的情况未违反相关法律、法规的强制性规定，上述代持关系已经解除，不存在损害其他股东利益的情形，亦未产生争议或纠纷。因此上述代持及解除对于发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据广东省深圳市中级人民法院于2018年9月6日出具的（2018）粤03执保165号《执行裁定书》，查封景和道的财产，根据同日该院向发行人出具的《协助执行通知书》，冻结景和道所持有的发行人5,399,448股股份，冻结期限为36个月，自2018年9月11日起至2021年9月10日。根据广东省前海合作区人民法院于2019年11月10日出具的（2019）粤0391执保2160号《民事裁定书》，查封、扣押、冻结景和道、深圳市景和道投资有限公司、曾仕杰名下财产，以价值3,147,815元为限，根据该院于2020年1月10日向公司出具的（2019）粤 0391 执保 2160 号《协助执行通知书》，冻结景和道持有的发行人 3,147,815上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股股份及其股息、红利，金额以人民币3,147,815元为限，冻结期限为三年，自
2020年1月10日至2023年1月9日。
景和道所持发行人5,399,448股股份（持股比例4.6494%）存在被司法冻结的情况。除上述景和道所持发行人股份被冻结外，根据发行人及其股东的分别出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
七、股东及实际控制人
（一）经核查发行人自然人股东的身份证、企业股东的工商登记资料及上述股东的确认，截至本法律意见书出具之日，公司的自然人股东均为具有中国国籍、具备民事权利能力的自然人；非自然人股东均为依法存续、独立享有民事权利并承担民事义务的有限责任公司或合伙企业。上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
（二）发行人股东的人数、住所及出资比例均符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）最近两年中兴新一直为发行人的控股股东。发行人最近两年不存在实际控制人，未发生变更。
八、发行人的附属公司
公司目前拥有的附属公司包括扬州派能、黄石派能、江苏派能、湖州派能等四家全资子公司及Hycube Technologies GmbH一家参股公司。上述附属公司均合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，公司的经营范围已经上海市市场监督管理局登记，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。根据公司的确认并经本所律师查阅《审计报告》进行核对，公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》上登记的经营范围和经营方式。
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（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人控股股东并经本所律师对发行人相关业务合同的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人通过于德国设立的参股子公司Hycube Technologies GmbH在境外开展业务活动。根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资第N3100201500492号）载明，Hycube Technologies GmbH的经营范围为太阳能储能一体机相关研发生产销售业务，发行人出资金额为100万元。发行人现持有该公司4.01%股权。
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人控股股东并经本所律师对发行人相关业务合同的核查，截至本法律意见书出具之日，除持有德国企业 HycubeTechnologies GmbH的4.01%股权外，发行人未在中国大陆以外区域设立其他分支机构及子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人的《营业执照》、公司章程及发行人的确认，发行人最近两年的主营业务为磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务稳定
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务稳定，最近两年内主营业务未发生重大不利变化。
（五）发行人的持续经营能力
发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方已经列于《律师工作报告》正文第十部分之“（一）发行人的关联方”。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行上海市锦天城律师事务所 法律意见书人及其他股东利益的情形。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，可以有效地规范公司的关联交易。
（四）为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东中兴新已出具了关于规范与减少关联交易的书面承诺。
本所律师认为，控股股东出具的该等承诺内容合法、有效。
（五）经本所律师核查，发行人主要从事磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售，发行人控股股东及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东中兴新已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，控股股东出具的该等承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东不存在同业竞争的情形，且其控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人持有的的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、计算机软件著作权等，合法有效。
（二）发行人租赁他人房屋供生产经营使用，租赁合同合法有效。发行人及其子公司所租赁房屋未办理备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效力，虽违反了《商品房屋租赁管理办法》关于租赁应当办理登记备案的规定，在建设（房上海市锦天城律师事务所 法律意见书地产）主管部门责令改正，而发行人拒不改正的情况下可能受到主管部门处以1,000—1,0000 元的罚款，但该行为情节轻微，不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式取得土地使用权、房屋所有权、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备的所有权。发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且除松江区明南路218号房产被抵押，发明专利“一种软包电池极耳冲切装置”（专利号：ZL201610522768.4）、“一种软包电池极耳焊接夹具”（专利号：ZL201610670088.7）、“一种动力锂电池的梯次利用方法”（专利号：ZL201611017079.4）质押给上海
浦创龙科融资租赁有限公司之外，上述财产不存在设定抵押或其他权利受到限制
的情形。
十二、发行人的重大债权债务
（一）根据境外律师对Karl Gross International B.V.与发行人签署的合同、Sonnen GmbH与发行人签署的合同分别出具的法律意见，并经本所律师审查发行人及其子公司与境内供应商及客户签署的合同，发行人正在履行的重大合同均合法有效，合同的履行不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确认，并经本所律师访谈发行人的主要负责人，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。经访谈发行人的财务负责人，除上述合同外，发行人不存在其他正在履行的对外担保、大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
（二）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的风险。
（三）经审阅《审计报告》，根据发行人主管部门出具的书面证明、发行人的书面说明和发行人高级管理人员的陈述，并通过互联网检索，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1. 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，除《律上海市锦天城律师事务所 法律意见书师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”章节披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2. 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，除《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”章节披露的发行人关联方为发行人提供担保外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
发行人不存在对持有发行人 5%以上（含 5%）股份股东的关联方的其他应收款和其他应付款。发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人在报告期内将其持有的中兴新先进材料100%股权以1,500万元的价格转让给湖北融通高科，上述出售行为符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，是合法、有效的。
（二）经本所律师核查，除上述出售事项外，发行人近三年来不存在其他重大资产重组、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（三）经本所律师核查，发行人目前除了为实施募集资金投资项目拟购置相应厂房等资产外，没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为。十四、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》及其历次修改均获得有关批准，并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师审查，公司现行《公司章程》并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
（三）经本所律师核查，发行人董事会已经拟定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》并经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过。发行人《公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议纪要，发行人整体变更为股份有限公司后共召开了29次股东大会、36次董事会、11次监事会会议，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第十三条第三款列举的情形。
（三）发行人的董事、高级管理人员在近两年未发生重大不利变化。
（四）公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任公司独立
董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的规定。
（五）最近两年内发行人核心技术人员未发生重大不利变化。
十七、发行人的税务
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）经发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师核查，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）根据天健就发行人纳税情况出具的《纳税鉴证报告》以及国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局仪征市税务局新城税务分局、国家税务总局黄石经济技术开发区分局、国家税务总局昆山市税务局、国家税务总局湖州市南浔区税务局分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1. 发行人生产经营的环境保护情况
根据发行人确认及江苏省仪征经济开发区管理委员会经济发展局、黄石经济技术开发区环境保护局、湖州市生态环境局南浔分局分别出具的证明或说明，并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形
2. 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已取得必要的环境影响评价批复或进行了建设项目环境影响登记备案。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据上海市市场监督管理局、仪征市市场监督管理局、昆山市市场监督管理局、黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局、湖州市南浔区市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查，发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计上海市锦天城律师事务所 法律意见书量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市的募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定取得必要的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
二十、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，《招股说明书》已经披露了发行人的业务发展目标。本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况
2018年7月16日，公司收到上海市文化市场行政执法总队出具的《行政处罚决定书》（第2320180178号），根据《计算机软件保护条例》第二十四条第一款第（三）项、第二款和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定，针对公司员工将奥腾有限公司的ALTIUM DESIGNER软件下载到其个人采购的笔记本电脑，通过破解软件许可证书验证的方式非法激活后，将该笔记本电脑带入公司用于日常工作使用的行为，上海市文化市场行政执法总队对公司处罚款人民币5,000元，并责令停止侵权行为。
根据《计算机软件保护条例》（2013年修订）第二十四条第一款第（三）项及第二款的规定，“除《中华人民共和国著作权法》、本条例或者其他法律、行政法规另有规定外，未经软件著作权人许可，有下列侵权行为的，应当根据情况，承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任；同时损害社会公共利益的，由著作权行政管理部门责令停止侵权行为，没收违法所得，没收、销毁上海市锦天城律师事务所 法律意见书侵权复制品，可以并处罚款；情节严重的，著作权行政管理部门并可以没收主要用于制作侵权复制品的材料、工具、设备等；触犯刑律的，依照刑法关于侵犯著作权罪、销售侵权复制品罪的规定，依法追究刑事责任：……（三）故意避开或者破坏著作权人为保护其软件著作权而采取的技术措施的；……有前款第三项、第四项或者第五项行为的，可以并处20万元以下的罚款。”
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚: （一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”
根据上述《行政处罚决定书》，上海市文化市场行政执法总队认定，发行人具有《行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定的从轻处罚的情形，应当依法从轻处罚。
根据上述法律规定及《行政处罚决定书》，上海市文化市场行政执法总队在实施上述行政处罚时适用了从轻处罚规定，并且相较《计算机软件保护条例》第二十四条第二款规定的最高额罚款20万元，5,000元罚款属于较轻处罚，因此，公司的行为不属于重大违法违规的情形。
（二）根据发行人说明及本所律师对发行人控股股东的访谈并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）根据发行人股东出具的承诺、确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲上海市锦天城律师事务所 法律意见书裁或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。二十三、需要说明的其他事项
（一）经本所律师核查，发行人股东中兴新、上海晢牂、中派云图、派能合伙、新维投资、景和道、金晟融通、融科创投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续。发行人股东融通高科为私募投资基金，其已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定依法办理了备案手续。
（二）融通高科、景和道、猛狮科技作为投资方与公司签署的《增资协议》约定了业绩承诺、上市计划、投资者特殊权利条款，公司、中兴新、袁巍、张军应向融通高科承担该等对赌和投资者特殊权利条款对应的义务。融科创投、惟弘投资作为投资方，分别与公司及其他股东签署的《增资协议》约定了投资者特殊权利等条款。截至本法律意见书出具之日，融通高科、融科创投已分别出具《确认函》，确认“自派能科技申请 IPO 之日起，本企业放弃向派能科技、中兴新、袁巍、张军主张《增资协议》约定的上述特殊保护权利。如派能科技 IPO 申请未能获得批准或注册同意的，或者派能科技撤回 IPO 申请的，本企业将不再放弃主张上述特殊保护权利。”景和道出具《确认函》，确认“自派能科技申请IPO之日起，本企业不会向派能科技、中兴新、袁巍、张军主张《增资协议》约定的上述特殊保护权利。如派能科技 IPO 申请未能获得批准或注册同意的，或者派能科技撤回IPO申请的，本企业将不再不行使上述特殊保护权利。”猛狮科技的股权受让方及惟弘投资的股权受让方陈建军、施彦冰、岳红伟、何杨勇、郭勇、王宜明，以及融科创投的股权受让方李儒树、吴国栋、何仁福、恽菁，均出具《确认函》，确认“本人与上海派能能源科技股份有限公司或中兴新通讯有限公司之上海市锦天城律师事务所 法律意见书间不存在任何业绩对赌约定、上市期限承诺、回购承诺、上市后上海派能能源科技股份有限公司市值承诺的安排。本人作为上海派能能源科技股份有限公司股东，仅享有公司法和上海派能能源科技股份有限公司章程规定的股东权利，不享有优
先权、搭售权、反稀释等任何特殊权利。”
（三）2016年8月29日，融科创投、派能有限及派能有限的管理层代表签署了《上海中兴派能能源科技有限公司股权激励协议》（下称“《激励协议》”），约定融科创投将其2016年4月28日入股派能有限股权中的2,000万元投资对应的股权（当时占派能有限股权比例的3.6364%）用于本次激励计划。
本次股权激励计划不设置行权条件，管理层可随时行权，也可以放弃行权。如管理层选择行权时，由融科创投无条件的将其持有派能有限前述股权转让给管理层或管理层确定的受让人或受让公司，并配合办理相应的工商手续，股权转让对价为人民币2,000万元与2,000万元对应的利息合计金额（利息按计息期间的同期银行贷款利率计算）。
2019年12月19日，融科创投与恽菁签署股份转让协议，融科创投将其持有的发行人2,000万元对应的股份以每股9.30元的价格转让给恽菁，转让价款为33,816,932.82元。
经本所律师核查，何中林已将扣除融科创投投资成本2,000万元及利息等后的剩余 440.42 万元支付给发行人管理层，上述《激励协议》已履行完毕。各方关于《激励协议》不存在任何争议或纠纷。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待上海证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。待完成公开发行后，股票上市尚需取得上海证券交易所的同意。
（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
冯成亮
负责人： 经办律师：
顾功耘 谢 珊
经办律师： _________________
李 成
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武
汉
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
上海市锦天城律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
释 义............................................................................................................................................44
正 文............................................................................................................................................46
一、第一题：关于公司股东.........................................................................................................46
二、第二题：关于股份冻结.........................................................................................................61
三、第三题：关于子公司.............................................................................................................62
四、第四题：关于实际控制人.....................................................................................................67
五、第五题：关于对赌协议.........................................................................................................76
六、第六题：关于董监高和核心技术人员.................................................................................80
七、第七题：关于员工持股平台.................................................................................................84
八、第八题：关于员工.................................................................................................................98
九、第九题：关于整体变更时净利润为负...............................................................................106
十、第十题：关于专利...............................................................................................................111
十一、第十九题：关于同业竞争...............................................................................................114
十二、第二十八题：关于股份支付...........................................................................................124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
案号：07F20190913
致：上海派能能源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“派能科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所于2020年5月26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》以及《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》。
2020年6月24日，上海证券交易所出具了上证科审(审核)〔2020〕379号《关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。现本所律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），回复上述《审核问询函》涉及的问题。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
原法律意见书中的释义继续有效。本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券
交易所科创板上市交易
发行人、公司、股份 指 上海派能能源科技股份有限公司，曾用名“上海中兴派能能源
公司或派能科技 科技股份有限公司”
派能有限或有限公 指 上海中兴派能能源科技有限公司，公司的前身
司
中兴新 指 中兴新通讯有限公司
融科创投 指 黄石融科创新投资基金中心（有限合伙）
融通高科 指 北京融通高科资本管理中心（有限合伙）
惟弘投资 指 上海惟弘投资管理合伙企业（有限合伙）
景和道 指 深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）
中派云图 指 上海中派云图投资管理合伙企业（有限合伙）
上海晢牂 指 上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）
派能合伙 指 扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）
新维投资 指 深圳市新维投资合伙企业（有限合伙）
猛狮科技 指 广东猛狮新能源科技股份有限公司
金晟融通 指 深圳金晟融通投资管理有限公司
新维投资 指 深圳市新维投资合伙企业（有限合伙）
黄石派能 指 黄石中兴派能能源科技有限公司
扬州派能 指 江苏中兴派能电池有限公司
湖州派能 指 湖州派能能源科技有限公司
江苏派能 指 江苏派能能源科技有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
中兴高能 指 中兴高能技术有限责任公司
融通高科先进材料 指 湖北融通高科先进材料有限公司，曾用名“湖北中兴新先进材
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
料有限公司”
于2016年8月15日经发行人创立大会暨第一次临时股东大会
《公司章程》 指 审议通过后经公司2019年第十一次临时股东大会审议修订并
现行有效的《上海派能能源科技股份有限公司章程》
于2020年5月6日经发行人2020年第二次临时股东大会审议
《公司章程（草案）》指 通过的《上海派能能源科技股份有限公司章程（草案）》，将
于发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效、实施
本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于上
《律师工作报告》 指 海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的律师工作报告》
本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于上
法律意见书 指 海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的法律意见书》
《招股说明书》 指 公司为本次发行上市制作的《上海派能能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日起施行、现行
有效的《公司法》）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日起施行、现行有
效的《证券法》）
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2019年
《管理办法》 指 3月1日中国证券监督管理委员会第1次主席办公会议审议通
过，自公布之日起施行）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（自2019年4月30
日起施行）
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（自2007年5月1
理办法》 日起施行）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日
本所 指 上海市锦天城律师事务所
中信建投/保荐机构/ 指 中信建投证券股份有限公司
主承销商
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 指 中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本补充法律意见书
而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 除特别注明外，均指人民币元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、第一题：关于公司股东
招股说明书披露，截至招股说明书签署之日，发行人有21名股东，其中自然人股东12名。最近一年，发行人新增13名股东。
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“审核问答（二）”）问题1和问题2进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）《审核问答（二）》问题1相关核查
1、核查程序
（1）查阅发行人的工商档案资料；
（2）就丁明峰曾代中兴新持股及代持解除情况：查阅中兴新第五届董事会第七次决议、股东会决议及第六届董事会第七次会议决议（丁明峰作为董事签字）、丁明峰借款单、中兴新向其支付款项的银行回单；访谈中兴新相关人员；
（3）就袁巍、张军曾代派能有限员工持股及代持解除情况：①查阅派能有限向代持员工签发的《员工出资通知书》，被代持员工向袁巍、张军支付款项的银行流水，代持建立时袁巍、张军向发行人缴付出资的凭证或流水；②查阅袁巍、张军向离职员工退还出资款的凭证或流水；③查阅派能有限于2015年12月分配股权时，被代持人向袁巍支付出资款的银行凭证或流水；④查阅中派云图设立时各合伙人出资的银行流水，中派云图向袁巍支付股权转让款的银行凭证或流水；⑤查阅袁巍向被代持人支付股权转让款的银行凭证或流水；⑥查阅融通高科与张军的股权转让协议，融通高科向张军支付价款的银行流水，张军转让股权相关税收缴款凭证；⑦查阅发行人前次拟申请新三板挂牌的经签署的《公开转让说明书》，查阅安静、蔡雪峰、冯朝晖、李番军、李红渊、李小英、茅晓霞、倪妮、邱强、沈俊、施璐、谈文、田强、王科伟、杨庆亨、叶文举、袁巍、张佳洲、周茂俊、朱广焱等人在发行人申请新三板挂牌时出具的《代持确认声明》，以及张上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）军于2016年10月16日出具的《代持确认声明》；⑧就代持相关事项，通过当面、视频、电话的方式对退还股权的16名离职被代持员工，以及截至2015年12月持股的23名被代持员工中的22名进行了访谈，仅王科伟1名被代持人员未接受访谈，但已查阅了王科伟出资的银行流水等；
（4）就许兰卿、陈楚标、金晟融通曾委托景和道代持及其解除情况：查阅许兰卿、陈楚标委托景和道代持股权的代持协议，许兰卿、陈楚标向景和道支付出资款的银行凭证，景和道与许兰卿、金晟融通签署的股份转让协议，陈楚标与金晟融通签署的股份转让协议，金晟融通向陈楚标支付股份转让款的银行凭证，陈楚标、陈锡群出具的书面确认文件；通过当面、视频的方式对许兰卿、陈楚标及陈锡群进行了访谈；
（5）就李儒树、何仁福、吴国栋委托何中林及/或常波代持融科创投财产份额相关情况：查阅相关股份转让协议、股份转让款付款凭证、上述三人向何中林或常波支付代持款项的银行凭证及何中林、常波退还代持款项的银行凭证；通过视频的方式对上述三人及何中林、常波进行访谈；
（6）查阅了何杨勇、岳红伟、王宜明、施彦冰、陈建军、郭勇、恽菁等自然人股东受让股份的相关股份转让协议、股份转让款付款凭证；
（7）通过当面或视频的方式对何杨勇、岳红伟、王宜明、施彦冰、陈建军、郭勇、恽菁等自然人股东进行了访谈。
2、核查意见
《审核问答（二）》之问题1规定了工会及职工持股会持股的规范要求及自然人股东人数较多的核查要求。
（1）关于工会及职工持股会持股
发行人不存在工会及职工持股会持股情况。
（2）关于自然人股东人数较多的情况
本所律师按照《审核问答（二）》之问题1相关规定，对发行人历史沿革涉及的自然人股东进行了核查。
发行人/派能有限历史沿革中直接持股的自然人股东情况如下：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 入股方式 转让方 入股时间 入股数量（元注册
资本/股）
1 丁明峰 设立 - 2009年10月 1,000,000
2 袁巍 增资 - 2012年7月 3,494,120
净资产折股 - 2016年9月 1,434,973
3 张军 增资 - 2012年7月 2,329,410
增资入股 - 2015年7月 1,132,353
4 许兰卿 （委托代持）
股份转让 景和道 2018年8月 1,542,700
（代持还原）
5 何杨勇 股份转让 惟弘投资 2019年7月 2,222,667
6 岳红伟 股份转让 惟弘投资 2019年8月 3,215,083
猛狮科技 2019年12月 1,925,786
7 王宜明 股份转让 惟弘投资 2019年8月 3,889,667
8 施彦冰 股份转让 惟弘投资 2019年8月 694,583
猛狮科技 2019年12月 920,000
9 陈建军 股份转让 惟弘投资 2019年8月 416,750
猛狮科技 2019年12月 460,000
10 郭勇 股份转让 惟弘投资 2019年8月 694,583
11 吴国栋 股份转让 融科创投 2019年10月 670,000
12 何仁福 股份转让 融科创投 2019年10月 590,000
13 李儒树 股份转让 融科创投 2019年10月 503,000
14 恽菁 股份转让 融科创投 2019年12月 3,636,364
发行人/派能有限历史上曾存在的股权代持情况，详见《律师工作报告》之“附件一：发行人及其前身曾存在的股权代持情况”所述。代持情况主要如下：
被代持人 代持人 代持关系建立 代持关系解除时间及方式
时间
中兴新 丁明峰 2009年10月 2011年7月，丁明峰与中兴新通过股权转让解除
股权代持关系
（1）派能有限的36名员工与袁巍、张军于2012
年7月建立股权代持关系：
（2）截止2015年12月，16名离职员工通过退
还股权与袁巍、张军解除股权代持关系；同月，
新增派能有限的3名员工与袁巍建立代持关系；
派能有限 袁巍、 2012年7月、 （3）截至2015年12月持有股权的人员：2015
39名员工 张军 2015年12月 年12月，除王文婷、胡光涛外的21名被代持人
员，将其被代持股权的74.11%通过袁巍转让给中
派云图；2016年1月，王文婷、胡光涛将其被代
持股权的100%通过张军转让给融通高科，其余
21名被代持人员，将其被代持股权的25.89%通
过张军转让给融通高科；2015年12月，设立中
派云图时，9名人员委托袁巍代持中派云图财产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
被代持人 代持人 代持关系建立 代持关系解除时间及方式
时间
份额；2016年4月，袁巍将其代持的财产份额转
让至该等人员名下。派能有限员工与袁巍、张军
的股权代持关系解除
许兰卿 景和道 2015年7月 2018年8月，景和道将其代为持有的发行人股份
转让给许兰卿，双方解除股份代持关系
2018年8月，景和道将其代为持有的发行人股份
景和道 2015年7月 转让给金晟融通，陈楚标、陈锡群与景和道解除
陈楚标、 股份代持关系、与金晟融通建立股份代持关系
陈锡群 2018年9月，陈楚标、陈锡群将其被代持的股份
金晟融通 2018年8月 转让给金晟融通，陈楚标、陈锡群与金晟融通解
除股份代持关系
李儒树 何中林 2016年2月、 2019年12月，何中林向李儒树退还出资款，双
2018年11月 方解除关于融科创投财产份额的代持关系
何中林、 2016年3月、 2019年12月，何中林、常波向何仁福退还出资
何仁福 常波 2016年5月、 款，何仁福与何中林、常波解除关于融科创投财
2017年5月 产份额的代持关系
何中林、 2016年11月、 2019年12月，何中林、常波向吴国栋退还出资
吴国栋 常波 2017年12月、 款，吴国栋与何中林、常波解除关于融科创投财
2018年4月 产份额的代持关系
（3）结论意见
基于上述，关于《审核问答（二）》之问题1相关规定，本所律师认为：
①发行人不存在工会及职工持股会持股。
②发行人历史上自然人股东入股、退股已按照当时有效的法律法规履行了相应程序。
③发行人/派能有限历史沿革中涉及的自然人股东（包括显名股东及委托持股的自然人股东）共计55名，本所律师对其中的51名自然人股东进行访谈，占所有涉及持股（包括委托持股）自然人股东的92.73%。
④发行人及其前身派能有限历史上曾存在的股权代持情况未违反相关法律、法规的强制性规定，上述股权代持关系已经解除，不存在损害其他股东利益的
情形，亦未产生争议或纠纷。
⑤相关自然人股东股权变动真实，所履行程序合法，目前不存在委托持股或信托持股情形，不存在争议或潜在纠纷。
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（二）《审核问答（二）》问题2相关核查
《审核问答（二）》之问题2规定了对申报前新增股东的核查要求。
本所律师按照上述规定，对发行人新股东进行了核查，具体说明如下：
1、核查程序
（1）查阅了何杨勇、岳红伟、王宜明、施彦冰、陈建军、郭勇、恽菁等自然人股东受让股份的相关股份转让协议、股份转让款付款凭证；
（2）通过当面或视频的方式对何杨勇、岳红伟、王宜明、施彦冰、陈建军、郭勇、恽菁等自然人股东进行了访谈；
（3）查阅最近一年新增股东的问卷调查表和书面声明及承诺、新增机构股东的工商信息、合伙协议、问卷调查表和书面声明及承诺，获取发行人董事、监事、高级管理人员的问卷调查表，将新增股东问卷调查表中的相关信息与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的问卷调查表、本次发行中介机构负责人及其签字人员等信息进行比对核查；
（4）查阅了发行人最近一年增资股东相关股东大会决议及验资报告，核查了发行人最近一年历次增资、转让已履行的相关法律程序和实际出资情况。
（5）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表，查阅了发行人股东的工商档案以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）。
2、核查意见
（1）主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据
申报前一年，发行人新增13名股东，其中包括3名机构股东和10名自然人股东。增资及股权转让具体情况如下表：
新增股 持股数量 持股 价格 入股 转让
东名称 （万股） 比例 取得时间 （元 定价依据 方式 方 入股原因
/股）
新维投 新维投资系 股份 中兴 对中兴新投资的
资 174.00 1.50% 2019年8月 2.57 控股股东中 转让 新 企业，新维投资一
兴新的员工 般会选择投资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
新增股 持股数量 持股 价格 入股 转让
东名称 （万股） 比例 取得时间 （元 定价依据 方式 方 入股原因
/股）
上海晢 344.90 2.97% 2019年9月 2.57 出资设立的 增资 - 发行人实施员工
牂 合伙企业， 持股计划
上海晢牂、
派能合伙为
公司员工持
股平台，股
派能合 155.10 1.34% 2019年9月 2.57 权转让及增 增资 - 发行人实施员工
伙 资定价基于 持股计划
2018年12
月31日每
股净资产评
估值确定
321.51 2.77% 2019年9月 6.00 股份 惟弘 受让方从朋友处
转让 投资 获知投资机会
岳红伟 股份 猛狮 受让方基于派能
192.58 1.66% 2019年12月 8.00 转让 科技 科技的上市计划，
进一步增持股份
69.46 0.60% 2019年9月 6.00 股份 惟弘 受让方从朋友处
施彦冰 转让 投资 获知投资机会
92.00 0.79% 2019年12月 8.00 股份 猛狮 受让方看好发行
转让 科技 人的发展前景
41.68 0.36% 2019年9月 6.00 股份 惟弘 受让方从校友处
陈建军 转让 投资 获知投资机会
46.00 0.40% 2019年12月 8.00 股份 猛狮 受让方看好发行
转让 科技 人的发展前景
王宜明 388.97 3.35% 2019年9月 6.00 系股权转让 股份 惟弘 受让方看好发行
行为，双方 转让 投资 人的发展前景
何杨勇 222.27 1.91% 2019年9月 6.00 协商确定 股份 惟弘 受让方看好发行
转让 投资 人的发展前景
郭勇 69.46 0.60% 2019年8月 6.00 股份 惟弘 受让方从校友处
转让 投资 获知投资机会
融科创投代持合
吴国栋 67.00 0.58% 2019年12月 8.60 股份 融科 伙份额解除后，基
转让 创投 于朋友情谊和互
相信任受让股份
融科创投代持合
何仁福 59.00 0.51% 2019年12月 8.60 股份 融科 伙份额解除后，基
转让 创投 于朋友情谊和互
相信任受让股份
李儒树 50.30 0.43% 2019年12月 8.60 股份 融科 融科创投代持合
转让 创投 伙份额解除后，基
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
新增股 持股数量 持股 价格 入股 转让
东名称 （万股） 比例 取得时间 （元 定价依据 方式 方 入股原因
/股）
于朋友情谊和互
相信任受让股份
受让方了解新能
恽菁 363.64 3.13% 2019年12月 9.30 股份 融科 源行业，在了解了
转让 创投 发行人情况后作
出投资决策
注：上述取得时间为历次增资或股权转让的工商系统自主公示时间。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，最近一年公司新增股东的持股比例没有发生变化。
①发行人新股东的基本情况
A.新维投资截至本补充法律意见书出具之日，新维投资基本情况如下：
企业名称 深圳市新维投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代 91440300MA5F6E2H2X
码
执行事务合伙人 深圳市兴维投资有限公司
成立时间 2018-06-15
注册资本 1,200.00万元人民币
实收资本 922.81万元人民币
注册地/经营地 深圳市罗湖区莲塘街道鹏兴路2号鹏基工业区710栋6层
投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨询、企业管理咨询(不含人
经营范围 才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其他限制项目);国内贸易(法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业
经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)
主营业务及其与
发行人主营业务 投资管理，与发行人主营业务无关
的关系
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
深圳市兴维投资有限公司 1.20 0.10%
合伙人构成 韦在胜 502.80 41.90%
翟卫东 180.00 15.00%
李静 100.00 8.33%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
崔毅 96.00 8.00%
李成奎 96.00 8.00%
张素芳 96.00 8.00%
侯佳 22.50 1.88%
朱红刚 24.00 2.00%
郝博 32.15 2.68%
贾涛 19.90 1.66%
李林之 17.45 1.45%
黄正文 12.00 1.00%
合计 1,200.00 100.00%
新维投资的普通合伙人为深圳市兴维投资有限公司，其基本情况如下：企业名称 深圳市兴维投资有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代 91440300MA5F4F272B
码
法定代表人 韦在胜
成立时间 2018-05-10
注册资本 2.00万元人民币
实收资本 2.00万元人民币
注册地/经营地 深圳市罗湖区莲塘街道鹏兴路2号鹏基工业区710栋6层
投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨询、企业管理咨询(不含人
经营范围 才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);国内贸易(法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业
经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
韦在胜 0.80 40.00%
股东构成 翟卫东 0.60 30.00%
李静 0.40 20.00%
崔毅 0.20 10.00%
合计 2.00 100.00%
B. 上海晢牂截至本补充法律意见书出具之日，上海晢牂基本情况如下：
企业名称 上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
企业类型 有限合伙企业
统 一 社 会 91310115MA1K4EEP0E
信用代码
执 行 事 务 谈文
合伙人
成立时间 2019-09-18
注册地/经 中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路887弄71-72号5层
营地
注册资本 886.39万元人民币
实收资本 886.39万元人民币
经营范围 企业管理咨询,市场营销策划,商务信息咨询,企业形象策划。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主 营 业 务
及 其 与 发
行 人 主 营 发行人员工持股平台，与发行人主营业务无关
业 务 的 关
系
合伙人 出资金 出资比
姓名 合伙人性质 在公司的任职情况 额 例
（万元）
谈文 普通合伙人 董事、总经理 96.38 10.87%
宋劲鹏 有限合伙人 副总经理、国际市场营销部总经 105.37 11.89%
理
施璐 有限合伙人 副总经理、储能系统事业部总经 92.52 10.44%
理
叶文举 有限合伙人 副总经理、董秘、财务总监 92.52 10.44%
冯朝晖 有限合伙人 副总经理、国内市场营销部总经 64.25 7.25%
理
合 伙 人 构 李番军 有限合伙人 储能系统事业部系统方案产品 46.26 5.22%
成 线产品总监
蔡雪峰 有限合伙人 储能系统事业部储能产品线产 43.69 4.93%
品总监
平丽辉 有限合伙人 国际营销部副总经理 38.55 4.35%
朱广焱 有限合伙人 研究院院长、职工监事、总经理 38.55 4.35%
助理
沈俊 有限合伙人 储能系统事业部生产部经理 34.95 3.94%
陈佰爽 有限合伙人 储能系统事业部技术总监 30.84 3.48%
徐玉兰 有限合伙人 财务管理部经理 28.27 3.19%
孙云刚 有限合伙人 国内营销部副总经理 17.99 2.03%
何承飞 有限合伙人 人事行政部经理 15.42 1.74%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
王以诚 有限合伙人 国内营销部经理 15.42 1.74%
张钊 有限合伙人 国际营销部技术支持工程师 12.85 1.45%
董士博 有限合伙人 质量部质量工程师 10.28 1.16%
陈爱民 有限合伙人 国内营销部商务管理经理 7.71 0.87%
王万祥 有限合伙人 储能系统事业部软件工程师 7.71 0.87%
向金凤 有限合伙人 储能系统事业部硬件工程师 7.71 0.87%
茅晓霞 有限合伙人 国际营销部物流工程师 7.71 0.87%
邹慧兴 有限合伙人 储能系统事业部软件工程师 7.71 0.87%
欧阳桂 有限合伙人 储能系统事业部采购工程师 6.43 0.72%
秀
王中鹤 有限合伙人 储能系统事业部系统应用工程 5.65 0.64%
师
李天宝 有限合伙人 国内营销部销售工程师 5.14 0.58%
谭立骋 有限合伙人 储能系统事业部电池测试工程 5.14 0.58%
师
姜炜 有限合伙人 储能系统事业部软件工程师 4.11 0.46%
徐林 有限合伙人 储能系统事业部测试工程师 3.86 0.43%
徐旻 有限合伙人 储能系统事业部系统应用工程 3.86 0.43%
师
朱玲燕 有限合伙人 储能系统事业部采购工程师 2.57 0.29%
袁文芳 有限合伙人 财务管理部成本会计 2.57 0.29%
邱强 有限合伙人 储能系统事业部结构工程师 2.57 0.29%
刘茜 有限合伙人 人事行政部招聘专员 2.57 0.29%
赵贺 有限合伙人 储能系统事业部热管理工程师 2.57 0.29%
张佳洲 有限合伙人 储能系统事业部生产计划工程 2.57 0.29%
师
尹志斌 有限合伙人 储能系统事业部软件工程师 2.57 0.29%
刘超进 有限合伙人 储能系统事业部结构工程师 2.57 0.29%
王红星 有限合伙人 储能系统事业部硬件工程师 2.57 0.29%
张慧瑛 有限合伙人 国际营销部总经理助理 2.57 0.29%
吴晗 有限合伙人 储能系统事业部测试工程师 2.57 0.29%
丁潮斌 有限合伙人 储能系统事业部电芯评测中心 1.29 0.14%
实验员
合计 - - 886.39 100.00%
C.派能合伙截至本补充法律意见书出具之日，派能合伙的基本情况如下：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
企业名称 扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91321081MA2031G52T
执行事务合伙人 谈文
成立时间 2019-09-12
注册地/经营地 仪征市经济开发区闽泰大道9号
注册资本 398.62万元人民币
实收资本 398.62万元人民币
企业管理咨询;企业营销策划;商务信息咨询;企业形象策划。(未经批准
不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴
经营范围 现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理
财等金融业务活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
主营业务及其与发
行人主营业务的关 发行人员工持股平台，与发行人主营业务无关
系
合伙人 在扬州派能的任职 出资金 出资比
姓名 合伙人性质 情况 额（万 例
元）
谈文 普通合伙人 董事长 83.53 20.95%
杨庆亨 有限合伙人 总经理 92.52 23.21%
周新新 有限合伙人 副总经理 38.55 9.67%
屈孝聪 有限合伙人 副总经理 26.99 6.77%
刘娟 有限合伙人 设备部经理 19.28 4.84%
胡学平 有限合伙人 研发中心经理 10.54 2.64%
沈利萍 有限合伙人 财务部经理 10.54 2.64%
合伙人构成 肖莉 有限合伙人 计划部经理 10.54 2.64%
张鹏 有限合伙人 生产部经理 9.00 2.26%
张兆勇 有限合伙人 项目管理部经理 7.71 1.93%
季林锋 有限合伙人 PACK产品部经理 7.71 1.93%
李邱红 有限合伙人 综合部经理 7.71 1.93%
孙胜银 有限合伙人 CELL开发部经理 7.71 1.93%
王发 有限合伙人 工艺部工程师 5.14 1.29%
熊喜帅 有限合伙人 计划部仓库主管 5.14 1.29%
娄春彪 有限合伙人 设备部设备主管 5.14 1.29%
黄军 有限合伙人 设备部设备主管 5.14 1.29%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
任政融 有限合伙人 工艺部工程师 5.14 1.29%
候秋阁 有限合伙人 工艺部工程师 5.14 1.29%
高志龙 有限合伙人 生产部车间主管 4.88 1.22%
施爱 有限合伙人 生产部车间主管 4.88 1.22%
陈长泾 有限合伙人 生产部车间主管 4.88 1.22%
王宏元 有限合伙人 生产部车间主管 4.63 1.16%
姚倩倩 有限合伙人 质量部质量主管 3.86 0.97%
雍鹏飞 有限合伙人 质量部质量主管 3.08 0.77%
李丹 有限合伙人 质量部测试主管 3.08 0.77%
谭世炜 有限合伙人 PACK产品部工程 3.08 0.77%
师
陈国强 有限合伙人 设备部工程师 3.08 0.77%
合计 - - 398.62 100.00%
D. 新增10名自然人股东新增10名自然人股东基本情况如下：
序号 股东姓名 基本情况
1 岳红伟 先生，1974年7月出生，中国国籍，身份证号：370829197407******，
住址为山东省嘉祥县。
2 施彦冰 女士，1986年4月出生，中国国籍，身份证号：321182198604******，
住址为江苏省扬中市。
3 陈建军 先生，1971年1月出生，中国国籍，身份证号：370523197101******，
住址为山东省东营市。
4 王宜明 先生，1965年9月出生，中国国籍，身份证号：372828196509******，
住址为天津市静海区。
5 何杨勇 先生，1973年8月出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号：
332621197308******，住址为上海市松江区。
6 郭勇 先生，1972年10月出生，中国国籍，身份证号：420620197210******，
住址为浙江省杭州市。
7 吴国栋 先生，1981年12月出生，中国国籍，身份证号：420281198112******，
住址为武汉市洪山区。
8 何仁福 先生，1963年11月出生，中国国籍，身份证号：420221196311******，
住址为湖北省大冶市。
9 李儒树 先生，1979年12月出生，中国国籍，身份证号：420222197912******，
住址为北京市海淀区。
10 恽菁 先生，1990年5月出生，中国国籍，身份证号：320483199005******，
住址为江苏省常州市。
（2）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师对上述新增股东的访谈，其均已在访谈中确认：受让或认购股份为其真实意思表示；与股份转让方（如有）不存在任何争议、诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
上述新增股东均已出具书面声明及承诺，确认：本人/本合伙企业目前持有的派能科技的股份不存在诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷；本人/本合伙企业持有的派能科技的股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押、其他形式的权利限制或第三人他项权利的情况。
经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin），及查阅发行人出具的说明，新增股东与发行人就有关股权变动不存在争议或潜在纠纷。
因此，有关股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（3）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
①新增机构股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员存在的关系如下：
序号 新增股东名称 关系说明
新维投资与发行人控股股东中兴新已签署一致行动协议，双方构
成一致行动关系；发行人董事韦在胜、翟卫东、李静及发行人监
1 新维投资 事张素芳持有新维投资的财产份额；深圳市兴维投资有限公司为
新维投资的执行事务合伙人，发行人董事韦在胜、翟卫东、李静
均持有深圳市兴维投资有限公司的股权并担任该公司董事，且翟
卫东担任该公司总经理
上海晢牂与发行人控股股东中兴新存在一致行动关系；上海晢牂
系发行人员工持股平台，发行人董事、总经理谈文持有上海晢牂
2 上海晢牂 的财产份额并担任其执行事务合伙人，发行人高级管理人员宋劲
鹏、叶文举、施璐、冯朝晖及发行人监事朱广焱持有上海晢牂的
财产份额
派能合伙与发行人控股股东中兴新存在一致行动关系；派能合伙
3 派能合伙 系发行人的员工持股平台，发行人董事、总经理谈文持有派能合
伙的财产份额并担任其执行事务合伙人，发行人高级管理人员杨
庆亨持有派能合伙的财产份额
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据新维投资、上海晢牂、派能合伙出具的书面声明及承诺，均确认：本合伙企业不存在以委托、信托、协议或其他任何方式代他人直接或间接持有派能科技的股份或由他人代为持有派能科技的股份的情形。
②新增自然人股东
根据新增自然人股东提供的问卷调查表、出具的书面声明及承诺，并经访谈新增自然人股东，新增自然人股东均已确认：
本人不存在以委托、信托、协议或其他任何方式代他人直接或间接持有派能科技的股份或由他人代为持有派能科技的股份的情形。本人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
③新股东与本次发行中介机构负责人及其签字人员
根据新股东出具的书面确认，新股东与本次发行中介机构负责人及签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
因此，除已说明的情形外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（4）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
①自然人股东
根据新增自然人股东的身份证及其填写的个人调查表和确认，新增自然人股东均为具有民事权利能力的中国籍自然人，且不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法律法规及公司章程规定的不能成为或不适宜担任公司股东的情况，具备法律、法规规定的股东资格。
②机构股东
根据新增机构股东的营业执照、合伙协议及工商档案，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的核查，新增机构股东均为有效存续的有限合伙企业，具备法律、法规规定的股东资格。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（5）发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人的股本情况”之“（四）最近一年发行人新增股东的情况”就最近一年的新股东情况进行了详细披露，相关披露内容符合招股说明书信息披露准则和《审核问答（二）》之问题2的规定。
（6）最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计
发行人不涉及在最近一年末资产负债表日后增资扩股，因此不涉及该项要求。
（7）股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定
①控股股东及其一致行动人所持股份锁定
发行人控股股东中兴新承诺：“自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接持有的派能科技的股份，也不由派能科技回购本公司直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。”
新增股东新维投资、上海晢牂、派能合伙作为中兴新的一致行动人，承诺“自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的派能科技的股份，也不由派能科技回购本企业直接或间接持有的派能科技于首次公开发行股票前已发行的股份。”
中兴新及新维投资、上海晢牂、派能合伙的上述承诺符合“控股股东和实际上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）控制人持有的股份上市后锁定3年”相关要求。
②申报前6个月，发行人未增资扩股，发行人控股股东及实际控制人未转让股份
发行人未在申报前 6 个月内进行增资扩股，发行人新增股东未在申报前 6个月内从控股股东处受让的股份，不涉及“申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定”相关要求。
（8）结论意见
基于上述，关于《审核问答（二）》之问题2相关规定，本所律师认为：
①发行人申报前一年有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
②除前述已说明的情形外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
③新股东具备法律、法规规定的股东资格。
④新股东所持股份锁定安排符合《审核问答（二）》之第2条的要求。
二、第二题：关于股份冻结
招股说明书披露，股东景和道所持发行人539.94万股股份（持股比例4.65%）存在被司法冻结的情况，冻结期限为三年，自2020年1月10日至2023年1月9日。
请发行人补充披露股东景和道的基本情况，其相关资产被司法冻结的原因。
请发行人说明景和道持股的权属是否清晰，前述情况对其控制权的影响。
请发行人律师对景和道是否具备法律、法规规定的股东资格进行核查并发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
（一）核查程序
1、查阅景和道的营业执照、合伙协议；
2、查阅景和道执行事务合伙人深圳市景和道投资有限公司的公司章程；
3、查阅景和道填写的机构股东调查表；
4、检索广东省高级人民法院“粤公正”、国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局、企查查等网站披露的公开信息。
（二）核查意见
本所律师认为，景和道系依照《合伙企业法》设立并有效存续的合伙企业，不存在法律、法规规定的不适合担任发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
三、第三题：关于子公司
招股说明书披露，公司共有4家全资子公司，1家参股公司。其中，湖州派能成立于 2018 年，目前无实际经营。黄石派能和湖州派能最近一年利润为负；2015年入股Hycube Technologies GmbH；上海中兴新先进材料报告期内曾为发行人全资子公司，已于2017年1月转让予融通高科先进材料，并于2019年3月注销。
请发行人补充披露母公司、各子公司的业务定位和关系，公司有关生产线的分布情况，未来的经营安排。
请发行人说明：（1）黄石派能和湖州派能目前均为亏损，湖州派能成立于2018年目前无实际经营的原因；（2）Hycube Technologies GmbH是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系，发行人参股的背景、原因和必要性；（3）上海中兴新先进材料股权转让定价的公允性，对外转让后资产、业务、人员的去向，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。
请发行人律师对说明（2）（3）进行核查并发表明确意见。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
（一）核查程序
1、查阅Hycube Technologies GmbH截至2020年5月28日的股东名册；
2、查阅中兴新、中兴通讯分别提供的子公司名单，查阅中兴通讯2019年年度报告，查阅发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；
3、查阅发行人出具的说明与确认。
4、查阅上海中兴新先进材料的历史工商档案，查询国家企业信用信息公示系统、信用上海、企查查等网站；
5、查阅发行人董事会、股东大会审议转让上海中兴新先进材料相关事项的会议文件，查阅发行人与融通高科先进材料于2016年12月15日签订的《股权转让协议书》，核查融通高科先进材料向发行人支付股权转让款的银行凭证；
6、查阅上海中兴新先进材料与离职员工签署的离职补偿协议，核查上海中兴新先进材料向离职员工支付经济补偿金的银行凭证；
7、查阅上海中兴新先进材料自2014年1月1日至2016年6月30日期间守法情况相关证明，查阅上海中兴新先进材料的银行流水，抽查上海中兴新先进材料的会计凭证；
8、检索工商、环保等主管机关网站，查询上海中兴新先进材料是否存在重大违法违规或行政处罚；通过网络公开渠道查询上海中兴新先进材料受到行政处罚情况；
9、访谈融通高科先进材料董事长兼总经理。
（二）核查意见
1、Hycube Technologies GmbH是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系，发行人参股的背景、原因和必要性
（1）Hycube Technologies GmbH与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，Hycube Technologies GmbH的股东情况如上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）下：
序号 股东姓名/名称 出资股份名义金 股权比例
额（欧元）
1 Linunga发展有限公司（LinungadevelopmentGmbH） 8,928.00 25.82%
2 妮娜·阿波德（NinaAppold） 7,424.00 21.45%
3 亚历山大·阿波德（AlexanderAppold） 7,424.00 21.45%
4 SF投资有限公司（SF InvestmentGmbH） 2,551.00 7.37%
5 霍尔格·科赫（HolgerKoch） 2,500.00 7.22%
6 派能科技（PylonTechnologiesCo.Ltd） 1,316.00 3.80%
7 SeedrsNominees有限公司 1,170.00 3.38%
8 乔钦?兰伯特（JochenLampert） 957 2.76%
9 迈克尔?特雷伯（MichaelTreber） 790 2.28%
10 珍妮·约翰斯顿（JennyJohnston） 364 1.05%
11 加雷斯 C·约翰斯顿（GarethC.Johnston） 364 1.05%
12 Softline集团 279 0.81%
13 杰森·哈曼（JasonHarman） 186 0.54%
14 Hawkins外包咨询有限公司 186 0.54%
15 吉尔·安·约翰斯顿（JillAnnJohnston） 87 0.25%
16 尼尔·斯图尔特·约翰斯顿（NeilStuartJohnston） 87 0.25%
17 雷纳·阿波德（RainerAppold） 1.04 0.00%
合计 34,615.00 100.00%
发行人无实际控制人，控股股东为中兴新。根据发行人控股股东提供的控制企业名单，以及发行人董事、监事、高级管理人员的《调查表》列示的本人及其亲属对外投资情况，Hycube Technologies GmbH与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系。
（2）发行人参股Hycube Technologies GmbH的背景、原因和必要性
发行人参股Hycube Technologies GmbH，立足点在于通过参股公司的形式汇聚销售资源，拓展欧洲市场，具有合理的原因以及商业的必要性。
目前，发行人通过展会等方式自主开发客户、自主销售，与参股 HycubeTechnologies GmbH的合作很少。报告期内，发行人销售给Hycube TechnologiesGmbH的金额仅为141.98万元、175.88万元和100.20万元，占发行人销售收入的比重很低。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、上海中兴新先进材料股权转让定价的公允性，对外转让后资产、业务、人员的去向，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。
（1）上海中兴新先进材料股权转让定价的公允性
2016年12月15日，发行人与融通高科先进材料（曾用名“湖北中兴新先进材料有限公司”）签订《股权转让协议书》，发行人将其持有的上海中兴新先进材料100.00%的股权以1,500万元的价格转让给融通高科先进材料。
本次转让定价以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海中兴新先进材料有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第1832号）评估值为参考。评估价格基准日为2016年6月30日，分别采用收
益法和资产基础法进行评估，评估结果如下：
单位：万元
评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率
收益法 630.39 1,480.00 849.61 134.78%
资产基础法 630.39 765.88 135.49 21.49%
评估人员认为，收益法评估结论较资产基础法评估结论更能准确反映企业的价值，综合考虑本次评估目的，选用收益法评估机构作为本次评估结论。
因此，上海中兴新先进材料股权转让定价公允。
（2）对外转让后资产、业务、人员的去向，是否存在纠纷或潜在纠纷
2016年12月15日，发行人与融通高科先进材料（曾用名“湖北中兴新先进材料有限公司”）签订《股权转让协议书》，发行人将其持有的上海中兴新先进材料100.00%的股权以1,500万元的价格转让给融通高科先进材料。。
上海中兴新先进材料主营业务为磷酸铁锂正极材料的研发与生产，至 2016年该公司还处于发展期。对外转让前，上海中兴新先进材料的资产主要为存货、机器设备等固定资产、递延所得税资产等。上海中兴新先进材料成为融通高科先进材料子公司后，上海中兴新先进材料的资产、业务，由融通高科先进材料承继。
截至2016年12月31日，上海中兴新先进材料共有7名在职员工，其中2名员工入职融通高科先进材料，其余5名员工与上海中兴新先进材料解除劳动合上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）同，并由上海中兴新先进材料支付经济补偿金，上述离职的5名员工目前均未在发行人及其控制的企业任职。
上海中兴新先进材料已于2019年3月注销，与其客户或供应商、员工，均不存在尚未了结的纠纷或潜在纠纷。
（3）存续期间不存在重大违法违规，不影响发行人董监高任职资格
①上海中兴新先进材料在其存续期间不存在重大违法违规情形
上海中兴新先进材料在其存续期间不存在重大违法违规情形。上海中兴新先进材料在其存续期间存在如下行政处罚：
2018年3月，上海中兴新先进材料因逾期申报纳税，被上海市浦东新区税务局临港分局第四税务所罚款100元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”前述处罚金额较小，不属于上述第六十二条规定“情节严重”的处罚区间内，该等行为不属于情节严重的重大违法违规行为。
②不存在因上海中兴新先进材料而影响发行人董监高任职资格的情况
根据《公司法》第第一百四十六条第（三）项、第（四）项的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
鉴于上海中兴新先进材料注销系其主动申请，不属于破产清算或被吊销营业执照、责令关闭的情形，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在因上海中兴新先进材料注销或其存在违法违规行为而导致不符合《公司法》第一百四十六条关于董事、监事和高级管理人员任职资格的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、结论意见
基于上述，本所律师认为：
（1）Hycube Technologies GmbH与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系。发行人参股Hycube Technologies GmbH立足点在于通过参股子公司的形式汇聚销售资源，拓展欧洲市场，具有商业合理性和必要性。
（2）上海中兴新先进材料股权转让以评估值为参考，转让定价公允；对外转让后不再开展业务，资产、业务由融通高科先进材料承接，2名人员由融通高科先进材料承接，另外 5 名人员离职且未在发行人或其控制企业任职；上海中兴新先进材料与其客户或供应商、员工，均不存在尚未了结的纠纷或潜在纠纷；上海中兴新先进材料存续期间不存在重大违法违规，不影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
四、第四题：关于实际控制人
招股说明书披露，截至招股说明书签署之日，中兴新持有公司37.21%的股份，为公司控股股东。在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何一家股东均无法单方控制中兴新，亦无法通过中兴新实际控制发行人，故中兴新不存在实际控制人，发行人无实际控制人。
控股股东中兴新及其一致行动人新维投资、上海晢牂、派能合伙承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，合计锁定股份总数低于发行前A股股份总数的51%。
请发行人说明：（1）前述一致行动是否签署协议，若有，请补充披露一致行动协议的主要内容；（2）实际控制人的认定是否符合审核问答（二）问题 5的要求；（3）发行人股东所持股票的锁定期安排是否符合审核问答（二）问题6的要求。
请保荐机构和发行人律师对说明（2）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人、中兴新的工商档案资料，查阅中兴新的公司章程，查询国家企业信用信息公示系统、中兴通讯的年度报告等公开资料，对中兴新相关人士进行访谈；
2、查阅发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等管理制度；查阅发行人2018年至今的股东大会、董事会、监事会决议文件；
3、查阅发行人最近2年董事、监事、高级管理人员的提名文件，及董事、监事、高级管理人员的变动情况；
4、查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表；
5、查阅中兴新、新维投资、上海晢牂、派能合伙及融科创投出具的《关于股份锁定的承诺函》。
（二）核查意见
1、实际控制人的认定是否符合审核问答（二）问题5的要求
发行人控股股东为中兴新。由于中兴新无实际控制人，故发行人无实际控制人。关于实际控制人的认定，符合《审核问答（二）》问题5的相关规定。
基于发行人的实际情况，如发行人公司章程、股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，中兴新为发行人的控股股东，具体分析如下：
（1）发行人公司章程的规定
发行人目前适用的《公司章程》及《公司章程（草案）》规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会有权审议批准除需上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）由股东大会审批之外的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（2）发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况
①截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为116,133,333股，其中，中兴新持有发行人43,218,677股股份，约占发行人总股本的37.21%，为发行人第一大股东，根据发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》规定的表决机制，中兴新能够对发行人股东大会的决议产生重大影响。在发行人历次股东（大）会表决时，中兴新的投票结果与股东（大）会表决结果一致。
②中兴新提名董事的数量占发行人董事会非独立董事半数以上，且中兴新提名的董事担任发行人董事长，能够对董事会的决议产生重大影响。在发行人历次董事会表决时，中兴新提名董事的投票结果与董事会表决结果一致。
③发行人监事会现有3名监事，中兴新提名1名监事并担任监事会主席。在发行人历次监事会表决时，中兴新提名监事投票结果与监事会表决结果一致。
④发行人总经理由中兴新提名的董事担任，其他高级管理人员由总经理提名，并经董事会选举产生。发行人现任高级管理人员为谈文、叶文举、宋劲鹏、冯朝晖、施璐、杨庆亨，其中谈文、叶文举、宋劲鹏、冯朝晖曾供职于中兴新或中兴新控制的企业。
姓名 在中兴新或其控制企业任职的经历
谈文 1999年4月至2004年4月，就职于中兴通讯，担任营销财务部海外财务负责人；
2014年11月至今，就职于发行人及其前身
叶文举 2008年8月至2009年10月，就职于中兴新，担任财务主管；2009年10月至今，
就职于发行人及其前身
宋劲鹏 2004年6月至2011年8月，就职于中兴通讯，历任市场经理，市场总监等。2011
年8月至今，就职于发行人及其前身
冯朝晖 2006年9月至2010年12月，就职于中兴通讯，历任市场主管、品牌总监；2010
年12月至今，就职于发行人及其前身
因此，认定中兴新为发行人的控股股东，符合《审核问答（二）》问题5的相关规定。
（3）中兴新无实际控制人
中兴新自设立以来至今，股权结构变化如下：自1993年4月至2017年4月，深圳市中兴维先通设备有限公司（以下简称“中兴维先通”）、西安微电子上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）技术研究所（以下简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（以下简称“航天广宇”），三家股东分别持有中兴新49%、34%和17%的股权；自2017年4月至今，中兴维先通、西安微电子、航天广宇、珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）（以下简称“国兴睿科”），四家股东分别持有中兴新49%、34%、14.5%、和2.5%的股权。中兴新自成立以来至今股权结构相对稳定。
截至本补充法律意见书出具之日，中兴新的股东为西安微电子、航天广宇、中兴维先通和国兴睿科，四家股东分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权（股权结构如下图所示）：
截至本补充法律意见书出具之日，西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，统一社会信用代码为12100000H0420141X7。
截至本补充法律意见书出具之日，航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有企业，统一社会信用代码为91440300192175031U。
西安微电子及航天广宇同受国务院国资委控制，具体情况如下：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注：上图中的股权比例是指直接持股比例。
西安微电子及航天广宇虽然同受国务院国资委控制，但根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019修订）》等规定，其二者不具有关联关系，并不构成关联方。
截至本补充法律意见书出具之日，中兴维先通是一家由自然人设立的非国有企业，统一社会信用代码为9144030027941498XF。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，中兴维先通的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类别
1 侯为贵 180 18.0% 自然人股东
2 朱金文 50 5.0% 自然人股东
3 殷一民 50 5.0% 自然人股东
4 周苏苏 30 3.0% 自然人股东
5 唐细 30 3.0% 自然人股东
6 王洪海 30 3.0% 自然人股东
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类别
7 余万成 30 3.0% 自然人股东
8 魏兴民 30 3.0% 自然人股东
9 诸为民 30 3.0% 自然人股东
10 韦在胜 30 3.0% 自然人股东
11 蒋书民 30 3.0% 自然人股东
12 史立荣 30 3.0% 自然人股东
13 胡翔 21 2.1% 自然人股东
14 何士友 21 2.1% 自然人股东
15 宋忠慎 20 2.0% 自然人股东
16 梁沪明 20 2.0% 自然人股东
17 韩巍 20 2.0% 自然人股东
18 洪波 20 2.0% 自然人股东
19 屈德乾 20 2.0% 自然人股东
20 赖永向 20 2.0% 自然人股东
21 张燕 20 2.0% 自然人股东
22 高雪平 18 1.8% 自然人股东
23 张殿德 15 1.5% 自然人股东
24 魏旺民 15 1.5% 自然人股东
25 成晓 15 1.5% 自然人股东
26 侯利 15 1.5% 自然人股东
27 沈国宏 15 1.5% 自然人股东
28 邢其彬 15 1.5% 自然人股东
29 周庆俊 15 1.5% 自然人股东
30 姚东伟 15 1.5% 自然人股东
31 张登生 15 1.5% 自然人股东
32 张传海 15 1.5% 自然人股东
33 李跃华 15 1.5% 自然人股东
34 崔玉龙 15 1.5% 自然人股东
35 李利 15 1.5% 自然人股东
36 徐汉武 15 1.5% 自然人股东
37 白绮 15 1.5% 自然人股东
38 田卫兵 15 1.5% 自然人股东
39 刘维华 10 1.0% 自然人股东
截至2020年6月30日，国兴睿科的股东是周丽丽及非国资公司珠海国兴睿科资本管理有限公司（以下简称“睿科公司”），统一社会信用代码为91440400MA4W1GHE5H，睿科公司为国兴睿科的执行事务合伙人。截至 2020年6月30日，睿科公司的股东为两名自然人。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至2020年6月30日，国兴睿科的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 周丽丽 49,999 99.9980% 有限合伙人
2 珠海国兴睿科资本管理有限公司 1.00 0.0020% 普通合伙人
根据《中兴新通讯有限公司章程（二〇二〇年一月修订）》，在中兴新的股东会层面，中兴新的股东会做出决议，股东按照出资比例行使表决权，必须经过超过半数以上表决权股东的同意；中兴新对增加或减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式，修改章程等事项作出决议，须经有代表三分之二以上表决权的股东同意。据此，西安微电子、航天广宇、中兴维先通和国兴睿科在中兴新股东会上行使的表决权分别占中兴新全体股东所持表决权总数的约34%、14.5%、49%和 2.5%，故四名股东各自单独均并不具备决定中兴新股东会表决结果的影响力，四名股东各自均不能单独对中兴新的股东会施加重大影响或者能够实际支配中兴新的股东会。
根据中兴通讯《二〇一七年年度报告》《二〇一八年年度报告》《二〇一九年年度报告》及《中兴新通讯有限公司章程（二〇二〇年一月修订）》，在中兴新的董事会层面，中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。根据《中兴新通讯有限公司章程（二〇二〇年一月修订）》，中兴新的董事会做出决议，至少需经超过半数以上董事同意方可通过；制定增加或减少注册资本方案，拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案，制定公司章程修改方案和批准特殊对外担保等事项，则必须由三分之二以上的董事表决同意。因此，中兴新的任何股东均不具备单方决定中兴新董事会表决结果的影响力。四名股东各自均不能单独对中兴新的董事会施加重大影响或者能够实际支配中兴新的董事会。
基于上述，中兴新的董事会成员中由西安微电子、航天广宇及中兴维先通任何一家所推荐的董事均不超过董事会全体成员的半数，且任何一家股东所持有的中兴新的股权比例均不超过50%。因此，任何一家股东均无法单独控制中兴新。
因此，中兴新持有发行人 37.21%股份，为发行人的控股股东，符合《审核问答（二）》问题5 “存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”的相关规定；根据中兴新的股权结构及公司治理安排，中兴新的任何一家股东均无法单方控制中兴新，上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）亦无法通过中兴新而实际控制发行人，故发行人不存在实际控制人。
2、发行人股东所持股票的锁定期安排是否符合审核问答（二）问题6的要求
（1）发行人股东的锁定期安排
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东、持股情况及股东主要关联关系情况如下：
序号 股东 主要关联关系 持股数量（股） 持股比例
1 中兴新 与新维投资、上海晢牂、派能合伙 43,218,677 37.21%
为一致行动关系
2 融科创投 同为发行人董事何中林控制 21,873,364 18.83%
3 融通高科 10,887,050 9.37%
4 景和道 — 5,399,448 4.65%
5 岳红伟 — 5,140,869 4.43%
6 王宜明 — 3,889,667 3.35%
7 恽菁 — 3,636,364 3.13%
8 上海晢牂 同中兴新 3,449,000 2.97%
9 中派云图 袁巍持有中派云图4.90%的合伙份 3,325,360 2.86%
额并担任其执行事务合伙人
10 何杨勇 — 2,222,667 1.91%
11 金晟融通 — 1,873,278 1.61%
12 新维投资 同中兴新 1,740,000 1.50%
13 施彦冰 — 1,614,583 1.39%
14 派能合伙 同中兴新 1,551,000 1.34%
15 许兰卿 — 1,542,700 1.33%
16 袁巍 1,434,973 1.24%
17 陈建军 — 876,750 0.76%
18 郭勇 — 694,583 0.60%
19 吴国栋 — 670,000 0.58%
20 何仁福 — 590,000 0.51%
21 李儒树 — 503,000 0.43%
合计 — 116,133,333 100.00%
截止本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东中兴新及其一致行动人合计持股数量占发行人股本总数的 43.02%，关于所持股份的限售安排、自愿锁定上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）股份相关事项：
中兴新承诺：（1）自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接持有的派能科技的股份，也不由派能科技回购本公司直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。（2）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本公司直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。（3）本公司在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时派能科技股票的发行价（若上述期间派能科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格将根据上海证券交易所的有关规定作除权除息的相应调整）。
中兴新的一致行动人新维投资、上海晢牂、派能合伙承诺：（1）自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的派能科技的股份，也不由派能科技回购本企业直接或间接持有的派能科技于首次公开发行股票前已发行的股份。（2）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本企业直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。
发行人第二大股东融科创投持有发行人 18.83%股份，根据其出具的《关于股份锁定的承诺函》，承诺“自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的派能科技的股份，也不由派能科技回购本企业直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份”。
（2）发行人股东的锁定期安排符合《审核问答（二）》问题6的相关要求
根据《审核问答（二）》问题6的规定，“对于发行人没有或难以认定实际上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，直至锁定股份的总数不低于发行前 A 股股份总数的51%”。
中兴新及其一致行动人、融科创投均承诺所持发行人股份自上市之日起锁定36个月，合计锁定股份比例占发行前发行人股份总数的61.85%，不低于发行前发行人股份总数的51%，符合《审核问答（二）》问题6“对于发行人没有或难以认定实际控制的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因控制权发生变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，直至锁定股份的总数不低于发行前 A 股股份总数的51%”的相关规定。
3、结论意见
基于上述，本所律师认为：
（1）中兴新与其一致行动人合计持股数量占发行人股本总数的 43.02%，提名董事数量占发行人董事会非独立董事半数以上，能够对发行人股东大会、董事会的决议产生重大影响，中兴新为发行人的控股股东。由于无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何一家股东均无法单方控制中兴新，亦无法通过中兴新而实际控制发行人，故发行人不存在实际控制人。实际控制人的认定符合《审核问答（二）》问题5的相关规定。
（2）发行人控股股东中兴新及其一致行动人新维投资、上海晢牂、派能合伙，和融科创投承诺所持发行人股份自上市之日起锁定 36 个月，上述股东合计锁定股份比例占发行前发行人股份总数的61.85%，不低于发行前发行人股份总数的51%，因此发行人股东所持股票的锁定期安排符合《审核问答（二）》问题6的要求。
五、第五题：关于对赌协议
招股说明书披露，2015年7月，景和道、融通高科、猛狮科技与派能有限及其当时股东签署《增资协议》，融通高科、景和道、猛狮科技作为投资方对派上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）能有限增资，《增资协议》约定了业绩承诺、上市计划、投资者特殊权利条款。2016年1月，融科创投与派能有限及其当时股东签署《增资协议》，融科创投作为投资方对派能有限增资，《增资协议》约定了投资者特殊权利条款。融通高科、融科创投、景和道、猛狮科技的股权受让方及惟弘投资的股权受让方陈建军、施彦冰、岳红伟、何杨勇、郭勇、王宜明，以及融科创投的股权受让方李儒树、吴国栋、何仁福、恽菁均出具《确认函》。融通高科、融科创投出具《确认函》：如派能科技IPO申请未能获得批准或注册同意的，或者派能科技撤回IPO申请的，其将不再放弃主张特殊保护权利；景和道出具《确认函》：如派能科技IPO申请
未能获得批准或注册同意的，或者派能科技撤回IPO申请的，将不再不行使特殊
保护权利。
请发行人说明：（1）对赌协议的解除是否存在潜在纠纷，是否存在应当披露的其他利益安排，是否影响发行人股权结构稳定性，是否符合审核问答（二）问题10的规定；（2）除前述股东外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，若有，请按照审核问答（二）问题10的要求进行披露。
请保荐机构和发行人律师按照审核问答（二）问题10进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人工商档案资料，派能有限股东会及发行人股东大会、董事会决议文件，发行人与其股东签署的增资协议及补充协议文件；
2、查阅发行人及其控股股东、其他股东填写的股东调查表及其出具的确认文件；
3、取得发行人的确认；
4、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、上海高院网等网络公开途径进行查询。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查意见
1、对赌协议的解除是否符合审核问答（二）问题10的规定
（1）对赌条款及特殊权利条款的主要内容
2015年7月，景和道、融通高科、猛狮科技与派能有限及其当时股东签署《增资协议》，融通高科、景和道、猛狮科技作为投资方对派能有限增资，本次《增资协议》约定了业绩承诺、上市计划、投资者特殊权利条款；2016年1月，融科创投与派能有限及其当时股东签署《增资协议》，融科创投作为投资方对派能有限增资，本次《增资协议》约定了投资者特殊权利条款；2016年4月，惟弘投资与派能有限及其当时股东签署《增资协议》，惟弘投资作为投资方对派能有限增资，本次《增资协议》约定了投资者特殊权利条款。
前述对赌条款主要为公司2015年、2016年的业绩承诺及发行人上市计划安排，特殊权利条款主要包括优先购买权、优先认购权、跟售权、反摊薄权、知情权等，该等条款均未与发行人市值挂钩，主要内容如下：
投资方 对赌条款主要内容 特殊权利条款主要内容
业绩承诺：公司、创始股东承诺2015 优先购买权：公司首次发行股票前，如
融通高科 年公司税后净利润不低于人民币 果创始股东希望转让出资，应通知投资
3,000万元；2016年税后净利润不低于 方。投资方有权按持有公司股权比例受
人民币5,000万元。 让该部分股权。
上市计划：公司、创始股东承诺公司 优先认购权：投资方有权按照持有公司
景和道 按照法律法规规范管理与运营，并计 股权的比例认购公司将来为公开上市
划在2016年12月31日前递交上市申 而发行的新股份（无论是私募还是公开
请（如出现上市申请暂停受理等非标 发行）。
猛狮科技 的公司原因所造成的情况出现，可以 跟售权：如创始股东拟转让股权给第三
按照暂停受理的时间顺延）。 方，投资方有权以相同的条件出售其在
公司相应比例的股权给前述第三方。
反摊薄权：如果公司未来任何新一轮融
资价格低于投资方本轮增资的价格，则
融科创投 - 投资方有权依据平摊加权平均法进行
反稀释保护。
知情权：公司应按时提供如下信息：（1）
每季度结束后30日内，提供季度财务
报表；（2）每年结束后90日内，提供
经审计的财务报告；（3）每年结束前
惟弘投资 - 至少30天，提供公司下一年度业务计
划、年度预算和预算的财务报表；（4）
按照投资方的合理要求，提供其他统计
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
投资方 对赌条款主要内容 特殊权利条款主要内容
数据、其他财务和交易信息。
2016 年，上述投资方分别与发行人及发行人其他股东签署补充协议，对上述增资协议中的对赌条款及特殊权利条款进行了补充约定，并约定，若派能科技未能于2017年6月30日前在新三板挂牌，则上述补充协议的效力自动终止。鉴于发行人未于2017年6月30日前在新三板挂牌，上述补充协议已终止。
（2）对赌条款及特殊权利条款已清理
发行人及其股东关于对赌条款及特殊权利条款的清理情况如下：
2020年4月30日，融通高科、融科创投已分别出具《确认函》，确认“自派能科技申请IPO之日起，本企业放弃向派能科技、中兴新、袁巍、张军主张《增资协议》约定的上述特殊保护权利。如派能科技 IPO 申请未能获得批准或注册同意的，或者派能科技撤回 IPO 申请的，本企业将不再放弃主张上述特殊保护权利。”
2020年4月30日，景和道出具《确认函》，确认“自派能科技申请IPO之日起，本企业不会向派能科技、中兴新、袁巍、张军主张《增资协议》约定的上述特殊保护权利。如派能科技 IPO 申请未能获得批准或注册同意的，或者派能科技撤回IPO申请的，本企业将不再不行使上述特殊保护权利。”
2020年5月6日，猛狮科技的股权受让方及惟弘投资的股权受让方陈建军、施彦冰、岳红伟、何杨勇、郭勇、王宜明，景和道的股权受让方金晟融通、许兰卿，以及融科创投的股权受让方李儒树、吴国栋、何仁福、恽菁均出具《确认函》，确认“本人/本公司与上海派能能源科技股份有限公司或中兴新通讯有限公司之间不存在任何业绩对赌约定、上市期限承诺、回购承诺、上市后上海派能能源科技股份有限公司市值承诺的安排。本人/本公司作为上海派能能源科技股份有限公司股东，仅享有公司法和上海派能能源科技股份有限公司章程规定的股东权利，不享有优先权、搭售权、反稀释等任何特殊权利。”
融通高科、融科创投、景和道出具书面声明确认：除《增资协议》外，各方之间不存在其他关于派能科技的公司估值调整机制等对赌协议或特殊利益安排，亦未签署或存在任何可能导致派能科技控制权发生变化、严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的协议、安排，包括但不限于对赌和补偿、优上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）先清算权、股份回购权、共同出售权等不同于派能科技《公司章程》规定的股东特殊权利，也不存在其他替代性利益安排。相关对赌协议的解除不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。关于《增资协议》及其补充协议、关于特殊权利的《确认函》的签署、履行或其他事项，各方与派能科技、中兴新或派能科技其他股东之间不存在任何争议、纠纷，亦不存在任何潜在争议或纠纷。
（3）符合审核问答（二）问题10的规定
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10的相关规定，“PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
发行人符合审核问答（二）问题10的规定。《增资协议》中的“业绩承诺”、“上市计划”等对赌性质条款的约定均不与市值挂钩；自发行人向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请之日至其 IPO 申请未能获得批准或同意注册或发行人撤回 IPO 申请的期间内：发行人不作为对赌协议当事人，无需承担对赌条款相关义务，不会影响持续经营能力，不存在其他严重影响投资者利益的情形，且发行人的控股股东中兴新无需承担对赌义务，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的情形。
因此，对赌协议的解除符合审核问答（二）问题10的规定。
2、结论意见
基于上述，本所律师认为：
发行人股东在投资时与发行人约定了对赌条款及特殊权利条款，该等条款已清理，符合审核问答（二）问题10的规定。
六、第六题：关于董监高和核心技术人员
招股说明书披露，发行人核心技术人员为施璐、朱广焱、胡学平和季林锋等四人。其中，胡学平曾于2017年6月至2018年12月期间短暂离职。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请发行人补充披露：（1）公司的研发组织架构、研发成员职责和研发流程；（2）核心技术人员的认定依据。
请发行人：（1）结合前述情况说明核心技术人员认定的合理性；（2）说明发行人核心研发人员的流失控制措施。
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）问题6的要求进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
就题述事项,本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1、查阅了发行人的研发流程、研发部门组织结构、研发人员花名册，查验了发行人核心技术及主要产品研发人员名单及重要科研项目资料、发行人发明专利清单及证书；
2、查阅了发行人核心技术人员调查表、相关职称证书、学历证书；
3、查阅了发行人与核心技术人员签署的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议等相关资料；
4、对发行人核心技术人员进行了访谈；
5、访谈了胡学平，以了解其辞职及重新入职发行人的背景、原因。
（二）核查意见
1、发行人核心技术人员的认定依据
根据《审核问答》问题6的要求，申请在科创板上市的企业，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要综合考虑其专业背景、科研能力、对发行人科研贡献等方面，对核心技术人员进行认定，具体依据如下：
（1）拥有一定的学历和科研背景，拥有深厚且与发行人业务匹配的资历背上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）景，对行业理解深刻、独到；
（2）目前在发行人核心技术研发岗位上担任重要职务，或发挥重要作用、拥有突出贡献、具备创新实力等；
（3）主导发行人核心技术研发、主导发行人核心专利申请、主导重要科研项目或重要客户项目等。
2、发行人核心技术人员的认定情况
经本所律师核查，发行人将施璐、朱广焱、胡学平、季林锋认定为发行人核心技术人员。该4名员工的学历、专业背景、担任职务、取得知识产权情况及主要研发贡献等具体情况如下：
姓名 学历、专业 研发岗位担 主要研发职 取得知识 主要研发贡献
背景 任的职务 责 产权情况
自发行人成立即加入公司，负
责锂离子电池管理系统和储能
（1）负责储 产品的研发；曾主导和参与电
能产品的研 授权发明 池模组设计技术、分布式储能
储能电池系 发方向；（2）专利5 锂电池管理系统技术、电池管
硕士学历，统研发负责 制定储能业 项、实用 理系统自动化检测技术、锂电
仪器科学 人、技术负责务的产品技 新型专利 池电压自适配技术、多模块并
施璐 与技术专 人、主要知识术战略；（3）11项，软 联锂电池系统的均流技术、储
业，高级工 产权和非专 负责技术评 件著作权 能系统热管理与设计技术等多
程师 利技术的发 审、重点研发3项，集 项核心技术以及US系列、
明人或设计 项目和重点 成电路布 FORCE系列、POWERCUBE
人 问题技术攻 图设计5 系列、BP系列、GP系列等多
关 项 款储能电池系统的研发；曾承
担并完成“新一代通讯网络下的
锂电池通信备用电源系统”项目
等重要科研项目。
（1）锂离子 自发行人成立即加入公司，负
电池及EMS 责锂离子电池研发与测试平台
前沿技术追 的建立、产品开发及工艺体系
硕士学历， 踪与探索； 授权发明 的建立；曾主导和参与纳米功
材料学专 电芯及算法 （2）电化学 专利3 能涂层技术、功能型电解液技
朱广焱 业，中级工研发负责人 储能技术在 项、实用 术、先进负极水系粘结剂的应
程师 能源互联网 新型专利 用技术、高倍率磷酸铁锂电池
中的应用； 6项 技术等多项核心技术以及25Ah
（3）对研发 软包电芯、37Ah软包电芯、高
过程中的技 倍率型圆柱电芯等多项核心产
术难点进行 品的研发；曾参与并完成国家
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
姓名 学历、专业 研发岗位担 主要研发职 取得知识 主要研发贡献
背景 任的职务 责 产权情况
讨论并提出 高新技术研究发展计划（863计
指导意见。 划）等重要科研项目。
（1）制定研
发及产品开
发计划，确定
研发任务；（2
对研发项目
的可行性和 自2016年加入公司，曾参与先
方案进行评 进负极水系粘结剂的应用技
本科学历， 审；（3）主 术、功能型电解液技术、高倍
应用化学 导各类电芯 率磷酸铁锂电池技术、一种先
专业，拥有 研发部门主 的设计开发 在审发明 进浆料的制备技术等多项核心
胡学平 十余年锂 要成员 和性能持续 专利5项 技术以及长寿命锂电池、高倍
电池及材 提升；（4） 率锂电池等多款核心产品的研
料技术研 组织新材料 发；曾参与匀浆、涂布、辊压、
发经验 评估导入、新 化成等电池关键工艺的持续改
技术开发和 进研发等。
新结构开发
等；（5）跟
踪掌握行业
技术发展趋
势，提出未来
研发方向。
（1）负责电
池模组的结
构、安全设计
本科学历， 以及相关规
工业工程 范、标准和流 自2015年加入公司，曾参与电
专业，拥有 程的编制； 池寿命评估技术、储能系统热
十余年锂 研发部门主 （2）负责电 授权实用 管理与设计技术等多项核心技
季林锋 电池 要成员 池模组产品 新型专利 术的研发工作；曾参与多款储
PACK技 性能提升及 2项 能电池模组的开发工作；曾主
术开发经 生产工艺改 导电池PACK组装、焊接及测
验 进；（3）跟 试工艺的改善优化等。
踪掌握行业
技术发展趋
势，提出未来
研发方向。
注：取得知识产权情况指核心技术人员在发行人专利中的署名情况。
3、发行人核心技术人员变化情况
根据本所律师核查，最近2年，发行人核心技术人员保持稳定，除胡学平曾上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）于2017年6月至2018年12月期间出于照顾家庭需要，选择回到家乡湖北工作而短暂离职外，其他核心技术人员未发生变动。胡学平已于2019年2月重新加入扬州派能，该变动对发行人的生产经营不构成重大不利影响；最近2年发行人的核心技术人员未发生重大不利变化。
4、结论意见
基于上述，本所律师认为：
（1）发行人核心技术人员的认定依据符合《审核问答》第6题的相关规定，认定依据合理。
（2）最近2年，发行人核心技术人员保持稳定，除胡学平曾于 2017年6月至2018年12月期间出于照顾家庭需要，选择回到家乡湖北工作而短暂离职外，其他核心技术人员未发生变动。胡学平已于2019年2月重新加入扬州派能，该变动对发行人的生产经营不构成重大不利影响；最近 2 年发行人的核心技术人员未发生重大不利变化。
七、第七题：关于员工持股平台
招股说明书披露，发行人在本次公开发行申报前共成立了三个员工持股平台：中派云图、上海晢牂、派能合伙。中派云图合伙人存在部分已离职员工，且未收回离职员工的股权。中派云图所持有的发行人公开发行前股票的锁定期为12个月，上海晢牂、派能合伙持有的发行人公开发行前股票的锁定期为36个月。中派云图的普通合伙人及执行事务合伙人为袁巍，出资时任发行人董事长、总经理，目前已离任。中派云图未与其他员工持股平台一起作为控股股东一致行动人。
请发行人说明：（1）前述参与中派云图的员工，离开公司后的股份权益处置是否符合员工持股计划的章程或相关协议的约定；（2）袁巍离任后的去向，未将中派云图作为控股股东一致行动的原因和合理性；（3）前述员工持股计划是否符合审核问答问题11的要求。
请保荐机构和发行人律师按照审核问答问题11的要求进行核查并发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
（一）核查程序
就题述事项,本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1、查阅了中派云图、上海晢牂、派能合伙的工商档案、合伙协议；
2、查阅了发行人审议设立员工持股计划的相关会议文件、《上海派能能源科技股份有限公司股权激励管理暂行办法》；
3、查阅了员工向中派云图、上海晢牂、派能合伙缴款的出资凭证，中派云图向袁巍支付股权转让的凭证，上海晢牂、派能合伙向发行人缴付出资的凭证；
4、查阅了发行人招股说明书；
5、取得了员工持股平台员工出具的声明与确认；
6、查阅了员工持股平台和相关合伙人的股份锁定承诺函；
7、查阅了员工持股平台员工的劳动合同、合伙份额转让协议；
8、取得了发行人的说明。
（二）核查意见
根据《审核问答》问题11的要求，发行人律师应当对员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并发表明确核查意见。
1、员工持股计划是否遵循“闭环原则”
经本所律师核查，中派云图、上海晢牂、派能合伙的《合伙协议》以及《上海派能能源科技股份有限公司股权激励管理暂行办法》均未涉及“发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”的约定。因此，发行人员工持股平台未遵循闭环原则。
中派云图、上海晢牂、派能合伙未在中国证券投资基金业协会办理备案，上述员工持股计划不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权基金。
因此，中派云图、上海晢牂、派能合伙未遵循“闭环原则”亦未在基金业协上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）会备案，在计算发行人股东人数时，应当穿透计算持股计划的权益持有人数。截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师穿透计算后的发行人股东人数为149人，不存在发行人追溯至最终权益人的合计人数超过200人的情形。
2、关于具体人员构成
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人三家员工持股平台的具体人员构成情况如下：
(1)中派云图
截至本补充法律意见书出具之日，中派云图共有21名合伙人，其中6名合伙人为发行人已离职员工，其他合伙人均为发行人在职员工，具体持股及任职情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 在公司或子公司的任 出资金额 出资比例
职情况 （万元）
出资时任发行人董事
1 袁巍 普通合伙人 长、总经理，目前已离 24.9648 4.90%
任
2 朱广焱 有限合伙人 发行人研究院院长、监 89.0758 17.47%
事、总经理助理
3 施璐 有限合伙人 发行人副总经理、储能 46.4543 9.11%
系统事业部总经理
4 谈文 有限合伙人 发行人董事、总经理 46.4543 9.11%
5 叶文举 有限合伙人 发行人副总经理、财务 43.3574 8.50%
负责人、董事会秘书
6 冯朝晖 有限合伙人 发行人副总经理、国内 34.0665 6.68%
市场营销部总经理
发行人储能系统事业
7 李番军 有限合伙人 部系统方案产品线产 34.0665 6.68%
品总监
8 杨庆亨 有限合伙人 发行人副总经理、扬州 30.9696 6.07%
派能总经理
9 宋劲鹏 有限合伙人 发行人副总经理、国际 30.9696 6.07%
市场营销部总经理
出资时任上海中兴新
10 田强 有限合伙人 先进材料技术总监，已 27.8726 5.47%
于2016年离职
11 沈俊 有限合伙人 发行人储能系统事业 21.6787 4.25%
部生产部经理
12 蔡雪峰 有限合伙人 储能系统事业部储能 18.5817 3.64%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人名称 合伙人性质 在公司或子公司的任 出资金额 出资比例
职情况 （万元）
产品线产品总监
出资时任发行人行政
13 倪妮 有限合伙人 经理，已于2016年离 11.8791 2.33%
职
出资时任发行人研发
14 周茂俊 有限合伙人 工程师，已于2015年 11.8791 2.33%
离职
15 孙云刚 有限合伙人 国内营销部副总经理 7.9536 1.56%
出资时任发行人研发
16 李红渊 有限合伙人 工程师，已于2016年 7.9536 1.56%
离职
出资时任发行人研发
17 安静 有限合伙人 工程师，已于2016年 6.7631 1.33%
离职
18 邱强 有限合伙人 发行人储能系统事业 4.9838 0.98%
部结构工程师
出资时任上海中兴新
19 李小英 有限合伙人 先进材料生产计划工 4.2384 0.83%
程师，已于2016年离
职
20 茅晓霞 有限合伙人 发行人国际营销部物 3.9257 0.77%
流工程师
21 张佳洲 有限合伙人 发行人储能系统事业 1.9118 0.37%
部生产计划工程师
合计 - - 510.00 100.00%
(2)上海晢牂
截至本补充法律意见书出具之日，上海晢牂共有41名合伙人，均为发行人在职员工，具体持股及任职情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 在公司的任职情况 出资金额 出资比例
（万元）
1 谈文 普通合伙人 董事、总经理 96.375 10.87%
2 宋劲鹏 有限合伙人 副总经理、国际市场营 105.370 11.89%
销部总经理
3 施璐 有限合伙人 副总经理、储能系统事 92.520 10.44%
业部总经理
4 叶文举 有限合伙人 副总经理、董秘、财务 92.520 10.44%
总监
5 冯朝晖 有限合伙人 副总经理、国内市场营 64.250 7.25%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人名称 合伙人性质 在公司的任职情况 出资金额 出资比例
（万元）
销部总经理
6 李番军 有限合伙人 储能系统事业部系统方 46.260 5.22%
案产品线产品总监
7 蔡雪峰 有限合伙人 储能系统事业部储能产 43.690 4.93%
品线产品总监
8 平丽辉 有限合伙人 国际营销部副总经理 38.550 4.35%
9 朱广焱 有限合伙人 研究院院长、职工监事、 38.550 4.35%
总经理助理
10 沈俊 有限合伙人 储能系统事业部生产部 34.952 3.94%
经理
11 陈佰爽 有限合伙人 储能系统事业部技术总 30.840 3.48%
监
12 徐玉兰 有限合伙人 财务管理部经理 28.270 3.19%
13 孙云刚 有限合伙人 国内营销部副总经理 17.990 2.03%
14 何承飞 有限合伙人 人事行政部经理 15.420 1.74%
15 王以诚 有限合伙人 国内营销部经理 15.420 1.74%
16 张钊 有限合伙人 国际营销部技术支持工 12.850 1.45%
程师
17 董士博 有限合伙人 质量部质量工程师 10.280 1.16%
18 陈爱民 有限合伙人 国内营销部商务管理经 7.710 0.87%
理
19 王万祥 有限合伙人 储能系统事业部软件工 7.710 0.87%
程师
20 向金凤 有限合伙人 储能系统事业部硬件工 7.710 0.87%
程师
21 茅晓霞 有限合伙人 国际营销部物流工程师 7.710 0.87%
22 邹慧兴 有限合伙人 储能系统事业部软件工 7.710 0.87%
程师
23 欧阳桂秀 有限合伙人 储能系统事业部采购工 6.425 0.72%
程师
24 王中鹤 有限合伙人 储能系统事业部系统应 5.654 0.64%
用工程师
25 李天宝 有限合伙人 国内营销部销售工程师 5.140 0.58%
26 谭立骋 有限合伙人 储能系统事业部电池测 5.140 0.58%
试工程师
27 姜炜 有限合伙人 储能系统事业部软件工 4.112 0.46%
程师
28 徐林 有限合伙人 储能系统事业部测试工 3.855 0.43%
程师
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人名称 合伙人性质 在公司的任职情况 出资金额 出资比例
（万元）
29 徐旻 有限合伙人 储能系统事业部系统应 3.855 0.43%
用工程师
30 朱玲燕 有限合伙人 储能系统事业部采购工 2.570 0.29%
程师
31 袁文芳 有限合伙人 财务管理部成本会计 2.570 0.29%
32 邱强 有限合伙人 储能系统事业部结构工 2.570 0.29%
程师
33 刘茜 有限合伙人 人事行政部招聘专员 2.570 0.29%
34 赵贺 有限合伙人 储能系统事业部热管理 2.570 0.29%
工程师
35 张佳洲 有限合伙人 储能系统事业部生产计 2.570 0.29%
划工程师
36 尹志斌 有限合伙人 储能系统事业部软件工 2.570 0.29%
程师
37 刘超进 有限合伙人 储能系统事业部结构工 2.570 0.29%
程师
38 王红星 有限合伙人 储能系统事业部硬件工 2.570 0.29%
程师
39 张慧瑛 有限合伙人 国际营销部总经理助理 2.570 0.29%
40 吴晗 有限合伙人 储能系统事业部测试工 2.570 0.29%
程师
41 丁潮斌 有限合伙人 储能系统事业部电芯评 1.285 0.14%
测中心实验员
合计 - - 886.393 100.00%
(3)派能合伙
截至本补充法律意见书出具之日，派能合伙共有28名合伙人，均为发行人在职员工，具体持股及任职情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 在扬州派能的 出资金额（万 出资比例
任职情况 元）
1. 谈文 普通合伙人 董事长 83.53 20.95%
2. 杨庆亨 有限合伙人 总经理 92.52 23.21%
3. 周新新 有限合伙人 副总经理 38.55 9.67%
4. 屈孝聪 有限合伙人 副总经理 26.99 6.77%
5. 刘娟 有限合伙人 设备部经理 19.28 4.84%
6. 胡学平 有限合伙人 研发中心经理 10.54 2.64%
7. 沈利萍 有限合伙人 财务部经理 10.54 2.64%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人名称 合伙人性质 在扬州派能的 出资金额（万 出资比例
任职情况 元）
8. 肖莉 有限合伙人 计划部经理 10.54 2.64%
9. 张鹏 有限合伙人 生产部经理 9.00 2.26%
10. 张兆勇 有限合伙人 项目管理部经 7.71 1.93%
理
11. 季林锋 有限合伙人 PACK产品部经 7.71 1.93%
理
12. 李邱红 有限合伙人 综合部经理 7.71 1.93%
13. 孙胜银 有限合伙人 CELL开发部经 7.71 1.93%
理
14. 王发 有限合伙人 工艺部工程师 5.14 1.29%
15. 熊喜帅 有限合伙人 计划部仓库主 5.14 1.29%
管
16. 娄春彪 有限合伙人 设备部设备主 5.14 1.29%
管
17. 黄军 有限合伙人 设备部设备主 5.14 1.29%
管
18. 任政融 有限合伙人 工艺部工程师 5.14 1.29%
19. 候秋阁 有限合伙人 工艺部工程师 5.14 1.29%
20. 高志龙 有限合伙人 生产部车间主 4.88 1.22%
管
21. 施爱 有限合伙人 生产部车间主 4.88 1.22%
管
22. 陈长泾 有限合伙人 生产部车间主 4.88 1.22%
管
23. 王宏元 有限合伙人 生产部车间主 4.63 1.16%
管
24. 姚倩倩 有限合伙人 质量部质量主 3.86 0.97%
管
25. 雍鹏飞 有限合伙人 质量部质量主 3.08 0.77%
管
26. 李丹 有限合伙人 质量部测试主 3.08 0.77%
管
27. 谭世炜 有限合伙人 PACK产品部工 3.08 0.77%
程师
28. 陈国强 有限合伙人 设备部工程师 3.08 0.77%
合计 - - 398.62 100.00%
3、员工减持承诺情况
（1）中派云图锁定期承诺上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，中派云图作出的锁定期承诺如下：自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业/本人直接或间接持有的派能科技的股份，也不由派能科技回购本企业直接或间接持有的派能科技于首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）上海晢牂、派能合伙锁定期承诺
经本所律师核查，上海晢牂、派能合伙系控股股东中兴新的一致行动人，上海晢牂、派能合伙作出的锁定期承诺如下：
自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的派能科技的股份，也不由派能科技回购本企业直接或间接持有的派能科技于首次公开发行股票前已发行的股份。
若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本企业直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。
（3）员工持股平台中董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的锁定期和减持承诺
经本所律师核查，员工持股平台中董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已作出如下锁定期和减持承诺：
①间接持有公司股票的高级管理人员冯朝晖、宋劲鹏、杨庆亨、叶文举承诺
自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的派能科技的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。
若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）延长六个月。
上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
②间接持有公司股票的高级管理人员、核心技术人员施璐承诺
自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的派能科技的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。
若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。
上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
自本人直接或间接持有公司首次公开发行前已发行股份限售期满之日起 4年内，每年转让的公司首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，该减持比例可以累积使用，该承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。
本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
③间接持有公司股票的监事、核心技术人员朱广焱承诺
自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的派能科技的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。
上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
自本人直接或间接持有公司首次公开发行前已发行股份限售期满之日起 4年内，每年转让的公司首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，该减持比例可以累积使用，该承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。
④间接持有公司股票的核心技术人员胡学平、季林锋承诺
自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起十二个月内和本人离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求由公司回购该部分股份。
自本人直接或间接持有公司首次公开发行前已发行股份限售期满之日起 4年内，每年转让的公司首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，该减持比例可以累积使用。
前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。
4、关于员工持股平台规范运行情况
经本所律师核查，员工持股平台规范运行情况如下：
（1）实施员工持股计划已按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序
中派云图系为解除员工股权代持而成立的持股平台，2015年12月17日，派能有限通过了《2015 年股东会第三次决议（一）》，同意袁巍将其持有派能有限4.5724%（对应注册资本为244.0839万元）的股权转让给中派云图。2016年1月14日，派能有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2019年8月15日，发行人股东大会作出了《2019年第八次临时股东大会决议》，同意股份公司增发不超过500万股股份进行员工股权激励，并审议通过了《上海派能能源科技股份有限公司股权激励管理暂行办法》。2019年9月23日，发行人股东大会作出了《2019年第九次临时股东大会决议》，同意发行人增发500万股股份，其中上海晢牂认购344.9万股、派能合伙认购155.1万股。2019年9月23日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
因此，发行人的员工持股计划已按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序。
（2）员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形
经发行人以及持股员工的书面确认，员工持股计划系发行人根据自身发展情况自主决定设立，发行人实施的员工持股计划，均系员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。
（3）参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在侵害其他投资者合法权益的情形
根据中派云图、上海晢牂、派能合伙的《合伙协议》，合伙企业的利润由合伙人按照出资比例分配，合伙企业的亏损由合伙人按照出资比例分担，盈亏自负，风险自担。中派云图、上海晢牂、派能合伙与其他投资者均依据发行人《公司章程》行使股东权利、履行股东义务，权益平等，并无特殊或优先权利，也不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形。
（4）员工入股以货币出资，并按约定及时足额缴纳
经核查，发行人员工持股平台系通过合伙企业间接持股，员工以货币形式出资到合伙企业，并已经按照《合伙协议》的约定及时足额缴纳。中派云图已经将股权转让款按照约定支付给袁巍，上海晢牂、派能合伙已经按照约定将出资款缴付给发行人。
因此，发行人员工入股以货币出资，并按约定及时足额缴纳。发行人员工持股计划不存在员工以科技成果出资入股的情形。
（5）发行人通过合伙企业间接持股实施员工持股计划，并已建立健全持股上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制
经核查，发行人实施员工持股计划，系通过中派云图、上海晢牂、派能合伙三个合伙企业持股平台间接持有发行人股份。关于员工持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制具体如下：
①中派云图
关于员工持股在中派云图内部的流转、退出机制，以及股权管理机制，中派云图的《合伙协议》具体约定如下：
《合伙协议》第十一条约定：“全体有限合伙人兹此确认，入伙后一年内不得退伙或转让其在本合伙企业的财产份额；因特殊原因必须退出或转让者，由有限合伙人提出书面申请，并经普通合伙人同意后通知全体合伙人执行。当有限合伙人入伙时间超过一年，经普通合伙人同意，可以增加其对本合伙企业的认缴出资、或转让其在本合伙企业的财产份额。在不给本合伙企业造成损失及不利影响的情况下，同时又不会给其他有限合伙人的责任造成任何风险时，可以由普通合伙人决定同意其退伙，并承担相应产生的费用。”
《合伙协议》第十二条约定：“本合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人；执行事务合伙人拥有经营管理、控制及决策本合伙企业及其事务的权利，有限合伙人不参与本合伙企业的经营管理。”
②上海晢牂、派能合伙
关于员工持股在上海晢牂、派能合伙的流转、退出机制，以及股权管理机制约定，上海晢牂、派能合伙《合伙协议》以及《上海派能能源科技股份有限公司股权激励管理暂行办法》具体如下：
《上海派能能源科技股份有限公司股权激励管理暂行办法》第五条约定：
若公司未上市，股权激励股份自增发协议（“增发协议”是指发行人与上海晢牂、派能合伙就增资事宜签订的协议）签署之日起锁定5年，锁定期内股份不得转让。
股权激励股份自增发协议签署之日起3年内，股权激励对象出现以下情况，股权激励对象所购买股份须按原价转让给其他符合股权激励条件的员工，若其他符合股权激励条件员工选择放弃购买，则由派能科技按原价回购此部分股份:a、上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）股权激励对象因自身原因而被派能科技(含子公司)辞退或协议解除劳动合同，但不存在上述人员恶意损害派能科技(含子公司)利益的情形；b、股权激励对象与派能科技(含子公司)劳动合同到期，派能科技(含子公司)同意续签劳动合同，但上述人员不同意续签；c、股权激励对象因个人原因主动辞职；d、股权激励对象在职期间或退休后到与派能科技(含子公司)相竞争的公司从业（包括但不限于兼职、专职、投资等）；e、股权激励对象存在恶意损害派能科技(含子公司)利益的情形；f、因股权激励对象重大过失造成派能科技(含子公司)利益的重大损害。
股权激励股份自增发协议签署之日起超过3年，股权激励股份归属股权激励对象所有。
公司上市后，股权激励股份锁定期按照上市公司相应规则进行。
上海晢牂《合伙协议》第十四条约定：“全体合伙人同意由普通合伙人代表合伙企业，行使合伙企业在派能科技股东会中享有的表决权，表决结果由普通合伙人决定，但应当经全体合伙人数三分之二以上或经财产份额比例三分之二以上的合伙人同意；全体合伙人同意本合伙企业提名至派能科技董事会的董事人选（如需）由普通合伙人决定，但应当经全体合伙人数三分之二以上或经财产份额比例三分之二的合伙人同意。”
派能合伙《合伙协议》第十四条约定：“全体合伙人同意由普通合伙人代表合伙企业，行使合伙企业在派能科技股东会中享有的表决权，表决结果由普通合伙人决定；全体合伙人同意本合伙企业提名至派能科技董事会的董事人选（如需）由普通合伙人决定。其他合伙人不执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务的情况。”
因此，发行人已建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。
（6）参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益已经按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人参与员工持股计划的员工中，仅有因离职原因离开公司的情形。中派云图的《合伙协议》中，不涉及离职员工所持股份权益处置方式的约定。根据上海晢牂、派能合伙的《合伙上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）协议》以及《上海派能能源科技股份有限公司股权激励管理暂行办法》的规定，上海晢牂、派能合伙对离职员工所持股份权利处置约定为：“股权激励股份自增发协议签署之日起3年内，股权激励对象离职的，股权激励对象所购买股份须按原价转让给其他符合股权激励条件的员工，若其他符合股权激励条件员工选择放弃购买，则由派能科技按原价回购此部分股份。股权激励股份自增发协议签署之日起超过3年，股权激励股份归属股权激励对象所有。”
参与持股计划的员工因离职离开公司的，其间接所持股份权益处置情况如下表：
员工持股 处置方式
计划 离职员工情况 其间接所持股份的处置方式 是否符合
约定
王科伟于2016年12月离职 王科伟将其持有中派云图的合 符合
伙份额转让给袁巍
中派云图 田强、倪妮、周茂俊、李红渊、 保留该等员工在中派云图的合
安静、李小英陆续于2015年、 伙份额 符合
2016年期间离职
许国民将其上海晢牂持有的合
上海晢牂 许国民于2020年5月离职 伙份额转让给有限合伙人蔡雪 符合
峰、徐玉兰
派能合伙 无员工离职 / 符合
因此，发行人参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益已经按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置。
5、关于员工持股平台备案情况
经本所律师核查，发行人员工持股计划不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权基金，发行人员工持股平台未在基金业协会备案符合《审核问答》问题11及私募基金备案相关规定。
6、结论意见
基于上述，本所律师认为：
（1）发行人员工持股平台未按照“闭环原则”，穿透计算后的发行人股东未超过200人，符合《审核问答》问题11的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）中派云图、上海晢牂、派能合伙的具体人员均为发行人员工或前员工，具体人员构成情况已在招股说明书“第五节 公司基本情况”之“十四、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）员工持股平台相关情况”详细披露。
（3）中派云图、上海晢牂、派能合伙以及合伙人中的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均已出具股份锁定和减持的承诺，前述承诺符合法律法规、规章、上海证券交易所的相关规定。
（4）发行人员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担；员工入股以货币出资，并按约定及时足额缴纳；不存在侵害其他投资者合法权益的情形，员工持股计划已建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制；参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益已经按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置，员工持股计划运行规范。
（5）发行人员工持股计划不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权基金，发行人员工持股平台未在基金业协会备案符合《审核问答》问题11及私募基金备案相关规定。
八、第八题：关于员工
招股说明书披露，报告期内发行人及其子公司劳务派遣员工占用工总数的比例分别为29.25%、43.62%和0.22%。报告期内，发行人存在劳务派遣员工比例超过 10%的情形，公司就上述劳务派遣用工事项进行了规范，通过与劳务派遣员工签署正式劳动合同的方式及劳务外包的方式逐步降低了劳务派遣的用工比例。根据保荐工作报告，2019年公司劳务外包人数为381人，现劳务外包单位为原劳务派遣单位。
请发行人补充披露：（1）相关劳务派遣公司是否具备法定资质；（2）就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施，与劳务派遣员工签署正式劳动合同及上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）劳务外包的具体情况。
请发行人说明：（1）发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定；（2）结合相关《劳务外包合同》，说明发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务外包关系的依据，发行人是否存在通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。
请发行人律师对前述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
1、查阅了发行人员工名册、劳动合同、劳务外包服务人员清单等资料；
2、查阅了发行人及其子公司劳务派遣人员清单、劳务外包单位的营业执照、《劳务派遣经营许可证》；
3、查阅了发行人及其子公司与劳务派遣单位签署的劳务派遣协议，与劳务外包单位签署的劳务外包合同，抽查了劳务派遣费用、劳务外包费用支付凭证；
4、查阅了发行人子公司劳动用工监管部门出具的合规证明；
5、查阅上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》；
6、取得了发行人出具的相关说明。
（二）核查意见
1、相关劳务派遣公司是否具备法定资质
经本所律师核查，报告期内，有9家劳务派遣公司曾为发行人及子公司提供劳务派遣服务。其中，除了上海富承劳务派遣有限公司和南京苏尔信人力资源有限公司不具备法定资质外，其他劳务派遣公司均具备《劳务派遣经营许可证》，具体情况如下表：
劳务派遣公 用工 劳务派遣协 许可 目前
司名称 单位 议合同期限 证书编号 事项 有效期限 发证机关 是否
合作
上海富承劳 2017.1.1-
务派遣有限 派能 2018.12.31 - - - - 否
公司 科技
上海恩琦人 2019.1.24- 浦人社派许字 劳务 2016.4.20- 上海市浦东新区人 否
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）力资源管理 2019.7.1 第00010号 派遣 2019.6.30 力资源和社会保障
有限公司 局
南京苏尔信 2017.7.28-
人力资源有 2019.7.27 - - - - 否
限公司
上海仁利企 闵人社派许字 劳务 2015.9.28-
业管理服务 2017.10.1- 第00350号 派遣 2018.9.27 上海市闵行区人力 否
外包有限公 2019.9.30 闵人社派许字 劳务 2018.10.25 资源和社会保障局
司 第00474号 派遣 -2021.10.24
扬州 2017.4.18- 以劳
扬州联创人 派能 2017.9.18- 321081201704 劳务 2020.4.17 仪征市人力资源和 务外
力资源有限 2019.11.30 180003 派遣 2020.4.18- 社会保障局 包形
公司 2023.4.17 式合
作
以劳
仪征红海人 2018.5.15- 321081201909 劳务 2019.9.2- 仪征市人力资源和 务外
力资源有限 2019.11.30 020013 派遣 2022.9.1 社会保障局 包形
公司 式合
作
以劳
上海毅博人 昆山 2019.7.1- 浦人社派许字 劳务 2018.8.9- 上海市浦东新区人 务外
力资源管理 派能 2019.11.30 第00960号 派遣 2021.8.8 力资源和社会保障 包形
有限公司 局 式合
作
盛励劳务派 湖州 2018.6.1- 浦人社派许字 劳务 2018.5.31- 上海市浦东新区人
遣（上海）有 派能 2019.5.31 第00876号 派遣 2021.5.10 力资源和社会保障 否
限公司 局
以劳
黄石市战友 黄石 2019.10.1- 劳务 2019.7.8- 黄石市人力资源和 务派
梦保安服务 派能 2020.9.30 0220190013 派遣 2022.7.7 社会保障局 遣形
有限公司 式合
作
经本所律师核查，上海富承劳务派遣有限公司和南京苏尔信人力资源有限公司不具备劳务派遣资质，发行人已于2018年12月与上海富承劳务派遣有限公司终止合作，扬州派能已于2018年4月与南京苏尔信人力资源有限公司终止合作。
扬州派能与仪征红海人力资源有限公司合作期间为2018年5月15日至2019年11月30日。仪征红海人力资源有限公司于2018年5月15日至2019年9月1日期间未取得相关法定资质。仪征红海人力资源有限公司已对此事项进行相关规范，于2019年9月2日取得《劳务派遣经营许可证》。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施，与劳务派遣员工签署正式劳动合同及劳务外包的具体情况
根据本所律师核查并经发行人说明，报告期内，发行人及子公司存在劳务派遣用工的情形。劳务派遣用工主要为生产部门的普通工人，主要从事电池生产的上下料、搬运、装卸、设备清洗、组装及包装、仓储等非核心生产工序，属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。报告期各期末，发行人及子公司劳务派遣人员合计数量分别为153人、325人、2人，占发行人用工总数的比例分别为29.25%、43.62%和0.22%。
2019 年，发行人采取了通过与劳务派遣员工签署正式劳动合同及劳务外包的方式，逐步降低了劳务派遣用工比例，具体如下：
整改前劳务 整改方式 整改后劳务派遣
用工主体 派遣用工人 转正式员工人数 转劳务外包员工人数 用工人数
数
昆山派能 158 16 142 0
扬州派能 279 13 266 0
黄石派能 2 0 0 2
合计 439 29 408 2
注1：上述整改前、整改后的劳务派遣用工人数分别为截至2019年11月31日和截至2019年12月31日的人数情况；
注2：截至2019年11月31日，派能科技、湖州派能已不存在使用劳务派遣人员的情形。
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人以及除黄石派能外的子公司均不存在使用劳务派遣用工的情况，黄石派能劳务派遣用工人数仅为2人，占黄石派能用工总数的比例为6.06%，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。”
3、发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定
《劳务派遣暂行规定》的主要规定及发行人使用劳务派遣员工的具体情况如下：
序号 《劳务派遣暂行规定》的规定 发行人的劳务派遣情况
用工单位只能在临时性、辅助性或者替 报告期内，发行人及子公司的劳务派遣
代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。 用工主要为生产部门的普通工人，主要
前款规定的临时性工作岗位是指存续 从事电池生产的上下料、搬运、装卸、
第三条 时间不超过6个月的岗位；辅助性工作 设备清洗、组装及包装、仓储等非核心
岗位是指为主营业务岗位提供服务的 生产工序，属于临时性、辅助性或替代
非主营业务岗位；替代性工作岗位是指 性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规
用工单位的劳动者因脱产学习、休假等 定》第三条的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 《劳务派遣暂行规定》的规定 发行人的劳务派遣情况
原因无法工作的一定期间内，可以由其
他劳动者替代工作的岗位。
报告期内，发行人及子公司的劳务派遣
用工合计人数存在占比超过其用工总量
用工单位应当严格控制劳务派遣用工 10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》
数量，使用的被派遣劳动者数量不得超 第四条的相关规定。发行人已进行积极
过其用工总量的10%。前款所称用工总 整改，通过与劳务派遣员工签署正式劳
量是指用工单位订立劳动合同人数与 动合同的方式及劳务外包的方式逐步降
第四条 使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳 低了劳务派遣的用工比例。截至2019年
务派遣用工比例的用工单位是指依照 12月31日，发行人以及除黄石派能外
劳动合同法和劳动法实施条例可以与 的子公司均不存在使用劳务派遣用工的
劳动者订立劳动合同的用人单位。 情况，黄石派能劳务派遣用工人数仅为
2 人，占黄石派能用工总数的比例为
6.06%，符合《劳务派遣暂行规定》等相
关法律法规的规定。
2020年1月20日，根据上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00020748），自2017年1月1日至2019年12月31日止，发行人不存在被上海市人力资源和社会保障局作出关于劳动监察类行政处罚的情形。
2020年3月3日，仪征市劳动保障监察大队出具《证明》，证明扬州派能自2017年1月1日至2019年12月31日，能够遵守国家有关劳动合同和劳务用工相关法律法规的规定，不存在因违法违规而被劳动保障主管部门行政处罚的情形。
2020年3月30日，湖州南浔区人力和社会保障局出具《证明》，证明湖州派能自2018年6月27日至证明出具之日，没有因违反劳动保障法律法规受到该局劳动保障监察大队行政处罚的记录。
2020年4月14日，昆山市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明昆山派能自2019年5月5日至2019年12月31日，无因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件而受到该局处罚的情况。
因此，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司的劳务派遣用工岗位为临时性、辅助性或替代性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》第三条的规定；报告期内发行人及子公司的劳务派遣用工人数曾存在占比超过其用工总量 10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的相关规定。发行人已进行相应规上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）范，截至2019年12月31日，发行人劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行条例》的规定。
4、结合相关《劳务外包合同》，说明发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务外包关系的依据，发行人是否存在通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形
根据《劳动合同法》以及实施条例、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务派遣是指劳务派遣单位和用工单位根据上述法律法规签订劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，接受用工单位的指挥、监督管理，由用工单位向派遣劳动者发放工资的一种用工方式。劳务外包是指根据《合同法》，企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或岗位人员工作开展情况与外包服务单位进行结算的服务方式。
劳务外包与劳务派遣在合同形式、用工风险承担、劳务人员管理责任、劳务费用计算以及报酬支付方式等方面存在显著差异，该等差异以及《劳务外包合同》约定情况如下表所示：
区别 劳务外包 劳务派遣 《劳务外包合同》的约定
情况
外包服务单位与企业签订 劳务派遣公司与用工单 《劳务外包合同》约定了
合同的主要形式为生产外 位签订劳务派遣协议，约 协议期限、外包服务内
合同形 包、业务外包、岗位外包、定派遣岗位和人员数量、 容、费用结算、双方的权
式及主 业务流程外包协议等，一 派遣期限、劳动报酬和社 利义务以及协议的解除
要条款 般主要约定外包服务内 会保险费的数额与支付 终止等条款，符合劳务外
容、服务定价、用工风险 方式等。 包的合同形式特征。
安排及费用结算等。
根据《劳务外包合同》，
由发包企业与外包服务单 实际用人单位向劳务派 发行人子公司在完成对
结算方 位按照以工作内容和工作 遣公司按派出人员的数 劳务外包公司的服务工
式 结果为基础以及外包服务 量支付劳务派遣服务费 作成果、情况完成的确认
合同的约定进行结算。 用。 和评价后，向劳务外包公
司支付服务费用，符合劳
务外包结算方式的特征。
对劳动 外包服务单位通过公司的 劳务派遣单位主要负责 根据《劳务外包合同》，
者的管 内部各项规章制度、员工 与派遣员工劳动人事关 劳务外包公司制定排班
理 手册等管理制度对外包服 系、工资保险关系和劳动 管理、交接班管理、考勤
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
区别 劳务外包 劳务派遣 《劳务外包合同》的约定
情况
务人员直接进行管理和考 用工手续的建立，同时代 管理、出入管理、食宿管
核，外包服务单位提供人 收代付工资、社保、公积 理等制度，直接对劳务外
力资源规划、招聘与配置、金等人工成本，劳务派遣 包人员进行日常管理、绩
劳动关系建立、培训与开 人员的日常管理由实际 效考核和奖惩管理，并根
发、薪酬与福利、绩效管 用工单位负责，由实际用 据外包服务人员的工作
理等人力资源模块管理， 工单位负责告知劳务派 量完成情况发放工资，符
在外包业务执行过程中， 遣人员本单位规章制度， 合劳务外包关于劳动者
外包服务单位参与外包服 且劳务派遣人员上岗时 管理方面的特征。
务的进程，为企业提供员 必须按照实际用工单位
工入职前、在岗到离职的 制定的岗位职责、岗位操
全流程管理服务。 作规程作业，接受实际用
工单位的领导和管理人
员的管理和监督。劳务派
遣人员受控于实际用工
单位，由实际用工单位对
其进行管理，劳务派遣单
位不对劳务派遣人员进
行日常管理和考核，也不
参与派遣员工的提供服
务过程中的管理。
根据《劳务外包合同》，
由于劳务外包公司或其
劳务派遣单位对派遣劳 员工的过错，造成发行人
因员工怠工导致停产或因 务人员的工作成果不负 损失的，劳务外包公司应
员工的故意行为发生产品 责任，被派遣劳务人员工 当承担赔偿责任；劳务外
质量问题及产品遗失，劳 作成败好坏的风险均由 包公司负责对外包服务
劳动用 务外包方应承担发行人因 用工单位承担；用工单位 工作人员进行日常工作、
工风险 劳务外包方员工行为所遭 系劳务派遣三方法律关 人事工作管理，履行用人
承担 受的损失；外包服务单位 系中的一方主体，需承担 单位义务、承担用人单位
承担用工风险，发包方不 一定的用工风险，如劳务 法律责任，包括但不限于
对劳动者承担连带赔偿责 派遣单位违法给被派遣 员工工伤的法律责任、支
任。 劳动者造成损害的，用工 付经济补偿和赔偿金等
单位与劳务派遣单位需 法律责任，劳务外包公司
承担连带赔偿责任 承担用工风险，符合劳务
外包关于劳动用工风险
承担的特征。
劳务派遣员工与实际用 根据《劳务外包合同》，
服务人 外包服务单位自行决定外 工单位的员工实行同工 发行人子公司向劳务外
员薪酬 包服务人员的工资标准， 同酬，劳务派遣员工的具 包公司支付服务外包费
福利发 外包服务人员的薪酬由外 体工资由实际用工单位 用。外包服务人员的工资
放 包服务单位决定。 决定和承担。 发放及社保缴纳完全由
劳务外包公司负责，不存
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
区别 劳务外包 劳务派遣 《劳务外包合同》的约定
情况
在发行人直接向外包服
务人员发放工资或者受
托发放工资的情况，符合
劳务外包关于服务人员
薪酬发放的特征。
本所律师认为，结合发行人子公司与劳务外包公司签署的劳务外包合同约定情况，发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务外包而非劳务派遣关系，发行人不存在通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。
5、结论意见
基于上述，本所律师认为：
（1）报告期内，与发行人有合作的劳务派遣公司中，上海富承劳务派遣有限公司和南京苏尔信人力资源有限公司不具备劳务派遣资质，发行人已于 2018年12月与上海富承劳务派遣有限公司终止合作，扬州派能已于2018年4月与南京苏尔信人力资源有限公司终止合作。扬州派能与仪征红海人力资源有限公司合作期间为2018年5月15日至2019年11月30日，仪征红海人力资源有限公司于2018年5月15日至2019年9月1日期间未取得相关法定资质。仪征红海人力资源有限公司已对此事项进行相关规范，于2019年9月2日取得《劳务派遣经营许可证》。除前述外的其他劳务派遣公司均取得《劳务派遣经营许可证》。
（2）发行人采取了通过与劳务派遣员工签署正式劳动合同及劳务外包的方式规范劳务派遣用工，发行人子公司与劳务派遣员工签署正式劳动合同及劳务外包的具体情况已在招股说明书补充披露。
（3）报告期内，公司及子公司的劳务派遣用工岗位为临时性、辅助性或替代性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》第三条的规定；报告期内公司及子公司的劳务派遣用工人数曾存在占比超过其用工总量10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的相关规定。公司已进行相应规范，截至 2019 年 12月31日公司劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行条例》的规定。
（4）发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务外包而非劳务派遣关系，发上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）行人不存在通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。
九、第九题：关于整体变更时净利润为负
招股说明书披露，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为-3,781.92 万元。未分配利润为负的主要原因是公司设立初期将主要资金投入储能电池领域的研发、人才引进和市场开拓，研发费用、销售费用等相关费用较高；且受当时锂电储能市场尚不成熟、市场规模较小等因素影响，公司前期经营规模较小，销售收入不能覆盖同期发生的研发、生产、人力等较大的成本费用支出。
请发行人在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。
请保荐机构及发行人律师对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查公司整体变更时存在未弥补亏损，是否符合审核问答之13的披露及核查要求。
回复：
（一）核查程序
1、查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的董事会、创立大会文件、发起人协议及相关工商登记资料；
2、查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的的审计报告、评估报告、验资报告；
3、查阅了招股说明书；
4、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）被执行人名单等；
5、查阅了工商登记注册资料、税务登记相关资料。
（二）核查意见
1、整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规
根据发行人提供的整体变更设立时的相关会议文件及发行人工商登记资料，发行人整体变更相关事项已经派能有限董事会及发行人创立大会审议通过，具体如下：
2016年7月6日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2016）第304523号《审计报告》，确认截至2016年4月30日派能有限经审计的账面净资产值为24,100.44万元。
2016年7月8日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2016）第1639号《上海中兴派能能源科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告》，确认截至 2016 年 4 月 30 日派能有限净资产评估值为25,116.64万元。
2016年7月9日，派能有限召开董事会会议，通过了上述《审计报告》及《上海中兴派能能源科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告》，同意按照净资产折股的方式将派能有限整体变更为股份公司，并将上述事宜提交股东会审议。
2016年7月25日，派能有限召开股东会，会议同意派能有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以派能有限截至2016年4月30日经审计净资产折合为派能科技10,000万股股份，净资产超过股本部分的14,100.44万元计入资本公积。派能有限原全体股东作为发起人，按各自出资比例持有股份公司相应数额的股份。同日，派能有限全体股东签署《上海中兴派能能源科技股份有限公司发起人协议》。
2016年8月15日，派能科技召开创立大会暨第一次股东大会，同意派能有限以截至2016年4月30日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。
2016年8月16日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）财光华审验字（2016）第304180号《验资报告》，确认截至2016年8月15日，上海中兴派能能源科技股份有限公司（筹）已将派能有限2016年4月30日的净资产24,100.44万元折合为股本10,000.00万元，其余未折股部分计入资本公积。
因此，派能有限整体变更为股份公司已经过董事会、股东会表决审议通过，程序合法合规。
2、改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷
2016年7月25日，派能有限召开股东会，同意公司以净资产折股的方式整体变更为股份公司，公司原有债权债务由变更后的股份公司承继，不存在侵害债权人合法权益的情形。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与派能有限的原有债权人之间不存在纠纷。
因此，发行人改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。
3、是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序
2016 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（00000001201609280025号），准予公司本次变更登记。同日，上海市工商行政管理局向发行人颁发了统一社会信用代码为91310000695826254X的《营业执照》。
根据上海市工商行政管理局、上海市国家税务局、上海市地方税务局及上海市质量技术监督局于2015年9月联合发布的《关于本市实行“三证合一、一照一码”登记制度改革的公告》，上海市于2015年10月1日开始全面实施“三证合一”登记制度改革，实行“一照一码”登记模式。派能科技于2016年9月30日取得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》，无须另行办理税务登记。
因此，发行人已完成工商变更登记注册和税务登记相关程序。
4、整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定
（1）发起人符合法定人数
根据发起人签订的《发起人协议》，发起人发起设立时共计7名，且中国境上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）内均有住所，符合公司法第七十六条第（一）项、第七十八条的约定。
（2）全体发起人认购的股本总额符合公司章程、公司法的规定
根据发行人发起设立时的公司章程，发起人签订的《发起人协议》，全体发起人依照以下数额认购股份公司股本：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 中兴新 44,958,677 44.96%
2 融科创投 27,272,728 27.27%
3 融通高科 10,887,050 10.89%
4 景和道 8,815,426 8.82%
5 中派云图 3,325,360 3.33%
6 猛狮科技 3,305,786 3.31%
7 袁巍 1,434,973 1.43%
合计 100,000,000 100.00%
2016年9月30日，发行人取得原上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册资本 10,000 万元，与发行人认购的股本总额一致。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2016）第304180号《验资报告》，确认截至2016年8月15日，上海中兴派能能源科技股份有限公司（筹）已将派能有限2016年4月30日的净资产24,100.44万元折合为股本10,000.00万元，其余未折股部分计入资本公积。发行人设立时的注册资本已经足额缴纳，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条、八十三条之规定。
（3）筹办事项符合法律规定
根据全体发起人签署的《发起人协议》，发起人同意设立股份公司筹备委员会，负责股份公司设立的各项筹备工作，同时在《发起人协议》中明确了各发起人的权利义务，符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条之规定。
（4）发起设立时的公司章程符合法律规定
发起设立时的公司章程载明了：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成、职权和议事规则；上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项等，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条之规定。
（5）发起人名称符合法律规定
2016年6月24日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第【2016】第01201606240037号），核准派能有限名称变更为上海中兴派能能源科技股份有限公司。根据股份公司创立大会暨第一次股东大会及第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议，股份公司建立完善了股东大会、董事会、监事会等规范的法人治理结构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）发起人有固定的住所
发起人系由派能有限整体变更设立，整体继承了派能有限的全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》
第七十六条第（六）项的规定。
因此，发行人整体变更相关事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。
5、公司整体变更时存在未弥补亏损，是否符合审核问答之13的披露及核查要求
（1）是否符合审核问答之13的披露要求
根据本所律师核查发行人招股说明书，发行人已经在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人改制设立情况”之“（三）有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的情况”中充分披露了派能有限整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因,该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响,整体变更的具体方案及相应的会计处理。发行人已经在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、其他风险之（五）整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险”已充分披露相关风险。
（2）是否符合审核问答之13的核查要求上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人整体变更相关事项经过董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，未与债权人存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。具体核查意见参见本题“（二）核查意见第 1~4项”。
6、结论意见
基于上述，本所律师认为：
（1）发行人整体变更相关事项经过董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，未与债权人存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。
（2）发行人整体变更时存在未弥补亏损，相关事项符合审核问答之 13 的披露及核查要求。
十、第十题：关于专利
招股说明书披露，发行人与上海浦创龙科融资租赁有限公司（以下简称浦创龙科）签署《专利独占实施许可合同》，发行人以独占实施许可方式将3项发明专利的使用权许可给浦创龙科，浦创龙科以独占许可方式将前述3项发明专利的使用权许可给发行人，发行人与浦创龙科签署《专利权质押合同》，将前述3项发明专利质押给浦创龙科。
请发行人说明：（1）前述相关专利许可情况的背景、原因和合理性；（2）前述3项专利技术产生的营业收入金额，占报告期各期营业总收入的比例；（3）许可使用费的支付情况，是否存在质押实现的风险，并进一步分析对发行人生产经营的影响。
请发行人律师对融资租赁公司作为主体接受专利独占实施许可，并基于该专利独占实施许可进行再许可是否存在法律限制，相关合同是否会因为其超越经营范围而被认定为无效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
（一）核查程序
1、查阅了《专利独占实施许可合同》《第二次专利独占实施许可合同》《浦东科创1期知识产权资产支持计划（疫情防控abs）计划说明书》；
2、登陆全国融资租赁企业管理系统、国家企业信用信息公示系统查询相关信息；
3、查阅了专利许可使用费收款凭证；
4、登陆上海证券交易所网站查询浦东科创1-10期知识产权资产支持专项计划基本信息。
（二）核查意见
1、融资租赁公司作为主体接受专利独占实施许可，并基于该专利独占实施许可进行再许可是否存在法律限制
经本所律师查询全国融资租赁企业管理系统（http://leasing.cbrc.gov.cn/），浦创龙科为注册于上海的融资租赁公司，企业编码为 3100001573。浦创龙科的经营范围为：“融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据《融资租赁公司监督管理暂行办法》（银保监发〔2020〕22号）第八条规定：“融资租赁公司不得有下列业务或活动：（一）非法集资、吸收或变相吸收存款；（二）发放或受托发放贷款；（三）与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金；（四）通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金融资或转让资产；（五）法律法规、银保监会和省、自治区、直辖市（以下简称省级）地方金融监管部门禁止开展的其他业务或活动”。根据《上海市地方金融监督管理条例》第十八条规定，地方金融组织应当依法规范经营，严守风险底线，禁止从事下列活动：（一）吸收存款或者变相吸收存款；（二）出借、出租许可证件或者试点文件；（三）非法受托投资、自营或者受托发放贷款；（四）国家和本市禁止从事的其他活动”。
根据《合同法》第三百四十二条的规定，技术转让合同包括专利权转让、专上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）利申请权转让、技术秘密转让、专利实施许可合同。技术转让合同应当采用书面形式。
浦创龙科与发行人签署的《专利独占实施许可合同》、《第二次专利独占实施许可合同》系根据《合同法》第三百四十二条规定的技术转让合同。浦创龙科将其获得的专利使用权再许可给他人并未违反《融资租赁公司监督管理暂行办法》第八条、《上海市地方金融监督管理条例》第十八条的禁止性规定。《合同法》《专利法》《专利法实施细则》等法律和行政法规也并未禁止融资租赁公司经营专利许可业务。因此，浦创龙科作为融资租赁公司，其实施专利许可业务不存在法律限制。
根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2004〕20号）第二十五条第一款规定：“独占实施许可，是指让与人在约定许可实施专利的范围内，将该专利仅许可一个受让人实施，让与人依约定不得实施该专利”。第二十五条第二款规定：“专利实施许可合同约定受让人可以再许可他人实施专利的，认定该再许可为普通实施许可，但当事人另有约定的除外”。因此，在发行人和浦创龙科已在《第二次专利独占实施许可合同》另有明确约定
的情况下，浦创龙科接受专利独占实施许可，并基于该专利独占实施许可进行再
许可给发行人不存在法律限制。
因此，浦创龙科作为融资租赁公司，其作为主体接受专利独占实施许可，并基于该专利独占实施许可进行再许可不存在法律限制。
2、相关合同是否会因为其超越经营范围而被认定为无效
经本所律师核查，发行人的经营范围为：“锂电池以及其他类型电池的研发、销售以及技术咨询、技术服务，光通信用备用电源的设计、销售，以及相关技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
发行人根据《专利独占实施许可合同》向浦创龙科许可专利使用权并收取许可使用费属于经营范围中的“锂电池以及其他类型电池的研发、销售以及技术咨询、技术服务”。因此，发行人根据《专利独占实施许可合同》收取许可使用费并未超越其经营范围，《专利独占实施许可合同》不会被认定为无效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
浦创龙科根据《第二次专利独占实施许可合同》向发行人收取许可使用费，该等业务超越了浦创龙科的经营范围。但是，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》（法释（〔1999〕19 号）第十条的规定：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外”。经查阅国务院发布的《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）、国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（国家发展和改革委员会令第 29 号）、国家发展改革委员会、商务部发布的《市场准入负面清单（2019年版）》（发改体改〔2019〕1685号）、原国家工商行政管理总局颁布的《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》（工商企注字〔2018〕24 号），专利许可业务不属于国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的业务。因此，浦创龙科根据《第二次专利独占实施许可合同》收取许可使用费虽然超越其经营范围，但是《第二次专利独占实施许可合同》并不会因此而被认定为无效。
因此，发行人根据《专利独占实施许可合同》收取专利使用费并未超越其经营范围，《专利独占实施许可合同》不会被认定为无效。浦创龙科根据《第二次专利独占实施许可合同》收取许可使用费虽然超越其经营范围，但是《第二次专利独占实施许可合同》并不会因此而被认定为无效。
3、结论意见
基于上述，本所律师认为，融资租赁公司作为主体接受专利独占实施许可，并基于该专利独占实施许可进行再许可不存在法律限制，相关合同不会因为其超越经营范围而被认定为无效。
十一、第十九题：关于同业竞争
招股说明书披露，控股股东中兴新控制的其他企业中，中兴高能专业从事乘用车三元动力电池业务。公司与中兴高能虽然均从事锂离子电池相关业务，但两者在业务定位和发展方向、主要产品及下游客户、电池技术路线和研发方向、电池技术标准、电池工艺路线及核心设备、主要原材料及供应商等方面均存在较大差异，不构成同业竞争。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据保荐工作报告，发行人主要从事储能电池研发生产，但专利中存在动力电池类专利，高新技术产品认证中存在动力电池产品，曾获动力电池政府补助。
请发行人说明：（1）中兴高能的业务经营情况和主要财务数据；（2）锂电池储能系统的技术核心壁垒，与锂电池动力系统的差异；（3）发行人未来是否可能进入动力电池领域，是否存在产生同业竞争的可能，发行人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排的可执行性。
请保荐机构和发行人律师进一步核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
回复：
（一）核查程序
1、查阅控股股东中兴新出具的关于其截至2019年12月31日控制的企业（中兴通讯及其控制的企业除外）名单及其主营业务的确认函；
2、查阅了中兴新截至2019年12月31日控制的企业（含中兴通讯及其控制的企业）的公司章程/合伙协议、营业执照/或商业登记证等工商资料；
3、查阅了中兴通讯提供的关于其截至2019年12月31日控制的全部企业名单及企业的实际经营业务情况的邮件确认；
4、查阅了中兴新签署的《非自然人股东调查表》，访谈了中兴新相关负责人；
5、在国家企业信用信息公示系统检索了控股股东中兴新的工商信息，并通过企查查等外部检索工具网络核查了中兴新对外投资的企业情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
6、通过国家企业信用信息公示系统等检索工具对中兴新及其控制的企业（含中兴通讯及其控制的企业）经营情况进行了网络检索。
7、查阅了中兴高能的工商内档、审计报告；
8、访谈了中兴高能；
9、查阅了中兴通讯披露的报告期各期年度报告等相关公告；
10、查阅了发行人的工商内档，了解了发行人的历史沿革演变情况；
11、走访了发行人主要客户及供应商，核查了相关主体是否与发行人存在关联关系；访谈了中兴康讯、中兴新材等重要关联客户/供应商，对报告期内的关联交易等情况进行了访谈；
12、取得并核查了发行人报告期内的银行流水，对大额银行流水进行了抽查；
13、查阅招股说明书。
（二）核查意见
1、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
根据中兴新提供的控制的企业名单、中兴通讯披露的2019年年度报告及中兴通讯的确认，并经本所律师通过登录国家企业信用信息网等方式核查，截止2019年12月31日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东中兴新控制的其他企业包括中兴通讯控制的法人或其他组织、除中兴通讯控制的法人或其他组织之外的被中兴新控制的法人或其他组织。在认定不存在同业竞争时，本所律师已经审慎核查了发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
截至2019年12月31日，发行人控股股东中兴新直接或者间接控制的法人或其他组织（不含中兴通讯控制的法人或其他组织），以及中兴通讯《二〇一九年年度报告》披露的子公司中截至2019年12月31日中兴通讯控制的子公司，详见《律师工作报告》附件二“发行人的控股股东控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织”。
2、上述企业的实际经营业务，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争做上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
经核查本所律师核查上述企业的实际经营业务，除中兴高能外，控股股东中兴新及其其他下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）的实际经营业务与发行人存在显著差异，不属于相同或相似业务，不构成同业竞争。发行人与中兴高能虽然均从事锂离子电池相关业务，但两者在业务定位和发展方向、主要产品及下游客户、电池技术路线和研发方向、电池技术标准、电池工艺路线及核心设备、主要原材料及供应商等方面均存在较大差异，不构成同业竞争。具体核查情况如下：
（1）中兴高能的基本情况
根据本所律师核查，中兴高能基本情况如下：企业名称 中兴高能技术有限责任公司
统一社会信用代码 91420112MA4KMB6864
住所 武汉市东西湖区新沟镇办事处纺新街41号(14)
法定代表人 韩勋建
注册资本 40,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
锂离子电池及其他类型新能源电池的研发、生产、销售、技术咨询及
服务；汽车动力电池管理系统软件及硬件的研发、应用、销售、技术
经营范围 咨询及服务；再生资源回收（含废旧金属）；自营或代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2016年4月8日
营业期限 2016年4月8日 至 2046年4月7日
登记机关 武汉市东西湖区市场监督管理局
（2）业务定位和发展方向不同
根据发行人的说明，公司自成立以来即专注于磷酸铁锂储能电池系统业务。近年来，全球电化学储能市场高速发展，公司经营业绩实现快速增长，产品市场前景广阔。未来，公司将继续专注于锂电池储能应用，围绕磷酸铁锂电芯、模组、电池管理系统及储能系统集成等产业链关键环节持续研发和拓展，致力于发展成为“全球顶尖的锂离子电池储能系统及智慧能源解决方案提供商”。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中兴高能成立于2016年，始终专注于乘用车三元动力电池的研发、生产和销售，主要产品为方形铝壳三元锂离子电芯及模组，致力于为绿色交通提供先进的动力电池解决方案。中兴高能现有及未来规划产能均投向为乘用车三元动力电池领域，其中一期生产线于2018年10月建成投产。2019年，中兴高能实现营业收入 242.43 万元。截止目前，中兴高能未从事任何锂电储能相关业务，未来亦无进入储能领域的经营计划。
因此，公司与中兴高能的业务定位及发展方向不同，不存在竞争关系。
（3）主要产品不同，下游客户不存在重合
根据发行人的说明，公司专注于储能领域，主要产品为磷酸铁锂储能电池系统，报告期内主要通过销售储能电池系统实现收入，同时有少量电芯收入。公司产品可广泛应用于电力系统的发输配用等各环节，为家庭、工商业、电网、通信基站和数据中心等各类场景提供储能解决方案。目前，公司产品主要应用于家用储能及通信基站备用电源领域，主要客户群体为国内外储能系统集成商。
中兴高能专注于乘用车动力电池领域，主要产品为三元锂离子电芯及模组，报告期内主要通过销售电池模组实现收入。中兴高能产品主要应用于乘用车领域，主要客户群体为国内新能源汽车制造商以及新能源汽车动力系统集成商等。
由于产品应用领域不同，储能电池与动力电池的行业自律组织也有所不同。中国化学与物理电源行业协会下设储能应用分会和动力电池应用分会，分别专注于储能产业应用和动力电池产业应用。
因此，公司与中兴高能的主要产品不同，下游客户不存在重合。
（4）电池技术路线和研发方向不同，产品性能差异显著
根据发行人的说明，一方面，公司与中兴高能所产电芯的技术路线（包括正极材料、封装方式和形状）不同，使得电池性能差异显著。首先，正极材料决定了锂电池的主要性能。与三元锂电池相比，磷酸铁锂电池具备更长的循环寿命和更高的安全性，但能量密度和低温性能不如三元锂电池。其次，电池的封装方式和形状也会对锂电池的性能产生重要影响。与方形铝壳电池相比，软包电池在发生安全隐患时，铝塑膜一般会鼓胀或裂开，不易发生爆炸，因而安全性能更高。此外，软包电池的形状可根据客户的需求进行定制，设计上更加灵活，因此在新上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）产品开发方面更具优势，能够更好地满足复杂、多样的储能应用需求。
另一方面，公司与中兴高能的产品定位和技术研发方向不同，使得产品性能差异进一步扩大。储能系统的核心需求在于高安全、长寿命和低成本，而动力电池则强调较高的能量密度以达到持久续航能力。公司自成立以来即专注于磷酸铁锂储能电池系统领域，长期致力于高品质、长寿命软包磷酸铁锂电池的研发和制造。中兴高能专注于乘用车三元动力电池领域，致力于提供高能量密度三元锂离子动力电池。经过长期研发、生产和应用，公司产品在关键性能指标及材料选型、配方设计、工艺路线等方面与中兴高能等动力电池厂商已有明显区别。公司与中兴高能主要产品的关键性能指标对比如下：
主要产品参数 派能科技 中兴高能
37Ah 51Ah
常温循环次数 ≥10,000（0.5C/0.5C） ≥2,000（1C/1C）
能量密度（Wh/kg） ≥160（0.5C） ≥210（1C）
产品性能决定了产品的主要用途。更长循环寿命和更高安全性使得磷酸铁锂电池十分贴合储能领域的应用需求，而储能系统相对灵活的尺寸和重量设计、相对固定的应用场景又很好地回避了磷酸铁锂电池能量密度较低和低温性能相对较差的缺点。因此，磷酸铁锂电池已成为我国锂电储能领域的主流技术路线。相反，随着新能源汽车续航里程要求的不断提高，三元锂电池已成为新能源乘用车动力电池的主流技术路线。
因此，公司与中兴高能产品的性能和用途不同，相互间不存在替代关系。
（5）电池技术标准不同，彼此存在较高技术和市场壁垒
根据发行人的说明，储能锂电池与动力锂电池由于所应用的电气环境和物理环境差异显著，因此对锂电池的性能要求和技术标准明显不同，下游客户对合格供应商的考核要求也明显不同，彼此存在较高的技术和市场壁垒。
近年来，随着锂电储能行业的快速发展，独立的储能技术标准建设亦进入加速期。2017年9月，国家发改委等五部门联合印发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，其中明确提出到2020年初步建立储能技术标准体系，形成一批重点技术规范和标准。2019年1月，国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布《电力储能用锂离子电池》（GB/T 36276-2018），初步建立了上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）更加符合储能锂电池使用工况的独立标准规范。除国内市场外，主要海外市场在储能锂电池标准体系及产品认证方面也独立于动力锂电池，具体对比如下：
国家/地区 储能锂电池标准 动力锂电池标准
全球 IEC62619等 IEC62660等
欧盟 CEEMC指令：EN61000-6系列标准 ECER100.2
CE LVD指令：EN62109或EN62477
美国 UL1973 UL2580、SAEJ2929等
德国 VDE-AR-E2510-50 VDA2007
日本 JISC 8715-2 JISD5305-1-2007
澳大利亚 安全：ASIEC62619:2017等 ECER100.2
安规：IEC/EN 62109，IEC/EN62477
无论是储能锂电池还是动力锂电池，由于产品技术标准高，因此均存在客户导入和品牌信任建立周期长的现象，客户粘性较高，彼此存在较高市场壁垒。如上所述，目前全球主要市场对储能锂电池和动力锂电池均有严格的标准体系，相关产品必须通过相应的安全认证才能获得市场认可及客户资源。在客户开发方面，储能设备提供商往往需要经过潜在客户识别、技术交流、产品开发、样机测试、客户实地考察等一系列流程；而动力电池企业不仅需要符合汽车行业严格的管理体系和准入标准，如 IATF16949 标准，还需要通过整车企业对其技术实力、工艺流程、过程管理、产品品质和经营管理等一系列考察，历时较长。
未来，随着全球锂电储能行业的快速发展，国内外将逐步形成从电池单体、电池模块、电池管理系统、储能变流器、储能系统、能量监控系统等核心部件产品认证到储能电站并网及运行服务认证的全链条认证体系，储能锂电池与动力锂电池之间的技术和市场壁垒将进一步提高。
（6）电池工艺路线及核心设备不同，双方均不具备生产对方产品的能力
公司主要生产软包磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统，中兴高能专业生产方形铝壳三元锂离子电芯及模组。由于软包磷酸铁锂电池与方形三元锂电池的正极材料、封装方式及形状均不同，在生产工艺路线及核心设备方面差异显著。因此，发行人与中兴高能现有生产设施均不具备生产对方产品的能力。发行人与中兴高能的电池工艺路线对比如下：
工艺路线 派能科技 中兴高能
正极材料 磷酸铁锂 镍钴锰三元锂
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
工艺路线 派能科技 中兴高能
电芯组装 叠片 卷绕
电芯形状 软包 方形
电芯外壳 铝塑膜 金属铝壳
发行人与中兴高能存在显著差异的工艺过程及核心设备对比如下：
派能科技 中兴高能
工艺过程 核心设备 工艺过程 核心设备
正负极分条 分条机 正负极分切 激光分切机
正负极冲切 高速冲切机
叠片 自动叠片机 卷绕 自动卷绕机
封装 热压封装设备 封装 激光焊机
注液 软包注液机 一次注液 方形电池注液机
化成 软包加压化成设备 化成 方形电池负压化成设备
二封/切气袋 软包自动二封机 二次注液/激 方形电池注液机、激光焊机
光封口
分容 软包分容柜（夹持） 分容 方形电池分容柜（上下针）
因此，从产品工艺路线及核心设备来看，发行人与中兴高能存在明显差异。
（7）主要原材料及供应商不存在重合
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人与中兴高能的产品不同，因此两者的主要原材料存在较大差异。一方面，发行人在电芯及模组生产环节所采用的主要原材料包括磷酸铁锂、铝塑膜、极耳和隔膜等与中兴高能不存在重合。另一方面，发行人最终产品为储能电池系统，而中兴高能最终产品为电池模组，因此发行人在系统组装环节所采用的电子元件、机壳及结构件、线材、PCB 等主要原材料与中兴高能不存在重合。
报告期内，发行人上述与中兴高能不存在重合的主要原材料的采购金额占原材料采购总额的比重分别为65.72%、68.73%和71.31%，具体如下表所示：
单位：万元
原材料类别 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子元件 7,379.55 16.83% 4,951.56 17.68% 1,703.88 16.99%
电芯/电池模组 6,933.61 15.82% 2,427.93 8.67% 96.92 0.97%
磷酸铁锂 5,902.05 13.46% 4,831.14 17.25% 1,851.37 18.46%
机壳及结构件 4,071.54 9.29% 2,318.79 8.28% 1,036.23 10.33%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
原材料类别 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铝塑膜 1,904.05 4.34% 1,215.42 4.34% 431.48 4.30%
线材 1,571.59 3.58% 909.76 3.25% 494.82 4.93%
极耳 1,393.27 3.18% 937.81 3.35% 273.25 2.73%
PCB 1,290.15 2.94% 751.65 2.68% 222.16 2.22%
隔膜 814.87 1.86% 909.58 3.25% 479.19 4.78%
合计 31,260.69 71.31% 19,253.64 68.73% 6,589.31 65.72%
注：金额为不含税采购金额，占比指该类原材料采购金额占同期原材料采购总额的比例。
此外，发行人与中兴高能仅有少量供应商存在重合，主要的原材料供应商均不存在重合。报告期内，发行人向与中兴高能存在重合的供应商的采购金额分别为289.29万元、593.87万元和521.14万元，占原材料采购总额的比重分别为2.89%、2.12%和1.19%，金额和比例均较小。
基于前述，本所律师认为，发行人与中兴高能在业务定位和发展方向、主要产品及下游客户、电池技术路线和研发方向、电池技术标准、电池工艺路线及核心设备、主要原材料及供应商等方面均存在较大差异。因此，发行人与中兴高能之间不构成同业竞争，不会导致发行人与中兴高能之间存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形，不会对发行人未来业务发展产生不利影响。
因此，对发行人同业竞争关系的认定，本所律师审慎核查了上述企业的实际经营业务，未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，并未仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
3、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
（1）其他企业历史沿革与发行人的关系
经本所律师核查，发行人前身派能有限成立于2009年，并于2016年9月整体变更为股份有限公司。派能有限成立至今，历次股权变动、增资变动情况均独立于控股股东中兴新控制的其他下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）。发行人的历史沿革与该等企业保持独立。
（2）其他企业资产与发行人的关系上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。发行人拥有自身独立完整的经营资产，产权明确，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
（3）其他企业人员与发行人的关系
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（4）其他企业业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
经本所律师核查，除中兴高能外，控股股东中兴新及其其他下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）的实际经营业务与发行人存在显著差异；发行人与中兴高能虽然均从事锂离子电池相关业务，但两者在业务定位和发展方向、主要产品及下游客户、电池技术路线和研发方向、电池技术标准、电池工艺路线及核心设备、主要原材料及供应商等方面均存在较大差异。
报告期内，发行人具有独立的采购和销售渠道，基于自身研发技术、品牌等优势与资源独立获取客户及供应商。发行人采购内容主要为电子元件、磷酸铁锂、机壳及结构件、铜箔、石墨、电解液、铝塑膜和隔膜等，均为可以较为便利地从市场直接采购的工业物资。发行人产品主要为储能电池系统，主要用途为户用光伏储能配套、通信备电等。其中境外销售主要为户用光伏储能配套，主要客户为能源行业的集成商，与中兴新及其控制的下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）在行业、销售区域、客户类型等方面差异极大，不具有共用渠道的可行性。发行人不存在与控股股东中兴新及其其他下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）共用采购、销售渠道的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
因此，中兴新及其下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）在业务与技术、采购及销售渠道、客户、供应商等与发行人均存在较大差异，采购销售渠道、客户、供应商等方面对发行人的独立性不构成重大不利影响。
4、结论意见
基于上述，本所律师认为：
（1）认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查了发行人控股股东直接或间接控制的全部企业，并在《律师工作报告》附件二“发行人的控股股东控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织”披露了发行人控股股东中兴新直接或者间接控制的法人或其他组织（不含中兴通讯控制的法人或其他组织），以及中兴通讯《二〇一九年年度报告》披露的子公司中截至 2019 年12月31日中兴通讯控制的子公司。
（2）除中兴高能外，控股股东中兴新及其其他下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）的实际经营业务与发行人存在显著差异，不属于相同或相似业务，不构成同业竞争；发行人与中兴高能虽然均从事锂离子电池相关业务，但两者在业务定位和发展方向、主要产品及下游客户、电池技术路线和研发方向、电池技术标准、电池工艺路线及核心设备、主要原材料及供应商等方面均存在较大差异，不构成同业竞争。对发行人同业竞争关系的认定，本所律师审慎核查了上述企业的实际经营业务，未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，并未仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（3）中兴新及其下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）在业务与技术、采购及销售渠道、客户、供应商等与发行人均存在较大差异，采购销售渠道、客户、供应商等方面对发行人的独立性不构成重大不利影响。
十二、第二十八题：关于股份支付
中派云图、上海晢牂、派能合伙系公司设立的员工持股平台，报告期内公司存在多次股权转让，且目前存在较多自然人股东。2016年8月29日，融科创投约定融科创投将其2016年4月28日持有的派能有限股权中的2,000万元投资对应的股权（占当时派能有限股权比例的 3.6364%）用于股权激励计划。2019上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）年12月19日，融科创投与恽菁签署股份转让协议，融科创投将前述股权以每股9.30元的价格转让给恽菁，转让价款为3,381.69万元，股权转让款扣除融科创投投资成本2,000万元及利息等后剩余440.42万元分配给派能科技核心员工，股权激励计划全部行权。
2019年度上海晢牂和派能合伙分别以货币增资方式，认购公司500万股，增资价格为2.57元/股。公司最近一次股权转让价格为6.00元/股。增资价格2.57元与公允价格6.00元的差额3.43元乘以认购股份500万股确认为股份支付费用，共 1,715.00 万元。当年度发生的股份支付均无约定明确供职时间，故在发生时一次性记入当期损益。
请发行人说明：（1）报告期内公司发生多次股权转让，涉及对象均为自然人，相关自然人股东是否系公司员工或客户、供应商，是否应确认股份支付；（2）2019年多次股权转让价格确定的依据，短期内股权转让价格显著上升的合理性，所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）确定股份支付公允价值的依据及公允性，未选择 2019 年 10月和12月股权转让价格的原因，股份支付的具体会计处理，股份支付费用的计提是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
请申报会计师核查并发表意见。
请发行人律师对说明（2）进行核查并发表明确意见。
请保荐机构及申报会计师全面核查发行人报告期内是否存在应确认未确认的股份支付。
回复：
（一）核查程序
1、查阅了2019年发行人历次股份转让涉及的《股份转让协议》、股份转让支付凭证；
2、对发行人2019年内历次股份转让涉及的自然人股东进行了访谈并取得访谈问卷；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、查阅了《上海派能能源科技股份有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0767号）；
4、查阅了猛狮科技的相关公告；
5、查阅了《招股说明书》、《审计报告》；
6、取得了发行人股东的确认、声明。
（二）核查意见
1、2019年股份转让价格确定的依据、所履行的法律程序、价款支付情况，股东资金来源及其合法性、是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
2019年，发行人共发生了5次股份转让，具体情况如下：日期 股份变动情形 交易价格 定价依据 履行的法律程序 价款支
（元/股） 付情况
中兴新将其持有的 发行人2018 2019年8月1日，
2019年 174.00万股股份转 2.57 年12月31 中兴新与新维投资 已支付
8月 让给新维投资 日每股净资 签署了《股权转让协 完毕
产评估值 议书》
2019年7月19日，
惟弘投资将其持有 惟弘投资与何杨勇
的发行人1,113.33 签署了《股份转让协
2019年 万股股份分别转让 议》，2019年8月 已支付
7月、8 给何杨勇、王宜明、 6.00 协商定价 28日，惟弘投资分 完毕
月 岳红伟、郭勇、施 别与王宜明、岳红
彦冰、陈建军 伟、郭勇、施彦冰、
陈建军签署了《股份
转让协议》
融科创投将其持有 2019年10月28日，
2019年 的176.30万股股份 融科创投分别与吴 已支付
10月 分别转让给吴国 8.60 协商定价 国栋、何仁福、李儒 完毕
栋、何仁福、李儒 树签署股份转让协
树 议
2019年 融科创投将其持有 2019年12月19日，已支付
12月 的发行人363.64万 9.30 协商定价 融科创投与恽菁签 完毕
股股份转让给恽菁 署《股份转让协议》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
猛狮科技将其持有 2019年12月31日，
2019年 的发行人330.58万 猛狮科技与岳红伟、 已支付
12月 股股份转让给岳红 8.00 协商定价 施彦冰、陈建军签署 完毕
伟、施彦冰、陈建 《股份转让协议》
军
注：上述日期为各次股权转让的协议签署日期。
经核查，发行人于2019年内发生的5次股份转让中，股东资金来源均为自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。股份转让均为股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、短期内股权转让价格显著上升的合理性
（1）2019年8月，中兴新将股份转让给新维投资
2019年8月，中兴新将其持有发行人174.00万股股份转让给新维投资，转让价格为2.57元/股。
新维投资系在中兴新任职满十年以上的员工、部门经理以上级别员工出资设立的投资平台，其合伙人均为中兴新的部门经理级别及以上的管理层员工。本次股份转让价格依据发行人2018年12月31日净资产评估值确定，股份转让定价具备商业合理性。
（2）2019年8月至12月，惟弘投资对何杨勇等6名自然人股东的股权转让，融科创投对吴国栋等4名自然人股东的股权转让
2019年8月至12月的3次股权转让价格短期内从6元/股上升至9.3元/股，上升较快，主要系2019年8月至12月期间，发行人所处的锂电池储能行业整体持续向好，发行人经营业绩高速增长；中介机构进场辅导后，发行人上市预期逐步明朗，估值相应快速提升；且转让双方均为外部股东，转让价格系双方根据发行人估值情况自主协商确定。因此，发行人股份转让价格整体呈现显著上升趋势具有合理性。具体定价依据、入股原因等分析详见本补充法律意见书第1题之“二、《审核问答（二）》问题2相关核查”之“1、申报前一年发行人新股东的基本情
况、股权转让或增资的价格及定价依据”的回复。
（3）2019年12月，猛狮科技转让股份给岳红伟、施彦冰、陈建军
2019年12月，猛狮科技对岳红伟、施彦冰、陈建军3名自然人股东的转让上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）价格为8元/股。根据猛狮科技（002684）发布的相关公告，2019年以来，猛狮科技现金流趋于枯竭，各项业务难以开展。为缓解现金压力，盘活资产、回笼资金，决定转让所持发行人的全部股份。本次交易的价格 8 元/股，是在猛狮科技当时的财务经营状况基础上，转让双方友好协商确定，具有合理性。
3、结论意见
基于上述，本所律师认为，发行人2019年短期内股份转让价格显著上升具有合理性，股份转让已履行必要的法律程序，相关价款已经支付，股东资金来源合法，股份转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，股份转让为股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
冯成亮
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 谢 珊
经办律师：_________________
李 成
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武
汉
地 址:上海市浦东新区银城中路5031-3号-1上-12海9中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
案号：07F20190913
致：上海派能能源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“派能科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所于2020年5月26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》以及《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》；2020年7月20日，出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》。
2020年7月31日，上海证券交易所出具了上证科审(审核)〔2020〕544号《关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。现本所律师就《第二轮审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），回复上述《第二轮审核问询函》涉及的问题。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
一、第一题：关于对赌协议
根据首轮问询题 5 的回复，对赌条款及特殊权利已清理，但对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件。
请发行人说明对赌协议是否完全清理，是否符合《审核问答（二）》问题10的要求。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人工商档案资料，派能有限股东会及发行人股东大会、董事会决议文件；
2、查阅发行人与其股东签署的增资相关协议；
3、查阅控股股东及其他股东填写的股东调查表；
4、取得控股股东及其他股东出具的确认文件；
5、取得发行人的确认。
（二）核查意见
1、对赌协议是否完全清理，是否符合《审核问答（二）》问题10的要求
经本所律师核查，截至2019年12月31日，除了融通高科、融科创投、景和道外，发行人其他股东与发行人及其控股股东之间不存在对赌协议或特殊协议安排。
（1）融科创投、融通高科投资发行人时约定的对赌协议及特殊权利条款已完全清理，景和道投资发行人时约定的对赌协议及特殊权利条款未完全清理
根据融通高科、融科创投2020年8月3日出具的《确认函》，融通高科、融科上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）创投确认放弃对赌条款及特殊权利条款，且不附恢复条件，融通高科、融科创投与发行人及其他义务主体之间的对赌协议及特殊权利条款已完全清理；根据景和道于2020年4月30日出具的《确认函》，景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理，具体如下：
2020年8月3日，融通高科出具《确认函》，内容如下：
“本企业于2015年与上海派能能源科技股份有限公司（前身为上海中兴派能能源科技有限公司，以下简称“派能科技”）、中兴新通讯有限公司（原企业名称为“深圳市中兴新通讯有限公司”，以下简称“中兴新”）、袁巍、张军、深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）、广东猛狮电源科技股份有限公司（已更名为“广东猛狮新能源科技股份有限公司”）签署了《上海中兴派能能源科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）、本企业、广东猛狮电源科技股份有限公司作为投资方向派能科技增资。
《增资协议》约定了特殊保护权利条款：《增资协议》之‘附件二 保证’相关条款约定了业绩承诺、公司上市计划等事项；《增资协议》之‘附件三 投资者权利’约定了投资方的优先购买权及股权锁定、跟售权、优先认购权、反摊薄权、知情权等事项；《增资协议》之‘附件四 公司治理结构框架’约定了董事会等事项。
本企业确认：自派能科技申请IPO之日起，本企业放弃向派能科技、中兴新、袁巍、张军主张《增资协议》约定的上述特殊保护权利。前述权利放弃不附恢复条件。本确认函一经作出，不可撤销。”
2020年8月3日，融科创投出具《确认函》，内容如下：
“本企业于2016年1月18日与派能科技、中兴新、袁巍、景和道、猛狮科技、融通高科、中派云图签署了《上海中兴派能能源科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定本企业作为投资方向派能科技增资。
《增资协议》约定了特殊保护权利条款：《增资协议》之‘附件二 保证’约定了各股东承诺等事项，《增资协议》之‘附件三 投资者权利’约定了投资方的优先购买权及股权锁定、跟售权、优先认购权、反摊薄权、知情权等事项；《增资协议》之‘附件四 公司治理结构框架’约定了董事会等事项。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本企业确认：自派能科技申请IPO之日起，本企业放弃向派能科技、中兴新、袁巍、融通高科、景和道、猛狮科技、中派云图主张《增资协议》约定的上述特殊保护权利。前述权利放弃不附恢复条件。本确认函一经作出，不可撤销。”
2020年4月30日，景和道出具《确认函》，内容如下：
“本企业于2015年与上海派能能源科技股份有限公司（前身为上海中兴派能能源科技有限公司，以下简称“派能科技”）、中兴新通讯有限公司（原企业名称为“深圳市中兴新通讯有限公司”，以下简称“中兴新”）、袁巍、张军、北京融通高科资本管理中心（有限合伙）、广东猛狮电源科技股份有限公司（已更名为“广东猛狮新能源科技股份有限公司”）签署了《上海中兴派能能源科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定北京融通高科资本管理中心（有限合伙）、本企业、广东猛狮电源科技股份有限公司作为投资方向派能科技增资。
《增资协议》约定了特殊保护权利条款：《增资协议》之‘附件二 保证’相关条款约定了业绩承诺、公司上市计划等事项；《增资协议》之‘附件三 投资者权利’约定了投资方的优先购买权及股权锁定、跟售权、优先认购权、反摊薄权、知情权等事项；《增资协议》之‘附件四 公司治理结构框架’约定了董事会等事项。
本企业确认：自派能科技申请IPO之日起，本企业不会向派能科技、中兴新、袁巍、张军主张《增资协议》约定的上述特殊保护权利。如派能科技IPO申请未能获得批准或注册同意的，或者派能科技撤回IPO申请的，本企业将不再不行使上述特殊保护权利。”
（2）对赌协议及特殊权利条款的清理符合《审核问答（二）》问题10的要求
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10的相关规定，“PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
融通高科、融科创投投资发行人时约定的对赌条款及特殊权利条款效力均已终止且不附有恢复条件，对赌协议已完全清理，符合《审核问答（二）》问题10的要求。
景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理，但满足《审核问答（二）》问题10的相关要求，具体分析如下：
1）发行人不作为对赌协议当事人
根据景和道出具的确认，自发行人向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请之日起至其IPO申请未能获得批准或同意注册或发行人撤
回IPO申请的期间内均不行使特殊保护权利，发行人不作为对赌协议当事人。根
据前述确认，如派能科技IPO获得批准或注册同意，则景和道自始不再有权行使
特殊保护权利。
2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
景和道与发行人等义务主体之间签署的《增资协议》第8条约定，“如任何一方未能完全履行本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行或股权最终无法交割时，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支”。除前述《增资协议》第8条约定外，《增资协议》未约定其他关于发行人如未完成业绩承诺及上市安排应承担违约责任的条款。因此，《增资协议》并未约定如发行人未完成业绩承诺及上市安排，控股股东需向景和道进行股份补偿等可能导致公司控制权发生变化的约定。
此外，根据景和道出具的《确认函》，在发行人IPO审核期间及上市后，对赌协议将持续处于终止状态，因此不存在因对赌协议导致公司控制权发生变化的可能。
3）对赌协议不与市值挂钩
《增资协议》中的“业绩承诺”、“上市计划”等对赌性质条款的约定均不与市值挂钩。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
《增资协议》约定的业绩承诺、上市计划以及投资者特殊权利条款并未涉及发行人的经营管理。其次，根据景和道出具的《确认函》，在发行人IPO审核期间及发行人上市后，对赌协议约定的业绩承诺、上市计划、投资者特殊权利条款效力将持续处于终止状态。因此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，融通高科、融科创投投资发行人时约定的对赌条款及特殊权利条款效力均已终止且不附有恢复条件，对赌协议已完全清理，符合《审核问答（二）》问题10的要求。景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理，但满足《审核问答（二）》问题10的相关要求。
2、结论意见
基于上述，本所律师认为：
融通高科、融科创投在投资发行人时约定的对赌条款及特殊权利条款效力均已终止且不附有恢复条件，对赌协议已完全清理，符合《审核问答（二）》问题10的要求；景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理，但满足《审核问答（二）》问题10的相关要求。
（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
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负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 谢 珊
经办律师：_________________
李 成
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