上海派能能源科技股份有限公司
Pylon Technologies Co.,Ltd.
（中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路887弄73号）
关于上海派能能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零二零年九月
上海证券交易所：
贵所于2020年7月31日出具的《关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）【2020】544号）（以下简称“第二轮问询函”）已收悉。上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与招股说明书中简称具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体加粗 本次文件内容更新部分
在本问询回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
1.关于对赌协议.....................................................................................................3
2.关于核心技术.....................................................................................................7
3.关于科研项目................................................................................................... 11
4.关于行业地位...................................................................................................13
5.关于重大事项提示...........................................................................................15
6.关于电芯销售...................................................................................................19
7.关于外协加工...................................................................................................23
8.关于销售费用...................................................................................................26
9.关于应收账款...................................................................................................31
10.关于存货.........................................................................................................35
11.关于收入确认..................................................................................................38
12.关于毛利率.....................................................................................................40
13.关于股份支付.................................................................................................43
14.关于其他问题.................................................................................................46
1.关于对赌协议
根据首轮问询问题 5 的回复，对赌条款及特殊权利条款已清理，但对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件。
请发行人说明对赌协议是否完全清理，是否符合《审核问答（二）》问题10的要求。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）对赌协议是否完全清理，是否符合《审核问答（二）》问题10的要求
截至2019年12月31日，除了融通高科、融科创投、景和道外，发行人其他股东与发行人及其控股股东之间不存在对赌协议或特殊协议安排。
1、融科创投、融通高科投资发行人时约定的对赌协议及特殊权利条款已完全清理，景和道投资发行人时约定的对赌协议及特殊权利条款未完全清理
根据融通高科、融科创投2020年8月3日出具的《确认函》，融通高科、融科创投确认放弃对赌条款及特殊权利条款，且不附恢复条件。融通高科、融科创投与发行人及其他义务主体之间的对赌协议及特殊权利条款已完全清理；根据景和道于2020年4月30日出具的《确认函》，景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理，具体如下：
2020年8月3日，融通高科出具《确认函》，内容如下：
“本企业于2015年与上海派能能源科技股份有限公司（前身为上海中兴派能能源科技有限公司，以下简称“派能科技”）、中兴新通讯有限公司（原企业名称为“深圳市中兴新通讯有限公司”，以下简称“中兴新”）、袁巍、张军、深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）、广东猛狮电源科技股份有限公司（已更名为“广东猛狮新能源科技股份有限公司”）签署了《上海中兴派能能源科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）、本企业、广东猛狮电源科技股份有限公司作为投资方向派能科技增资。
《增资协议》约定了特殊保护权利条款：《增资协议》之‘附件二 保证’相关条款约定了业绩承诺、公司上市计划等事项；《增资协议》之‘附件三 投资者权利’约定了投资方的优先购买权及股权锁定、跟售权、优先认购权、反摊薄权、知情权等事项；《增资协议》之‘附件四 公司治理结构框架’约定了董事会等事项。
本企业确认：自派能科技申请IPO之日起，本企业放弃向派能科技、中兴新、袁巍、张军主张《增资协议》约定的上述特殊保护权利。前述权利放弃不附恢复条件。本确认函一经作出，不可撤销。”
2020年8月3日，融科创投出具《确认函》，内容如下：
“本企业于2016年1月18日与派能科技、中兴新、袁巍、景和道、猛狮科技、融通高科、中派云图签署了《上海中兴派能能源科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定本企业作为投资方向派能科技增资。
《增资协议》约定了特殊保护权利条款：《增资协议》之‘附件二 保证’约定了各股东承诺等事项，《增资协议》之‘附件三 投资者权利’约定了投资方的优先购买权及股权锁定、跟售权、优先认购权、反摊薄权、知情权等事项；《增资协议》之‘附件四 公司治理结构框架’约定了董事会等事项。
本企业确认：自派能科技申请IPO之日起，本企业放弃向派能科技、中兴新、袁巍、融通高科、景和道、猛狮科技、中派云图主张《增资协议》约定的上述特殊保护权利。前述权利放弃不附恢复条件。本确认函一经作出，不可撤销。”
2020年4月30日，景和道出具《确认函》，内容如下：
“本企业于2015年与上海派能能源科技股份有限公司（前身为上海中兴派能能源科技有限公司，以下简称“派能科技”）、中兴新通讯有限公司（原企业名称为“深圳市中兴新通讯有限公司”，以下简称“中兴新”）、袁巍、张军、北京融通高科资本管理中心（有限合伙）、广东猛狮电源科技股份有限公司（已更名为“广东猛狮新能源科技股份有限公司”）签署了《上海中兴派能能源科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定北京融通高科资本管理中心（有限合伙）、本企业、广东猛狮电源科技股份有限公司作为投资方向派能科技增资。
《增资协议》约定了特殊保护权利条款：《增资协议》之‘附件二 保证’相关条款约定了业绩承诺、公司上市计划等事项；《增资协议》之‘附件三 投资者权利’约定了投资方的优先购买权及股权锁定、跟售权、优先认购权、反摊薄权、知情权等事项；《增资协议》之‘附件四 公司治理结构框架’约定了董事会等事项。
本企业确认：自派能科技申请IPO之日起，本企业不会向派能科技、中兴新、袁巍、张军主张《增资协议》约定的上述特殊保护权利。如派能科技IPO申请未能获得批准或注册同意的，或者派能科技撤回IPO申请的，本企业将不再不行使上述特殊保护权利。”
2、对赌协议及特殊权利条款的清理符合《审核问答（二）》问题 10 的要求
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10的相关规定，“PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
融通高科、融科创投投资发行人时约定的对赌条款及特殊权利条款效力均已终止且不附有恢复条件，对赌协议已完全清理，符合审核问答（二）问题10的要求。
景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理，但满足审核问答（二）问题10的相关要求，具体分析如下：
（1）发行人不作为对赌协议当事人
根据景和道出具的确认，自发行人向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请之日起至其IPO申请未能获得批准或同意注册或发行人撤回IPO申请的期间内均不行使特殊保护权利，发行人不作为对赌协议当事人。根据前述确认，如派能科技IPO获得批准或注册同意，则景和道自始不再有权行使特殊保护权利。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
景和道与发行人等义务主体之间签署的《增资协议》第8条约定，“如任何一方未能完全履行本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行或股权最终无法交割时，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支”。除前述《增资协议》第8条约定外，《增资协议》未约定其他关于发行人如未完成业绩承诺及上市安排应承担违约责任的条款。因此，《增资协议》并未约定如发行人未完成业绩承诺及上市安排，控股股东需向景和道进行股份补偿等可能导致公司控制权发生变化的约定。此外，根据景和道出具的《确认函》，在发行人IPO审核期间及上市后，对赌协议将持续处于终止状态。因此不存在因对赌协议导致公司控制权发生变化的可能。
（3）对赌协议不与市值挂钩
《增资协议》中的“业绩承诺”、“上市计划”等对赌性质条款的约定均不与市值挂钩。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
《增资协议》约定的业绩承诺、上市计划以及投资者特殊权利条款并未涉及发行人的经营管理。其次，根据景和道出具的《确认函》，在发行人IPO审核期间及发行人上市后，对赌协议约定的业绩承诺、上市计划、投资者特殊权利条款效力将持续处于终止状态。因此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，融通高科、融科创投投资发行人时约定的对赌条款及特殊权利条款效力均已终止且不附有恢复条件，对赌协议已完全清理，符合审核问答（二）问题10的要求。景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理，但满足审核问答（二）问题10的相关要求。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构，发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人工商档案资料，派能有限股东会及发行人股东大会、董事会决议文件；
2、查阅发行人与其股东签署的增资相关协议；
3、查阅控股股东及其他股东填写的股东调查表；
4、取得控股股东及其他股东出具的确认文件；
5、取得发行人的确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、融通高科、融科创投投资发行人时约定的对赌条款及特殊权利条款效力均已终止且不附有恢复条件，对赌协议已完全清理，符合审核问答（二）问题10的要求；
2、景和道关于对赌条款及特殊权利条款效力的终止附有条件，对赌协议及特殊权利条款未完全清理，但满足审核问答（二）问题10的相关要求。
2.关于核心技术
根据首轮问询问题11的回复，在发行人首次申报招股说明书中，共有7项核心技术涉及“领先水平”等相关表述。招股说明书部分表述修改为“关键性能指标处于行业先进企业水平”。
请发行人说明：（1）针对首轮问询问题11，在招股说明书中修改的全部内容；（2）“关键性能指标处于行业先进企业水平”的依据，修改相关表述的原因和合理性。
【回复】
一、发行人说明
（一）针对首轮问询问题11，在招股说明书中修改的全部内容
针对首轮问询问题11，公司主要对首次申报招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人核心技术及研发情况”之“（一）核心技术及技术来源”中核心技术相关内容进行了适当修改和补充；同时，公司对招股说明书中其他涉及“领先水平”、“先进水平”等相关表述进行了修改。
1、调整7项核心技术所涉及“领先水平”等相关表述
在公司首次申报招股说明书中，共有7项核心技术涉及“领先水平”等相关表述。公司已在首轮问询回复中详细说明相关核心技术处于领先水平的依据，总体而言较为客观、充分，但缺乏第三方权威认定。
基于谨慎性原则，公司对7项核心技术所涉及的“领先水平”等相关表述进行了调整，更新处已在招股说明书中以楷体加粗方式标明。具体如下：
序 核心技术 调整前表述 调整后表述
号
同行业企业主要从市场上外购导电涂层铝箔 与主要从市场上外购导电涂
纳米功能 或涂层浆料，公司该项技术涵盖涂层浆料配 层铝箔或涂层浆料的同行业
1 涂层技术 方、浆料配制、涂层涂布工艺等关键环节， 企业相比，公司该项技术涵
处于国内领先水平。 盖涂层浆料配方、浆料配制、
涂层涂布工艺等关键环节。
高倍率磷 同行业产品同时满足低温高倍率并兼顾高倍
2 酸铁锂电 率下长循环寿命的较少，公司该项技术处于 删除相关表述。
池技术 领先水平。
电池模组 同行业电池模组生产工艺在结构设计上通常
3 设计技术 难以兼顾高耐压和散热特性，公司该项技术 删除相关表述。
处于领先水平。
该技术的建立需要基于大量的科学实验研究
4 电池寿命 和长期经验数据积累，同行业企业中能够成 删除相关表述。
评估技术 熟应用同类技术的较少，公司该项技术处于
领先水平。
市场中现有的电池安全性检测机制主要依赖
电池安全 电池在安全性事故发生过程中以及发生后的
5 性特征识 电压、温度、火焰和烟雾等滞后指标，难以 删除相关表述。
别算法 起到先期预警功能。公司该项技术拓展了锂
电池系统安全先期预警手段，处于领先水平。
分布式储 公司的储能电池系统具备高安全可靠性，符
6 能锂电池 合国际IEC、欧盟CE、欧洲VDE、美国UL 删除“达到行业先进水平”。
管理系统 等权威安全标准，达到行业先进水平。
技术
7 轻便高功 该技术适用于-40~65℃宽环境温度下的高功 删除“处于行业领先水平”。
率户外锂 率充放电需求，防水防尘等级达到IP66，防
序 核心技术 调整前表述 调整后表述
号
电池技术 雷等级高达20KA，处于行业领先水平。
2、调整其他4项核心技术的相关表述
基于谨慎性原则，同时为更加有利于投资者阅读和理解，公司对首次申报招股说明书中其他4项核心技术的相关表述进行了适当调整，更新处已在招股说明书中以楷体加粗方式标明。具体如下：
序 核心技术 调整前表述 调整后表述
号
应用该技术可以改善负极浆料的
应用该技术可以改善负极浆料的稳定 稳定性，抑制浆料中石墨颗粒的沉
先进负极 性，抑制粘结剂在极片中的迁移，从而 降，从而改善浆料涂布的稳定性和
1 水系粘结 控制极片纵向孔隙率的均匀性，防止电 均匀性；同时该技术可抑制粘结剂
剂的应用 极因粘结剂脱落和局部极化过大造成 在极片中的迁移，从而控制极片纵
技术 电池循环寿命下降。 向孔隙率的均匀性，防止负极涂料
层剥离脱落和局部极化过大造成
电池循环寿命下降。
功能型电 同行企业以外购标准化电解液为主，公
2 解液技术 司该项技术实现电解液配方自主可控，删除相关表述。
且性能优异。
该技术用于对自研自产锂电池使
该技术用于对自研自产锂电池使用寿 用寿命的评估，可将电池寿命验证
命、经济性和安全性的综合评估，参数 时间从 1 年以上降低至 6 个月以
3 电池寿命 估计偏差在5%以内，可有效代替漫长 内，并增强电池寿命预估的准确性
评估技术 且不全面的电池循环实测验证工作，大 和科学性；同时，使用该技术可识
幅缩短产品技术侧评估周期，提升质量 别电池寿命衰减的主要影响因素，
控制水平，降低质量风险。 通过针对性的监测和检测工作，可
以更加有效的监控产品质量。
锂电池电 同行业企业一般采用多个24~48V电池
4 压自适配 模组进行串联的方式，成本高且标准化 删除相关表述。
技术 程度较低。
3、其他涉及“领先水平”、“先进水平”等相关表述修改
基于谨慎性原则，公司对招股说明书中其他涉及“领先水平”等相关表述进行了修改，更新处已在招股说明书中以楷体加粗方式标明。具体如下：
序 所在章节 调整前表述 调整后表述
号
公司产品具有安全可靠性
1 招股说明书全文 高、循环寿命长以及模块化、删除“关键性能指标处于
智能化等技术优势，关键性 行业先进水平”。
能指标处于行业先进水平。
“第六节 业务与技术”之 根据 ITP 的实测数据，公司 根据 ITP 的实测数据，公
2 “二、公司所处行业的基本 US2000B 产品的循环性能与 司US2000B产品的循环性
情况及竞争状况”之“（五）同行业竞争对手的同类产品 能较好。
序 所在章节 调整前表述 调整后表述
号
发行人与同行业可比公司 相比处于领先水平。
的比较情况”
公司自成立至今，逐步掌握 公司自成立至今，逐步掌
从电芯到系统集成的全产业 握从电芯到系统集成的全
3 招股说明书全文 链核心技术，具备储能电池 产业链核心技术，具备储
系统的先进生产工艺及品质 能电池系统的完整生产工
管理能力。 艺及品质管理能力。
“第六节 业务与技术”之 公司研发人员的规模、整体
4 “六、发行人核心技术及研 素质、研发经验和水平已达 删除相关表述。
发情况”之“（五）公司的 到了国内同行业领先水平。
研发体制及创新机制”
（二）“关键性能指标处于行业先进企业水平”的依据，修改相关表述的原因和合理性
1、关键性能指标处于行业先进企业水平的依据
报告期内，公司产品主要应用于家用储能领域。与同行业主要竞争对手的家用储能产品相比，公司产品在循环效率、工作温度、持续输出倍率、质保年限以及安全认证等方面整体处于较好水平，具体如下表所示：
公司 产品型号 标称电 存储容量 循环 工作温度 持续输 质保 防护 安全认证
名称 压（V） （kWh） 效率 出倍率 年限 等级
LG RESU系列 51.8 3.3~13.1 ＞95% -10~45°C 0.6C 10年 IP55 UL/IEC/CE
化学 /FCC/RCM
三星 R1-M048 48 4.8 - -10~50℃ 1C - - -
SDI
特斯 Powerwall 230 14.0 90% -20~50℃ 0.4C 10年 IP67 IEC/UN38.3
拉 2
比亚 Battery-Box 51.2 2.56~10.24 ≥95.3% -10~50℃ 1C 10年 IP55 IEC/CE/RCM
迪 Res /UN38.3
US系列 48 2.4~3.6 ＞95% -20~60℃ 1C 10年 IP20 IEC/UL/CE
派能 /VDE/UN38.3
科技 FORCE 系 44.5~54 7.1~24.86 ＞95% -20~60℃ 1C 10年 IP55 IEC/CE/VDE
列 /UN38.3
注：产品参数信息来自各公司产品手册或官网公开资料。
此外，根据ITP发布的《锂离子电池测试——公开报告7》，公司主要产品型号US2000B的循环性能与同行业竞争对手的同类产品相比处于较好水平。
2、修改相关表述的原因和合理性
公司将“关键性能指标处于行业先进水平”修改为“关键性能指标处于行业先进企业水平”，主要是考虑到目前尚无第三方权威机构对公司产品的技术水平和先进性进行认定，但与LG化学、三星SDI、特斯拉和比亚迪等行业先进企业的同类产品相比，公司产品的关键性能指标整体处于较好水平。
基于谨慎性原则，公司本次已在招股说明书中删除“关键性能指标处于行业先进企业水平”等相关表述，具体详见本题之“一、发行人说明”之“（一）针对首轮问询问题11，在招股说明书中修改的全部内容”的相关内容。
3.关于科研项目
根据首轮问询问题12的回复，发行人承担的重大科研项目“电池全产业链工艺技术与国产化装备以及梯次利用与回收技术研究”主导单位为“万向电动汽车有限公司”，发行人在此项目的研发投入为 1,773.80 万元，未形成归属于发行人的知识产权。
请发行人说明：（1）前述科研项目的背景，主导单位“万向电动汽车有限公司”的基本情况，与其共同承担此科研项目的原因；（2）研发投入较高的情况下，未形成相关知识产权成果的原因和合理性。
【回复】
一、发行人说明
（一）前述科研项目的背景，主导单位“万向电动汽车有限公司”的基本情况，与其共同承担此科研项目的原因
1、前述科研项目的背景
根据《国家高技术研究发展计划（863计划）管理办法》（国科发计[2011]363号），2012年3月，万向电动汽车有限公司（以下简称“万向汽车”）作为课题承担单位，与科学技术部高技术研究发展中心签订《国家高技术研究发展计划（863计划）课题任务书》。课题基本情况如下表所示：
课题名称 电池全产业链工艺技术与国产化装备以及梯次利用与回收技术研究
所属项目 锂离子电池全产业链产品应用开发
课题管理单位 科学技术部高技术研究发展中心
课题承担单位 万向电动汽车有限公司
课题参与单位 派能科技等6家单位
课题起止年限 2012年3月至2014年12月
根据课题任务书，上述课题进一步分解为锂离子大规模产业化制造关键工艺技术研究、高速极片喷涂制造设备的研制、高效节能化成分选设备的研究、电池梯次利用和回收技术等四项子任务。公司作为上述6家课题参与单位之一，主要承担“电池梯次利用和回收技术”子任务，负责开展电池梯次利用和电池回收技术的探索，协助万向汽车建立电池回收中试生产线。
2、万向汽车的基本情况，与其共同承担此科研项目的原因
（1）万向汽车的基本情况
万向汽车成立于2002年，系万向集团公司的全资子公司，主要从事锂离子动力电池、一体化电机及其驱动控制系统、整车电子控制系统等业务。万向汽车的基本情况如下表所示：
企业名称 万向电动汽车有限公司 法定代表人 鲁伟鼎
注册资本 45,000万元 成立日期 2002年3月18日
住所 杭州市萧山经济技术开发区建设三路
电动车辆及零部件、汽车零部件、电池的研究开发，锂离子动力电池的研究
经营范围 开发和生产，商用车、电池的销售，旅游休闲电动车的研究开发、生产和销
售，电动车辆、汽车及零部件的技术服务，实业投资，经营进出口业务。
股东构成 万向集团公司持有100%股权
万向汽车的母公司万向集团公司主要从事汽车零部件制造和销售，是中国汽车零部件制造代表企业之一。
（2）与万向汽车共同承担科研项目的原因
根据《国家高技术研究发展计划（863计划）管理办法》（国科发计[2011]363号），863计划按照领域、项目、课题分层次进行管理。万向汽车与6家课题参与单位共同承担“电池全产业链工艺技术与国产化装备以及梯次利用与回收技术研究”课题，主要原因系该课题的研究内容涉及锂离子电池全产业链的各个环节，涉及专业面广，客观上需要不同专业领域的企业共同参与和完成。
上述课题自2012年启动研究之时，锂电池梯次利用和回收技术在国内外尚处于全新探索阶段，通信基站备用电源在当时被认为是梯次利用锂电池的主要潜在市场。公司是国内最早开展锂电池在通信基站领域的应用研发的企业之一，主营业务与梯次利用锂电池的潜在应用领域存在一定的关联性。因此，公司承担了前述课题任务中的“电池梯次利用和回收技术”子任务。
（二）研发投入较高的情况下，未形成相关知识产权成果的原因和合理性
公司在上述科研项目中的累计研发投入共计1,773.80万元，其中专项经费投入492.15万元，自筹资金投入1,281.65万元。由于是在全新领域中探索相关技术，因此该项目更加注重技术方案与可行性论证、示范应用、技术经济性分析、建立评价体系和技术标准等，并希望相关企业进行技术积累。
公司在参与上述科研项目期间虽未形成相关知识产权成果，但在锂电池梯次利用和回收技术领域积累了较为丰富的技术和工艺经验。同时，公司及主要研发人员在参与上述科研项目期间形成了十余项研究报告和多篇文献，并制定企业标准1项，具体如下表所示：
序号 成果类型 具体内容
通过大量试验及研究，形成《梯次利用调研报告》《梯次利用项目技术
方案》《旧电池性能评估报告》《梯次利用边界条件分析报告》《梯次利
1 研究报告 用示范应用技术方案》《示范应用报告》《梯次利用电池寿命终结条件报
告》《梯次利用技术经济分析报告》《梯次利用电池评价体系报告》《电
池全寿命使用技术经济报告》等十余项研究报告。
在中国核心期刊《储能科学与技术》上发表《磷酸铁锂电池梯次利用于
2 文献 储能领域的影响因素分析》；在锂电池行业知名期刊《高工锂电》上发
表《锂离子电池梯次利用边界条件分析》《梯次利用动力锂电池》。
3 技术标准 针对梯次利用锂电池制定《TC10W磷酸铁锂电池》企业标准。
4.关于行业地位
根据首轮问询问题13的回复，根据GGII的统计，2018年和2019年，公司电力系统储能锂电池出货量分别位居国内第二、第三名，2019 年前两名分别为比亚迪和宁德时代。根据IHS的统计数据，2019年公司自主品牌家用储能产品出货量位居全球第三名，第一、二名企业分别为特斯拉和LG化学。
请发行人说明：（1）电力系统储能锂电池出货量和自主品牌家用储能产品出货量统计口径的差异；（2）比亚迪和宁德时代自主品牌家用储能产品出货量的排名情况，排名低于发行人的原因和合理性。
【回复】
一、发行人说明
（一）电力系统储能锂电池出货量和自主品牌家用储能产品出货量统计口径的差异
根据GGII的统计，2019年我国电力系统储能锂电池出货量前三名企业分别为比亚迪、宁德时代和派能科技。GGII 统计的电力系统储能锂电池出货量系按照国内企业的全球出货总量口径，涵盖用户侧（包括家庭和工商业等）、分布式及微网、新能源集中式、电网侧以及AGC调频等电力系统储能领域。GGII调研报告中未单独统计家用储能细分领域的出货量以及市场份额数据。
根据IHS的统计，2019年全球自主品牌家用储能产品出货量前三名企业分别为特斯拉、LG化学和派能科技。IHS统计的自主品牌家用储能产品出货量系按照全球市场中各品牌的出货量口径，仅涵盖家用储能领域。
综上，GGII统计的电力系统储能锂电池出货量与IHS统计的自主品牌家用储能产品出货量的口径差异主要在于以下两个方面：一是GGII的统计口径覆盖国内企业的电力系统储能产品（包括家用和非家用），而IHS的统计口径仅包含家用储能产品；二是GGII的统计口径为国内各企业的全球出货总量（包括自主品牌和非自主品牌），而IHS的统计口径为全球各自主品牌产品出货量。
（二）比亚迪和宁德时代自主品牌家用储能产品出货量的排名情况，排名低于发行人的原因和合理性
根据IHS的统计，2019年派能科技和比亚迪自主品牌家用储能产品出货量分别位居全球第3和第5名，所占市场份额分别为8.5%和8%；宁德时代自主品牌家用储能产品出货量未进入前9名（IHS仅披露市场份额前9名）。
根据GGII的统计，2019年我国电力系统储能锂电池出货量前三名企业分别为比亚迪、宁德时代和派能科技，所占市场份额分别为23.7%、18.4%和15.0%。
公司电力系统储能锂电池出货总量低于比亚迪和宁德时代，但自主品牌家用储能产品市场份额高于比亚迪和宁德时代，主要原因包括：
一方面，报告期内，公司产品主要应用于家用储能领域，且以自主品牌销售为主，自主品牌家用储能产品销售量占比较高。相比之下，比亚迪和宁德时代产能规模较大，储能产品应用领域较为广泛，其家用储能产品出货量占出货总量的比例较低。根据比亚迪官网信息，其储能产品系列涵盖发电及输配电等公用事业储能、工商业储能、家用储能、通信基站储能等；根据宁德时代2019年年度报告，其储能应用领域涵盖大型太阳能或风能发电储能配套、工业企业储能、商业楼宇及数据中心储能、储能充电站、通信基站后备电池、家用储能等。
另一方面，公司的家用储能产品具备较强市场竞争力。公司长期专注于锂电池储能应用，2013 年首套家用储能电池系统在欧洲投入使用，是国内较早成功研发家用储能电池系统解决方案，并率先实现规模化生产和批量应用的企业。此外，公司的电池系统采用模块化设计，标准电池模块额定电压12~96V，额定容量1.2~6.0kWh，适合家庭和中小型工商业用户对存储容量的需求。
5.关于重大事项提示
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）结合发行人不同业务应用领域的市场占有情况，量化分析“市场竞争加剧风险”相关内容；（2）删除“研发失败的风险”“产品质量风险”“原材料供应的风险”“股权结构分散风险”“其他风险”相关内容。
【回复】
一、发行人说明
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并对以下内容进行了补充和完善：
（一）结合发行人不同业务应用领域的市场占有情况，量化分析“市场竞争加剧风险”相关内容
发行人已将原招股说明书“重大事项提示”之“二、重大风险”之“（二）经营风险”之“3、市场竞争加剧风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（四）市场竞争加剧风险”删除，同时在本次申报招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中重新对市场竞争加剧风险进行量化分析，具体披露内容如下：
（一）业务集中于境外家用储能市场的风险
目前，全球家用储能需求主要来自欧洲、日本、北美、澳洲和南非等境外市场。报告期内，公司家用储能电池系统境外销售收入分别为 7,007.64 万元、28,718.66万元、55,496.75万元和35,160.55万元，分别占储能电池系统总收入的53.25%、73.14%、74.54%和74.26%。公司业务集中于境外家用储能市场。
2019年，全球自主品牌家用储能产品出货量前三名分别为特斯拉、LG化学和派能科技，所占市场份额分别为 15%、11%和 8.5%。公司在全球家用储能市场中面临与特斯拉、LG化学等巨头企业的直接竞争。随着市场竞争不断加剧，公司未来可能难以维持其在全球家用储能领域的竞争优势和市场地位，进而对经营业绩产生不利影响。此外，近年来全球家用储能市场高速发展，如果未来市场增速放缓，公司经营业绩可能面临增速下降甚至下滑的风险。
（四）通信备电业务市场占有率较低且集中于关联方中兴通讯的风险
报告期内，公司通信备电产品销售收入分别为985.42万元、5,412.64万元、10,864.40万元和2,292.59万元，分别占储能电池系统总收入的7.49%、13.78%、14.59%和4.84%。
近年来随着锂电池在通信储能领域的渗透率快速上升，光宇电源、海四达、南都电源等传统通信铅酸电池厂商纷纷涉足锂电池业务。目前我国通信储能锂电池企业有数十家，其中60%以上同时经营锂电池和铅酸电池。2019年我国通信储能锂电池企业营收规模前三名企业分别为光宇电源、国轩高科和海四达，所占市场份额分别为 20.2%、14.7%和 11.9%。2019 年公司销售通信备电产品共计100MWh，约占同期我国通信储能锂电池出货总量的1.7%。
公司在我国通信储能锂电池市场的占有率较低，面临较为激烈的市场竞争，且各年向关联方中兴通讯的销售占比均超过95%，客户结构较为单一。若未来中兴通讯减少或终止向公司采购，且公司未能拓展其他客户，将对公司通信备电业务的可持续性产生不利影响。
（五）在境内电力系统储能市场出货量较少、占有率较低，未来市场
拓展存在不确定性的风险
报告期内，除通信备电产品外，公司的储能电池系统在境内市场的销售收入分别为4,931.47万元、4,707.36万元、7,039.82万元和2,352.48万元，分别占储能电池系统总收入的37.47%、11.99%、9.46%和4.97%。
2018年我国电化学储能项目在电力系统的新增装机规模为682.9MW，主要应用于工商业和电网级储能领域。受我国居民电价较低、家用光伏渗透率较低等因素影响，家用储能市场需求较小。我国电力系统电化学储能市场参与者较多，市场竞争较为激烈，2018 年在国内市场装机规模排名前三位的储能技术提供商依次为南都电源、宁德时代和中天科技。
报告期内，除通信备电产品外，公司的储能电池系统在境内市场的销售量分别为23.32MWh、25.93MWh、44.93MWh和14.29MWh，出货量较少、占有率较低，未来市场拓展存在不确定性的风险。如果未来公司无法提升在国内工商业和电网级储能领域的出货量和市场份额，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）删除“研发失败的风险”“产品质量风险”“原材料供应的风险”“股权结构分散风险”“其他风险”相关内容
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中删除“研发失败的风险”、“产品质量风险”、“原材料供应的风险”、“股权结构分散风险”和“其他风险”相关内容。同时，为进一步突出重大性，增强针对性，强化风险导向，发行人已在招股说明书“重大事项提示”中进一步删除“市场需求波动风险”、“下游客户相对集中的风险”、“部分电子元件依赖进口的风险”、“专利相关风险”、“新冠肺炎疫情导致经营业绩波动的风险”、“财务风险”和“发行人股东股权冻结风险”相关内容。
此外，通过全面梳理招股说明书“重大事项提示”以及“第四节 风险因素”的各项内容，发行人对“产业政策变化风险”、“下游客户相对集中的风险”进行了调整，更新处已在招股说明书中以楷体加粗方式标明。具体如下：
序号 所在章节 调整前表述 调整后表述
序号 所在章节 调整前表述 调整后表述
近年来，全球各国对发展储
能颇为重视，相继出台了推动储
能行业发展的支持政策，包括支
持储能技术的发展、开展储能项
目示范、储能安装补贴、制定相
“重大事项提 近年来，全球各国对发展储 关规范和标准以及建立和完善
示”之“一、 能颇为重视，相继出台了推动储 涉及储能的法律法规等，有力地
本公司特别提 能行业发展的支持政策，包括支 促进了全球电化学储能产业的
醒投资者注意’ 持储能技术的发展、开展储能项 商业化、规模化发展。例如，德
风险因素’中的 目示范、储能安装补贴、制定相 国联邦及各州自 2016 年开始陆
下列风险”之 关规范和标准以及建立和完善 续发布多项储能安装补贴计划；
“（二）产业 涉及储能的法律法规等，有力地 英国于 2017 年制定《英国智能
1 政 策 变 化 风 促进了全球电化学储能产业的 灵活能源系统发展战略》，计划
险”以及“第 商业化、规模化发展。 通过多项行动方案促进储能发
四节 风险因 如果未来全球储能相关产 展；美国于 2017 年将储能纳入
素”之“二、 业政策发生重大不利变化，可能 投资税收抵免政策的覆盖范围，
经营风险”之 会对行业的稳定、快速发展产生 美国各州近年来也针对储能出
“（二）产业 不利影响，进而影响公司的经营 台了安装补贴政策和储能采购
政 策 变 化 风 业绩。 目标政策等。
险” 如果未来全球储能相关产
业政策发生重大不利变化，如储
能安装补贴政策到期或提前终
止等，可能会对行业的稳定、快
速发展产生不利影响，进而影响
公司的经营业绩。
报告期内，公司向前五大客
户的销售收入占营业收入的比
重分别为 34.43%、 60.39%和
55.24%，总体呈现上升趋势。
2018年和2019年，公司第一大 报告期内，公司向前五大客
客户均为Sonnen，对其销售收入 户的销售收入占营业收入的比
占营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 重分别为 34.43%、 60.39%和
“第四节 风 27.69%和16.54%，占比较高。此 55.24%，总体呈现上升趋势。
险 因 素”之 外，通信备电产品是公司重要的 2018年和2019年，公司第一大
“二、经营风 收入来源之一，报告期内通信备 客户均为Sonnen，对其销售收入
2 险”之“（八）电产品向中兴康讯等关联方的 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为
下游客户相对 销售占比超过 95%，集中度较 27.69%和16.54%，占比较高。
集中的风险” 高。公司目前正在积极拓展其他 如果未来公司主要客户的
[注] 非关联客户，但仍存在客户开发 经营情况出现不利变化，并降低
失败导致通信备电业务集中于 对公司产品的采购，且公司不能
关联方的风险。 快速拓展其他客户，则可能会对
如果未来公司主要客户的 公司生产经营产生不利影响。
经营情况出现不利变化，并降低
对公司产品的采购，且公司不能
快速拓展其他客户，则可能会对
公司生产经营产生不利影响。
注1：公司通信备电业务集中于关联方中兴通讯已在招股说明书“重大事项提示”之“一、
本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”之“（四）通信备电业务市场占有
率较低且集中于关联方中兴通讯的风险”中进行重大事项提示，因此在“下游客户相对集中
的风险”中对相关重复内容予以删除。
注2：关于“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者注意’风险因素’中的下列风
险”之“（二）产业政策变化风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）
产业政策变化风险”调整后表述，发行人在审核中心意见落实函的回复中进行了更新。
6.关于电芯销售
根据首轮回复，公司有选择的向少量市场空间较大、市场前景较好的客户销售了一部分软包电芯，出售的软包电芯曾出现退换货情况。同时为弥补产能不足，公司对外采购软包电芯用于储能电池系统生产，一些应用领域对电芯性能的要求略低，产品的定价和毛利率相应较低，公司使用外购电芯基本能满足该类产品的性能要求和具体应用。
请发行人说明：（1）软包电芯主要客户所处市场情况，公司选择该市场客户的原因及商业合理性，未来是否会和公司产生竞争；（2）发生退换货的原因及比例；（3）外购电芯的具体应用领域，客户是否知晓电芯为外购而非自产相关情况，并请列表说明不同领域产品的定价和毛利率以及差异原因；（4）未来公司是否会持续外购电芯。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）软包电芯主要客户所处市场情况，公司选择该市场客户的原因及商业合理性，未来是否会和公司产生竞争
1、软包电芯主要客户所处市场情况，公司选择该市场客户的原因及商业合理性
报告期内，公司软包电芯主要客户及其所处市场领域如下：
客户名称 客户市场领域
上海晟敦新能源科技有限公司
苏州圣电新能源科技有限公司 两轮车用锂电池系统
苏州易换骑网络科技有限公司
江苏阿诗特能源科技有限公司 光伏、储能逆变器，光伏能源管理系统
由上表可知，报告期内公司软包电芯主要客户所处市场领域主要为两轮车用电池系统领域，以及光伏、储能逆变器和光伏能源管理系统领域。公司向相关客户销售软包电芯的商业原因及合理性如下：
随着两轮车市场发展及锂电池在两轮车用电池系统领域的渗透率逐渐提高，两轮车用锂电池系统的市场规模扩大，市场前景较好；光伏能源管理系统主要应用于终端家庭和工商业企业，随着近年来全球新能源市场的快速发展，分布式能源管理系统的市场需求持续增长，具备较好的市场前景。因此，公司向上述两类客户销售软包电芯主要系看好相关客户在该两个领域的市场前景，且公司向该类客户销售的毛利率较高，具有商业合理性。
2、目前公司与软包电芯主要客户仅为上下游关系，不构成业务竞争，未来如客户往上游延伸，或公司往下游延伸，有可能与现有软包电芯客户形成竞争
苏州易换骑网络科技有限公司主要从事两轮车用电池系统的生产和经营，上海晟敦新能源科技有限公司和苏州圣电新能源科技有限公司主要从事电芯及电池系统的销售业务，采购公司软包电芯后主要向两轮车用电池系统领域的客户销售，公司向该三家客户销售的软包电芯最终用于两轮车用电池系统的生产。公司销售的软包电芯是两轮车用电池系统的核心部件，目前上述三家客户均不从事软包电芯的生产，公司与上述三家客户仅为上下游关系。目前，公司主要从事家用储能系统、通信备电系统等产品的生产和经营，与两轮车用电池系统的应用领域有较大差异。因此，目前公司与苏州易换骑网络科技有限公司、上海晟敦新能源科技有限公司和苏州圣电新能源科技有限公司均不构成竞争关系。
江苏阿诗特能源科技有限公司的核心业务为逆变器的生产经营，同时经营光伏能源系统的集成业务，即将电芯、BMS、逆变器、连接线、光伏发电板等组件集成一个完整的光伏能源系统整体对外销售，与公司储能电池系统的下游集成商客户一致。公司与江苏阿诗特能源科技有限公司为上下游关系，目前该客户不从事软包电芯的生产，与公司不构成竞争关系。
未来，如上述主要客户向产业链上游延伸，涉足软包电芯生产业务，或公司往下游延伸至两轮车用电池系统领域和光伏能源系统集成领域，有可能导致公司与现有软包电芯主要客户形成竞争。
（二）发生退换货的原因及比例
报告期内，公司销售的软包电芯不存在退货情况，存在少量换货，主要系公司为保证产品运输安全，在发出的电芯中充电量较低，部分客户收到货后要求公司补电，为不影响客户及时使用，公司予以换货，换回产品补电后可正常使用。换货金额和占比均较小，具体如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
软包电芯换货金额（万元） 7.37 26.56 3.26 -
占当期软包电芯营业收入比重 0.01% 0.47% 0.16% -
（三）外购电芯的具体应用领域，客户是否知晓电芯为外购而非自产相关情况，并请列表说明不同领域产品的定价和毛利率以及差异原因
报告期内，公司外购电芯主要应用于通信备电领域。
报告期内，公司向中兴康讯销售的型号为PAD25Ah的通信备电产品，合同约定需使用LG化学的电芯，公司在该型号产品中使用了LG化学的电芯。报告期内，公司该型号产品三年合计仅销售41.84万元，2019年，中兴康讯及其母公司中兴通讯与公司新签订采购合同，取消了该型号产品指定使用LG化学电芯的要求。
除上述情况以外，公司对外销售通信备电产品的合同均未对电芯的生产厂商或来源作出特定的要求。公司通信备电产品主要销售给大型通讯企业，公司与通信备电客户签订的合同和订单中，会对产品指标和性能等进行约定，公司确保相关指标和性能达到合同的约定。客户按合同约定的指标对公司产品进行检验，对公司所交付产品中的电芯是否自产并不特别关注和要求。
公司产品主要应用于通信备电和家用储能领域，公司通信备电产品毛利率比家用储能产品的毛利率低，主要系产品价格较低所致。报告期内，公司家用储能产品定价比通信备电产品高，主要系家用储能产品性能指标较高，且以境外市场为主，公司家用储能产品在境外市场具有较强竞争力，产品定价相应较高；通信备电产品主要应用于通信基站后备电源领域，产品性能较家用储能产品较低，市场竞争也更为激烈，产品定价低于家用储能产品。通信备电产品和家用储能产品毛利率差异主要系销售价格差异所致。
具体分产品毛利率变动分析已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、经营成果分析”之“（四）营业毛利与毛利率构成及变动分析”之“3、主营业务毛利率分析”披露。
（四）未来公司是否会持续外购电芯
报告期内，公司外购软包电芯主要系受制于产能不足所致，在公司产能提升，自产电芯能满足公司储能电池系统的生产需求后，公司将会减少或停止外购电芯。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈了公司销售人员，详细了解了软包电芯主要客户经营情况、销售定价情况、销售合理性，以及公司未来发展趋势等；
2、核查了公司软包电芯换货明细表，并向销售人员了解了换货原因；
3、核查了成本结转明细表、原材料进销存表，核对了外购电芯的生产去向，并与生产和销售人员详细了解了外购电芯的使用情况；
4、获取了公司与通信备电主要客户的合同，核查了合同对公司产品生产方面的相关要求；
5、核查了分产品的毛利率变动分析表，对通信备电产品毛利率变动及其与其他产品毛利率的比较进行了详细分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司软包电芯主要客户所处市场领域主要为两轮车用电池系统领域，以及光伏、储能逆变器和光伏能源管理系统领域，公司向相关客户销售软包电芯主要系看好这两个领域的市场前景，且公司向客户销售的毛利率较高；目前公司与软包电芯主要客户仅为上下游关系，不构成业务竞争，未来如客户往上游延伸，或公司往下游延伸，有可能与现有软包电芯客户形成竞争；
2、报告期内，公司电芯销售未发生退货，存在少量换货情况，换货金额和占比均较小，换货主要系公司销售的软包电芯出厂时电量较低，部分客户要求补电，为不影响客户及时使用，公司予以换货，换回产品补电后可正常使用；
3、外购电芯主要应用于通信备电领域。公司对外销售的通信备电产品中，除向中兴康讯提供的型号为PAD25Ah的产品需使用LG化学的电芯以外，其他客户对电芯是否为自产均无约定，也不进行特别关注和要求，公司保证交付的产品达到合同约定指标。通信备电产品毛利率较家用储能产品偏低，主要系定价较低所致；
4、随着公司产能提升，公司将会减少或停止外购软包电芯。
7.关于外协加工
根据首轮回复，公司C为公司的外协电芯加工厂商，外协工段主要为陈化至筛选配组、极片匀浆至筛选配组，2018年和2019年均由其提供电芯加工外协服务。同时公司2019年向其采购软包电芯。
请发行人说明：（1）报告期内外协工段变化的原因，工段是否涉及公司核心技术；（2）向外协厂商采购软包电芯的商业合理性，软包电芯的价格是否具有公允性，与外协厂商向其他客户销售电芯的价格是否存在差异。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）报告期内外协工段变化的原因，工段是否涉及公司核心技术
1、报告期内外协工段变化的原因
2018年、2019年公司为缓解软包电芯产能不足，对部分软包电芯进行委外生产。2018年公司电芯外协工段为陈化至筛选配组；2019年外协工段主要为极片匀浆至筛选配组。2020年1-6月公司未发生电芯的外协加工。
报告期内电芯外协工段变化的原因主要系：2018 年在公司软包电芯产能紧缺的背景下，公司与公司C于2018年9月开始接洽并建立合作关系。合作初期由于公司C的储能电芯生产线的后段工序设备对公司的电池尺寸的兼容性较好，调配难度较低，调配速度较快；而前段和中段工序相关设备涉及的工装夹具调整周期较长，因此双方先就陈化至筛选配组这一后段工序进行合作。2018 年外协金额为26.26万元，金额较小。随着2019年公司C储能电芯生产线前段和中段工序设备调试完毕，加之2019年公司销售快速增长背景下产能紧缺状态仍未缓解，因此双方将电芯外协合作工段向前延伸，2019年6月开始将整个电芯生产工段即极片匀浆至筛选配组均外协至公司C。2019年外协金额324.52万元。
2、工段是否涉及公司核心技术
公司C在外协生产过程中不涉及使用公司的核心技术，主要原因如下：
首先，外协加工模式下，原材料由公司采购后从公司运输至对方，部分物料由公司预加工后再交由公司C；
其次，公司C成立于2013年，主要从事锂离子电池的研发、生产和销售，是国家高新技术企业、湖南省企业技术中心，自身具备一定的技术实力和生产工艺能力。外协加工过程均在公司C自有的生产线完成，采用其自有生产技术；
再次，公司仅对外协产品的技术指标和质量进行控制，整个外协加工过程不涉及公司核心技术的转移。
综上，公司C在外协生产过程中不涉及使用公司的核心技术。
（二）向外协厂商采购软包电芯的商业合理性，软包电芯的价格是否具有公允性，与外协厂商向其他客户销售电芯的价格是否存在差异
1、向外协厂商采购软包电芯的商业合理性
2019年11月，公司终止与公司C的外协合作，改为直接向公司C采购成品电芯，主要原因为：首先，外协合作模式下主要原材料均由公司采购后从公司运输至对方，运输及管理成本偏高；其次，外协生产过程中，对方生产中的物料损耗较多，不利于公司的生产成本和产品不良率管控。改为外购成品电芯后，在不改变产品质量和性能要求的前提下，原材料均由公司 C 自行采购，原材料运输和生产损耗成本由其自行承担，能够有效降低运输管理及生产损耗成本。
因此，公司与公司C的合作模式由外协加工改为直接采购具有商业合理性。
2、软包电芯的价格是否具有公允性，与外协厂商向其他客户销售电芯的价格是否存在差异
根据公司C出具的书面确认，公司C自2019年开始涉足储能锂电池的自主生产和销售。2019 年至今，该类电芯主要向公司销售，其他已实现批量供应的客户较少，绝大部分还处于开发和送样阶段。公司 C 向公司的产品销售价格与其他已批量供应的客户相比不存在显著差异，但具体销售价格数据出于商业保密性拒绝提供。
2019年除了公司C外，公司还向公司B采购软包电芯。2019年公司向公司C的采购价格与公司B的采购价格基本一致，采购价格公允。
报告期内，公司的各外协厂商及其关联方与公司及其关联方之间不存在任何关联关系，亦不存在除正常商业往来以外的其他利益安排。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、对发行人生产和采购人员进行访谈，了解外协工段变动的原因，外协工段是否涉及公司核心技术；了解向外协厂商采购软包电芯的商业合理性，价格是否公允等；
2、获取并查阅了与公司C签署的外协生产加工合同，核查具体加工工段情况；
3、实地走访了公司 C，对双方的交易情况、合作内容与方式进行了解和确认；
4、电话访谈了公司C并获取其书面确认，了解了对外协工段变动原因、向其采购软包电芯的商业合理性、采购价格公允性等；
5、获取软包电芯对外采购清单，比较分析不同供应商之间软包电芯的采购价格。
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的工商资料、董监高调查表、股东调查表；
2、网络检索了外协厂商的工商信息、董监高信息、股权结构等；
3、取得了各外协厂商出具的关于不存在关联关系及特殊利益安排的书面承诺函。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内外协工段变化的原因合理，相关工段不涉及公司核心技术；
2、发行人向外协厂商公司C采购软包电芯具备商业合理性；公司C向公司的产品销售价格与其他已批量供应的客户相比不存在显著差异；2019 年发行人向公司C的采购价格和公司B的采购价格基本一致，采购价格公允。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内，发行人的各外协厂商及其关联方与发行人及其关联方之间不存在任何关联关系，亦不存在除正常商业往来以外的其他利益安排。
8.关于销售费用
8.1根据首轮回复，发行人销售规模持续增长，销售费用中的职工薪酬相应有所增长，主要系奖金收入增长较多所致。
请发行人说明销售人员奖金发放的依据，是否与个人绩效或公司绩效挂钩。
【回复】
一、发行人说明
公司奖金与经营业绩挂钩，奖金的计算方法为净利润×系数。系数的计算方法为：以主营业务收入、净利润、经营性现金流、资产负债率、存货周转天数和业绩预测等多项指标的完成度为基础，得出各项指标的得分，再按照一定的权重将得分加总得出系数，用当年度净利润×系数得出当年奖金总额。
公司各部门奖金分配以当年度公司整体奖金为基础，在各部门完成各自所确定的核心指标的前提下，进行部门之间的内部划分，销售部门以收入完成度作为核心考核指标，报告期内，销售部门奖金分配比例基本占公司总体奖金额度的20%左右。
销售人员个人的奖金与公司及个人业绩相关，同时要结合部门主管的工作评价确定。
报告期内，公司销售人员奖金发放情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
销售人员年终奖 480.67 580.44 162.00 56.08
净利润 12,406.01 14,822.03 4,545.93 -4,412.50
年终奖占净利润比例 3.87% 3.92% 3.56% -
注：2020年1-6月销售人员年终奖为计提数。
2017年，公司经营亏损，酌情发放了一定的奖金，2018年度、2019年度和2020年1-6月销售人员年终奖占净利润比例分别为3.56%、3.92%和3.87%，占比相对稳定。
8.2根据首轮回复，公司销售部门与客户建立专门的沟通群，持续对客户的产品需求和售后需求进行跟踪服务，确保第一时间对客户的需求实现反馈和解决。公司销售人员定期对客户进行实地拜访，了解客户整体情况及新项目计划。问题23中提到内销销售人员需求减少、目前的销售人员结构基本能够保证公司正常的客户运营和维护。问题26中提到现有销售人员已基本处于较高强度的工作状态中。
请发行人说明：（1）上述表述是否矛盾；（2）结合主要客户数量及销售人员数量，说明目前销售人员是否能够及时对接并满足客户需求；（3）公司销售人员划分是否准确完整。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）上述表述是否矛盾
公司销售部门按照服务的客户区域分为内销和外销两个部门，分别负责境内销售和境外销售业务。
问题23中提到“内销销售人员需求减少”，是针对内销部门：报告期内，随着市场持续发展，公司内销收入持续增加，但向中国铁塔和中国联通的通信备电业务量在减少，针对该两个客户的销售需要配备较多市场人员以满足招投标及售后服务要求，而其他境内客户对销售人员数量需求较小。公司从2018年开始不再参与中国铁塔和中国联通的招标业务，对内销销售人员的需求相应减少。
问题23和26中分别提到“目前的销售人员结构基本能够保证公司正常的客户运营和维护”、“现有销售人员已基本处于较高强度的工作状态中”，是针对外销部门：在报告期内，外销收入快速增长，外销人员有小幅增加，外销人员工作处于较为饱和状态，但现有外销人员数量基本能够保证公司正常的客户运营和维护。
内、外销人员变动与公司内外销业务匹配情况具体详见本题之“一、发行人说明”之“（二）结合主要客户数量及销售人员数量，说明目前销售人员是否能够及时对接并满足客户需求”的相关内容。
因此，公司在问题23中对内销人员数量变动的描述和在问题26中对外销人员工作状态的描述不存在矛盾。
（二）结合主要客户数量及销售人员数量，说明目前销售人员是否能够及时对接并满足客户需求
公司销售收入以大客户和老客户实现的收入为主。报告期内各年度，公司前十大客户销售收入占主营业务收入的比重分别为 55.04%、75.23%、66.86%和65.38%，客户集中度较高，且2018年、2019年和2020年1-6月的前十大客户中，2017年已存在的客户分别为9家、7家和7家，老客户占比较高，新增大客户数量较少，现有销售人员能满足客户维护和拓展的需求。
公司境内、境外销售人员和主要客户数量情况如下：
1、境内市场主要客户与销售人员数量匹配性分析
报告期内，公司内销人员数量与境内主要客户数量匹配情况如下：
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年
项目 度
数值 变动 数值 变动 数值 变动 数值
内销人数（人） 7.33 -21.44% 9.33 -16.40% 11.16 -30.60% 16.08
销售额100万以上 8 - 18 38.46% 13 8.33% 12
客户数量
注1：内销人数为各月末内销人员的加权平均数；
注2：报告期内，销售额100万以上客户收入占比均超过80%。
公司内销人数在报告期内不断减少。一方面，2017年以前公司境内通信备电以参与国内大型通信运营商招投标为主，该模式要求公司建立一定规模的市场团队以满足参与招标及售后服务需求，公司内销人员数量较多，从2018年开始，公司主要向中兴通讯等大型通信设备集成商销售，不再参与通信运营商的招投标业务，对市场团队的需求下降，销售人员数量相应降低；另一方面，报告期内公司境内收入的大客户集中度较高，且大客户数量较少，新客户开发主要通过展会营销、组织或参与行业会议等方式进行，老客户主要以定期拜访、微信沟通等方式来进行日常维护。
综上，公司现有内销人员能够保障境内销售业务的正常经营，内销人数与主要客户数量匹配。
2、境外市场主要客户与销售人员数量匹配性分析
报告期内，公司外销人员数量与境外主要客户数量匹配情况如下：
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年
项目 度
数值 变动 数值 变动 数值 变动 数值
外销人数（人） 10.00 11.11% 9.00 6.89% 8.42 7.40% 7.84
销售额100万以 44 - 45 66.67% 27 58.82% 17
上客户数量
注1：外销人数为各月末外销人员的加权平均数；
注2：报告期内，销售额100万以上客户收入占比均超过90%。
报告期内，公司外销人员数量变动较小，仅在报告期内增加1-2人，并未随外销收入的快速增长而大幅增长，主要系公司境外客户以大型储能系统集成商为主。
公司一直在境外积极拓展市场，主要销售人员长期在境外从事市场拓展工作，已与主要客户建立了良好的合作关系，目前客户以2017年及以前年度开发的客
户为主。报告期内，公司在各市场区域重点开发和维护大型优质客户，营销对象
以大型客户为主，针对新客户主要采取展会营销、老客户推荐、主动拜访等方式
营销，针对老客户主要采取定期拜访、邮件沟通等方式进行关系维护，销售人员
在维护好老客户的同时，还能积极拓展新客户，既有销售人员能保障外销活动的
正常进行。
3、2019年公司销售人员人均销售额与同行业不存在重大差异
报告期各年度，公司销售人员人均销售额与同行业公司对比如下：
单位：万元/人
公司 2019年度 2018年度 2017年度
宁德时代 7,066.05 6,609.66 5,221.11
亿纬锂能 2,314.67 2,091.92 1,291.04
行业平均 4,690.36 4,350.79 3,256.08
派能科技 5,465.66 2,130.13 682.56
注1：人均销售额=营业收入/年末销售人员数量；
注2：2020年6月末，同行业公司未披露销售人员数量。
2017年，由于公司销售规模较小，销售人员人均实现销售收入较低，随着销售规模的扩大，公司销售人员人均销售额持续增长，到2019年度，超过亿纬锂能，但仍小于宁德时代。2019 年公司销售人员人均实现销售收入与同行业不存在重大差异。
综上，公司目前的销售人员能够及时对接并满足客户需求，销售人员变动情况与公司境内、境外的主要客户数量匹配，2019 年公司销售人员人均实现销售收入与同行业不存在重大差异。
（三）公司销售人员划分是否准确完整
公司按照部门设置和工作内容对员工归属进行部门划分，相关人员的薪酬以部门进行归集。销售人员根据所服务的客户区域划分为内销人员和外销人员两类。
公司建立了完善的内部管理制度，员工名册对人员的部门归属有详细、明确的统计，公司的人员划分是准确的。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取了公司报告期内员工名册，核查了公司员工和销售人员的部门划分情况；
2、了解与销售有关的内部控制，访谈发行人销售部门负责人、财务总监，了解发行人针对不同产品和不同地区的销售策略、销售人员主要工作情况等；
3、获取了发行人的收入明细表，按照收入的产品类型、地区等进行分类分析，并对客户数量在报告期内的变化做了分析；
4、核查了同行业的销售人员与收入对比情况，并与公司做了比较分析。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、公司销售人员按照客户所在区域划分为内销人员和外销人员。公司对于内销人员和外销人员数量变动和工作状态的描述不存在矛盾。
2、公司内销和外销主要客户数量与销售人员数量匹配，现有销售人员能够及时对接并满足客户需求。
3、公司销售人员划分准确、完整。
9.关于应收账款
根据首轮回复，报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为2,489.70万元、3,138.40万元和2,833.07万元，占应收账款余额的比例分别为35.20%、21.07%和16.25%。对于主要客户，随着业务合作逐步稳定，公司会给予一定的信用额度或信用期，或减少预付比例。
请发行人说明：（1）对Solor360PtyLtd.等客户100%计提坏账准备的原因，是否存在产品质量纠纷；（2）不同客户预付比例确定的依据，部分客户预付款比例大幅降低的原因及合理性，公司是否采取了相关风险应对措施，信用政策的制定是否符合行业惯例。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）对Solor 360 Pty Ltd.等客户100%计提坏账准备的原因，是否存在产品质量纠纷
公司对Solar 360 Pty Ltd.等客户100%计提坏账准备的原因主要系货款逾期且对方经营存在困难、客户项目停滞导致货款风险较大，以及账龄超过5年等原因所致，公司与Solar 360 Pty Ltd.等客户均不存在产品质量纠纷。具体单项减值准备计提原因如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 单项全额计提原因
Solar 360PtyLtd. 226.84 货款逾期4-5年，对方经营存在困难
Hycube Technologies GmbH 151.10 货款逾期3-4年，对方经营存在困难
江苏峰谷源储能技术研究院有限公司 130.69 货款逾期2-3年，对方经营存在困难
VELA GmbH 89.68 货款逾期1年以内，对方经营存在困难
上海煦达新能源科技有限公司 59.83 货款逾期 1-2 年，对方国外集成项目产
生停滞导致回款风险较大
Congo ChinaTelecom 15.77 货款逾期5年以上，预计无法收回
北京伟力盛达商贸有限公司 2.42 货款逾期5年以上，预计无法收回
中国联合网络通信有限公司 1.41 货款逾期5年以上，预计无法收回
安徽启光能源科技研究院有限公司 0.18 货款逾期4-5年，预计无法收回
合计 697.14 -
注：2019年末，公司对中国联合网络通信有限公司的1.41万元应收账款，为公司向中国联
通西安分公司销售产品的尾款，货款逾期5年以上，预计无法收回，相应全额计提减值准备。
（二）不同客户预付比例确定的依据，部分客户预付款比例大幅降低的原因及合理性，公司是否采取了相关风险应对措施，信用政策的制定是否符合行业惯例
1、不同客户预付比例确定的依据，部分客户预付款比例大幅降低的原因及合理性
公司对于新开发的、合作时间不长的客户，普遍会根据惯例约定30%左右的预付额度，部分采购量小的客户要求100%预付，以降低公司经营风险。
随着公司与主要客户的合作程度加深，对客户的经营情况、回款情况和资金实力更为了解，为维护与客户的长期合作关系，且在能保证公司经营安全的情况下，对部分合作时间长、回款情况好、采购较为稳定的客户的预付比例有一定降低，并增加了信用期或信用期有一定延长。
公司报告期内主要客户预付比例、变动情况及相关依据如下：
序号 客户名称 2020年1-6 2019年 2018年 2017年度 预付比例确定及变动依据
月 度 度
2017年开始实现销售，根
Sonnen 货到客户仓库后60天内付款或250 30%预付， 据惯例要求对方预付比例
1 GmbH 万美金额度 70%到港后 30%。后随着业务合作逐
支付 步稳定，采购规模加大，
公司取消了预付款比例并
给予一定的信用额度和信
用期
2017年开始实现销售，根
10%预付， 据惯例要求对方预付比例
Segen Ltd 90%取得提 20%预付，80%货到 未合作 30%。后随着业务合作逐
单后90天支 港后30天内支付 步稳定，采购规模加大，
付 公司降低了预付比例并给
2 于一定信用期
2017年开始实现销售，根
10%预付， 30%预付， 据惯例要求对方预付比例
Segen Solar 90%取得提 20%预付，80%货到 70% 到港 30%。后随着业务合作逐
Pty 单后90天支 港后30天内支付 后支付 步稳定，采购规模加大，
付 公司降低了预付比例并给
于一定信用期
10%预
付，船开 合作时间5年以上客户，经
ENERGY 10%预付，90%货到港 到港付 营情况稳定，2018年随着
3 S.R.L. 后付款 10%，提 100%预付 采购量持续增长，公司降
单放行 低预付比例
后付
80%
CNBM 2019年新开发客户，根据
4 International 20%预付，货到港后5 未合作 惯例及谈判情况要求对方
SouthAfrica 天内付款80%
(PTY)Ltd 预付比例20%
2017年开始实现销售，根
Zucchetti 30%预付， 据惯例，要求对方预付比
5 Centro 10%预付，货到港后60天内付90% 到货后45天 例30%，后随着业务合作
Sistemi 逐步稳定后，采购规模加
S.p.A. 内支付70% 大，公司降低了预付比例
并延长了信用期
预付30%，
收货当月支
江苏金阳光 付30%，收
6 新能源科技 未合作 货4个月或 公司2017年客户，根据惯
有限公司 补贴到位支 例要求对方预付比例30%
付30%，一
年后支付
10%
2、公司是否采取了相关风险应对措施
一方面，公司对部分客户预付款比例的下调是基于在与客户的长期合作中，对客户的经营情况、回款情况和资金实力的深入了解后进行的调整，相关信用政策的调整具合理性，回款风险整体可控；另一方面，基于谨慎性原则，公司在2019年对外销主要客户均购买了出口信用保险。
报告期内，公司主要客户信誉整体较好，截至本问询回复出具日尚未发生出口信用保险投保索赔情况。
3、信用政策的制定是否符合行业惯例
公司与可比公司信用政策对比情况如下：公司名称 信用政策宁德时代 对不同类型、不同规模及不同信用等级的客户制定不同的信用政策：对于储能
系统客户通常给予 30-90天的账期
对于新客户及规模较小客户采用款到发货的方式，对于信誉良好的长期合作客
亿纬锂能 户，申请人综合考虑客户的经营状况、与申请人合作情况等因素给予其0-6 个
月不等的信用账期
新客户及合作早期客户信用政策会要求相对较高的预付比例后再发货。随着业
派能科技 务合作逐步稳定，会对主要客户给予一定的信用额度或信用期（90天以内），
或减少预付比例
注：同行业可比公司信用政策均来自其公开信息披露
如上表所示，公司信用政策与可比公司相比无重大差异，符合行业惯例。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
申报会计师执行了以下核查程序：
1、对公司财务负责人和销售人员进行访谈，了解公司Solor 360 Pty Ltd.等客户100%计提坏账准备的原因及是否存在产品质量纠纷，并了解公司信用政策及不同客户预付比例确认依据，以及是否采取了相关风险应对措施；
2、获取主要客户各年度的合同或订单，核查信用政策有关条款；
3、查阅可比公司公开披露信息，了解其信用政策相关描述，分析公司信用政策的制定是否符合行业惯例。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、公司对Solar 360 Pty Ltd.等客户100%计提坏账准备的原因主要系货款逾期且对方经营存在困难、客户项目停滞导致货款风险较大，以及账龄超过5年等原因所致，不存在产品质量纠纷；
2、公司对于新开发的、合作时间不长的客户，普遍会根据惯例约定30%左右的预付额度，部分采购量小的客户要求100%预付，随着对客户的经营情况、回款情况和资金实力了解情况的加深，对部分客户的预付比例有一定缩减；
3、基于谨慎性原则，公司在2019年对外销主要客户均购买了出口信用保险；
4、公司信用政策与可比公司相比无重大差异，符合行业惯例。
10.关于存货
根据首轮回复，期末存货以库存商品、原材料、在产品及半成品和周转材料为主，合计金额分别为8,872.53万元、11,641.47万元和11,394.20万元。其中，部分发出商品库龄达三年以上。
请发行人说明：（1）发出商品库龄超过1年原因，客户是否已经使用该商品，商品的所有权是否发生转移；（2）2019年末对库龄1-2年的发出商品全额计提跌价准备，而未对2年以上发出商品计提跌价准备的原因及合理性；
请保荐机构和申报会计师说明对2018年末和2017年末存货执行的相关程序，并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）发出商品库龄超过 1 年原因，客户是否已经使用该商品，商品的所有权是否发生转移
报告期各期末，公司发出商品1年以上库龄情况如下：
单位：万元
库龄 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
1-2年 41.24 45.54 5.72 272.97
2-3年 10.02 5.72 190.02 -
3年以上 72.44 72.44 - -
合计 123.70 123.70 195.74 272.97
报告期内，公司库龄在1年以上的发出商品主要分为两类：一类是发货给客户用于产品测试，暂未形成订单的发出商品；另一类是根据合同销售给中国铁塔、中国联通（中国联通云浮分公司）等通信运营商的产品，因该类客户验收周期较长，较长时间未确认收入的发出商品。
公司库龄超过1年的发出商品均为客户已使用产品。其中向中国铁塔、中国联通等通信运营商销售的产品，因是根据合同发货，产品在交付时即满足所有权转移的条件，又因未取得验收单据不满足相关的经济利益很可能流入的条件，故相关产品的所有权已转移但未确认收入；而测试暂未形成订单的产品为公司送样给测试方用于性能测试的产品，公司与测试方之间并未有任何货物转让协议，该货物仍属于公司所有，所有权并未转移。
（二）2019年末对库龄1-2年的发出商品全额计提跌价准备，而未对2年以上发出商品计提跌价准备的原因及合理性
2019年末，库龄超过1年的发出商品中，1-2年的货值45.54万元的发出商品为发货测试暂未形成订单的情况，公司预期存在一定的收回难度，基于谨慎性原则，公司全额计提了跌价准备；其他库龄超过2年的发出商品均为销售给中国铁塔和中国联通未确认收入的产品，该类发出商品均有合同对应，公司预期能收回货款，且在2018年和2019年，公司陆续收到部分中国铁塔的验收单据，分别确认了69.02万元和119.78万元以前年度发出产品的收入，因此，公司对该类发出商品未计提减值准备。
2019年末，公司发出商品库龄超过1年的具体情况如下：
单位：万元
类型 2019年末余额 库龄 是否计提减值准备
测试暂未形成订单 45.54 1-2年 预期不能收回，全额计提
有合同支持暂未确认收入 78.16 2年以上 预期能收回，未计提
合计 123.70 -- --
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师于2019年下半年进场对企业进行规范性辅导，无法直接对2017年末和2018年末的存货实施监盘程序，为了核实2018年末和2017年末存货的真实性，执行了以下核查程序：
1、核查公司2017年末和2018年末存货大类的变动情况及变动原因，对存货变动与收入增长进行匹配性分析；
2、获取公司2017年末和2018年末存货库龄表、分项目的存货构成明细表，并对其进行分析；
3、获取公司2017年末和2018年末库存商品、在产品及半成品的期末订单情况，对订单覆盖率进行了测算，并对期后销售结转情况进行核查；
4、获取2017年末和2018年末公司盘点计划、盘点总结和盘点表等，了解公司盘点是否有效，盘点结果显示，存货账实相符，存货相关内部控制健全有效；
5、对2017年末和2018年末发出商品获取发出商品清单、对应的订单、发货单、期后销售确认及回款单据等，全面核查发出商品形成原因及后续回款情况，对发出商品对应的订单、发货时间、目前状态、是否存在减值等进行核查，对是否存在应结转成本费用未结转情况进行核查。
6、对采购、生产、和销售等各环节进行截止性测试，对是否存在收入、成本跨期确认情况进行核查，并对发现的跨期情况和应计提存货跌价准备情况进行了相应处理；
7、对2017年末和2018年末外协厂进行函证，核实2017年末和2018年末委托加工物资的真实性；
8、获取2017年末和2018年末公司存货跌价准备计提审批流程并对存货跌价准备进行了复核，核查了存货跌价准备计测试方法的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、库龄在 1 年以上的发出商品主要是发货给客户用于产品测试，暂未形成订单的发出商品，以及向中国铁塔和中国联通销售的，有合同支持暂未确认收入的发出商品，该两类发出商品客户均已使用，向中国铁塔和中国联通销售形成的发出商品所有权已转移，测试未形成订单的发出商品所有权未转移。；
2、2019年末，库龄1-2年的发出商品为发货测试暂未形成订单的情况，公司预期存在一定的收回难度，全额计提了跌价准备；其他库龄超过2年的发出商品均为销售给中国铁塔和中国联通未确认收入的产品，公司预期能收回货款，未计提减值准备；
3、公司2018年末和2017年末存货核算真实、准确，存货跌价准备计提充分。
11.关于收入确认
根据首轮回复，公司不承担安装调试义务，但需要对部分客户进行技术指导、售前技术交流或线上培训。
请发行人说明技术指导、线上培训的约定方式，是否构成合同的履约义务，是否会影响收入确认时点，是否出现过因技术指导或线上培训而改变收入确认时点的情况。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
公司主要产品为储能电池系统和电芯。根据公司与客户的合同或订单约定，公司销售产品不承担安装调试义务。储能电池系统产品一般由系统集成商对整个储能系统的设备进行选型，外购或自行生产储能变流器及其他电气设备后，匹配集成给下游的安装商，由安装商负责安装调试；公司电芯产品销售给下游客户后，由其自身完成后续加工，公司亦不需要承担安装调试义务。
公司收入确认的具体方法与同行业基本一致，具体如下：
公司名称 收入确认的具体方法
储能系统产品权利义务转移时点的约定：通常约定货物送至约定地点后，即完成
宁德时代 交货义务，货物所有权及损毁、灭失等风险转移至需方。收入确认时点：货物经
客户验收合格并签收、双方对账相符、产品销售收入金额确定，相关的经济利益
很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
内销收入：货物发出并经客户签收，符合合同相关条款约定后确认收入；
亿纬锂能 外销收入：本集团对销售锂电池的主要贸易方式为FOB，一般情况下，以装船日
作为确认收入的时点，即以装箱单作为收入确认主要依据，出口报关单作为辅助
确认依据。
内销收入：公司已根据合同约定将符合质量要求的货物交付给购货方，对于需客
户自身安装调试或验收后才完成交付的还需取得验收单据，公司不再保留通常与
商品所有权相联系的继续管理权，产品销售收入金额能可靠计量，已经收回货款
或取得了收款凭证且相关经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量
公司 时，确认销售收入；
外销收入：（1） FOB、CIF模式下，公司根据约定已将产品报关，取得提单，
且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益
很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；
（2）在DDU、DDP模式下，公司根据约定已将货物送到客户的指定地点并交付
给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关
的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
注：宁德时代收入确认的具体方法来源为其招股说明书，亿纬锂能收入确认的具体方法来源
为其年报报告。
通常情况下，公司会与部分客户在合同中约定免费提供产品方面的技术支持与培训，在售前或售后派遣技术人员到客户处提供一定的技术交流，并根据客户实际需求进行培训。此外，在实际的合作过程中，除合同中约定的技术支持和培训服务外，如果客户遇到与公司产品相关的困难需要协助时，公司亦会免费提供一定的培训和技术指导。公司所提供的培训和技术指导服务主要针对新产品和新客户，并非每次发货均要提供相关服务，服务次数不与产品销售量相挂钩。
合同中有技术支持、线上培训等约定的，公司应作为一项履约义务执行，在客户实际需要技术支持与培训时提供相关服务，该类事项不影响公司收入确认时点，主要系合同约定的技术指导、线上培训事项实质为一项销售服务义务，对于产品收入确认原则不构成影响，也不会因需要公司履行该服务义务而改变获取收入确认单据的时点，因此，相关技术指导、线上培训的约定是一项履约义务，公司履行该义务不会影响收入确认时点。
报告期内，公司未出现过因技术指导或线上培训而改变收入确认时点的情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、对销售负责人进行访谈，了解公司销售技术指导、线上培训相关情况，了解报告期内是否出现过因技术指导或线上培训而改变收入确认时点的情况；
2、取得公司报告期内的合同台账及销售合同，对技术指导、线上培训进行分析，判断是否构成合同的履约义务、是否会影响收入确认时点以及结合销售细节测试核实报告期内是否未出现过因技术指导或线上培训而改变收入确认时点的情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
公司会与部分客户在合同中约定免费提供产品方面的技术支持与培训服务，在实际的合作过程中，如果客户遇到与公司产品相关的困难需要协助时，公司亦会免费提供一定的培训和技术指导，合同中有技术支持、线上培训等约定的，构成一项履约义务，该义务不会影响收入确认时点，报告期内未出现过因技术指导或线上培训而改变收入确认时点的情况。
12.关于毛利率
根据首轮回复，公司自主品牌产品的销售，以市场化定价为原则，根据市场价格变动趋势和客户采购规模协商定价；贴牌产品销售，定价方式为与贴牌客户单独协商定价或参与客户招标定价。各类产品毛利率存在波动。
请发行人说明：（1）自主品牌产品与贴牌产品的单位成本存在差异的原因及合理性；（2）通信备电自主品牌产品2017年和2018年毛利率为负的原因；（3）未来通讯备电产品毛利率是否存在持续下降的风险；（4）结合与ACBEL的合作历史，说明圆柱电芯毛利率较高，产能充足但未向其他客户销售的原因。
【回复】
一、发行人说明
（一）自主品牌产品与贴牌产品的单位成本存在差异的原因及合理性
公司销售的产品中，家用储能产品和通信备电产品两类产品存在自主品牌和贴牌两种模式，家用储能和通信备电两类产品分自主品牌和贴牌两种模式的单位成本差额如下：
单位：元/wh
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
家用储能产品自主品牌与贴 0.05 0.14 0.11 0.23
牌单位成本差额
通信备电产品自主品牌与贴 -0.01 0.11 0.15 -0.23
牌单位成本差额
注：差额=自主品牌单位成本-贴牌单位成本。
1、家用储能产品自主品牌和贴牌单位成本差异分析
报告期内，家用储能产品自主品牌单位成本均高于贴牌，主要系公司自主品牌产品系标准化产品，为保证产品在应用中的兼容性，在电池系统产品设计和生产时会配置较多类型的接口，并搭配更多主控设备、连接线等组件销售，以适配下游客户不同规格的逆变器、光伏设备以及连接装置等，产品中的配件成本相对较高；而贴牌主要是为Sonnen定制化生产，所需要适配的下游组件类型较为固定，产品接口较少，配套销售的其他配件也较为简单、固定，配件成本较低。
2、通信备电产品自主品牌与贴牌单位成本差异分析
2017年通信备电产品自主品牌单位成本低于贴牌，2018年和2019年自主品牌单位成本高于贴牌，2020年1-6月自主品牌单位成本与贴牌基本一致。
通信备电产品主要为向中兴通讯贴牌销售，自主品牌销售占比很低，报告期内，自主品牌销售额占通信备电产品总销售额的比重仅为3.71%、1.42%、2.76%和0.06%。
自主品牌产品的销售收入主要系向中国铁塔和中国联通销售，以中国铁塔为主。报告期内，公司向中国铁塔销售的产品全部为2016年及之前年度发货，因中国铁塔的验收时间较长，使得前期发货的产品在报告期内陆续确认收入，报告期内不同年度确认的成本均为2016及以前年度发货时的成本，因此，报告期内，公司自主品牌产品的单位成本较为稳定，2017和2018年基本一致，2019年有所下降，主要系当年度除中国铁塔销售确认的收入以外，还向另一客户科华恒盛销售了少量产品，公司向科华恒盛销售的产品为2019年生产并发货，单位成本较低，与当年度贴牌产品一致，相应拉低了2019年自主品牌产品总的单位成本2020年1-6月通信备电自主品牌产品均为当期发货产品，单位成本与当期贴牌产品基本一致。
近年来，公司通信备电产品单位成本整体呈下降趋势，但公司 2016 及以前年度发货并在2017年确认收入的自主品牌产品单位成本低于2017年贴牌产品成本，主要系当时自主品牌产品所使用的机壳和其他辅料规格较低，材料价格较为便宜所致。
贴牌主要是为中兴通讯定制化生产，产销规模较大，单位成本变动趋势与公司整体生产成本趋势基本一致。
（二）通信备电自主品牌产品2017年和2018年毛利率为负的原因
通信备电自主品牌产品2017年和2018年的销售额分别为36.51万元和76.94万元，整体金额较小，其中，2016年及之前年度销售给中国铁塔，在2017年和2018年取得验收单据分别确认的收入为29.74万元和69.02万元，占2017年和2018 年通信备电自主品牌产品销售比重分别为 81.46%和 89.71%。因此，2017年和2018年通信备电自主品牌产品的销售收入中，大部分为2016年及之前年度向中国铁塔发货，但在2017年和2018年才确认收入的产品，相关产品成本均为发货年度的成本。
2016年及之前年度，公司向中国铁塔销售通信备电产品的价格为当时招标确定，由于当时公司的产品经营规模较小，单位成本中固定成本的摊销金额较大，导致单位成本高于单价，毛利率出现小额负数。
（三）未来通讯备电产品毛利率存在持续下降的风险
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（一）毛利率和利润下降风险”中，对毛利率下降的风险做了更新披露，具体如下：
“报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.05%、30.11%、36.88%和43.95%。2018年和2019年分别较上年同期增长10.06个百分点和6.77个百分点，2020年1-6月较2019年增长7.07个百分点，其中公司通信备电产品2018年和2019年的毛利率分别较去年同期上升19.55个百分点和下降8.70个百分点，2020年1-6月较2019年下降4.59个百分点。2019年和2020年1-6月通信备电产品毛利率下降主要系销售价格下降较多所致。随着参与锂离子通信备电产品生产的企业进一步增加，市场竞争会更加激烈，下游主要客户的采购价格有进一步下降的趋势。
如未来公司未能有效应对加剧的市场竞争而导致公司产品价格的降幅大于成本降幅，或上游原材料价格出现波动，则公司毛利率存在下降的风险。
同时，由于人员投入的增加，规模扩大而带来的折旧、摊销及费用的增加，研发投入的持续增大，以及市场波动或公司市场竞争力下降导致收入波动等原因，公司还可能面临利润下降的风险。”
（四）结合与ACBEL的合作历史，说明圆柱电芯毛利率较高，产能充足但未向其他客户销售的原因
公司与ACBEL的合作始于2016年。合作背景为公司在2015年通过展会与美国供应管理协会（以下简称“ISM”）的相关人员建立了联系，并通过该机构进一步与世界500强公司EMC建立联系，当时EMC正委托ISM在全球寻找优质的储能电池提供商，公司圆柱电芯通过了 EMC 的各项指标测试和质量认证，在2016年8月正式成为EMC的合格供应商，随后EMC指定公司向其加工商ACBEL定向供货，由ACBEL进一步组装生产为可直接使用的储能电源产品后再销往EMC，由此，公司和ACBEL建立了供货关系。2019年公司圆柱电芯产能仅为软包电芯产能的1.77%。
公司向ACBEL提供的圆柱电芯主要应用于特定领域的数据机房储能系统中，性能要求较高，为满足客户需求，公司在该产品的配方设计中做了较多优化，使
用了成本昂贵、效果显著的新型高效导电剂 VGCF（气相生长碳纤维），产品的
倍率性能得到极大的提升，同时，在电池结构设计上采取新型多极耳设计，电池
内阻相应有显著的降低。因使用了该等新型材料和新工艺，公司生产的圆柱电芯
价格较高，目前，市场上需要采购如此高性能圆柱电芯，且能接受此定价水平的
客户较少，因此，公司主要向ACBEL供货，暂未向其他客户大规模销售此种圆
柱电芯。
此外，EMC作为全球500强企业，对核心原材料的供应商要求较高，为保证交付的及时性和安全性，通常要求供应商具备一定的产能富余。公司已通过向ACBEL供货从而与EMC形成了长期稳定的采购关系，EMC通过ACBEL向公司采购圆柱电芯的量逐年稳定上升，为维持与该客户的长期合作，会保持一定规模的产能富余以满足客户的需求。
13.关于股份支付
根据首轮回复，股份支付公允价值的确认依据为距离增资时点最近一次的股权转让价格6元/股，即2019年8月28日公司的外部机构投资者惟弘投资对王宜明、岳红伟、施彦冰、郭勇、陈建军共5名自然人股东的股权转让价格。
请发行人结合入股时间阶段、业绩基础与变动预期、同期可比公司估值、同行业并购重组市盈率水平等，进一步说明股份支付公允价值的确定是否合理。
请申报会计师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）请发行人结合入股时间阶段、业绩基础与变动预期、同期可比公司估值、同行业并购重组市盈率水平等，进一步说明股份支付公允价值的确定是否合理
2019年9月，公司的员工持股平台上海晢牂、派能合伙对公司进行增资，增资价格为每股2.57元，以公司2018年12月31日每股净资产评估值确定。
本次增资存在确认股份支付的情况。股份支付公允价值的确认依据为距离增资时点最近一次的股权转让价格6元/股，即2019年8月28日公司的外部机构投资者惟弘投资对5名自然人股东的股权转让价格。
结合入股时间阶段、业绩基础与变动预期、同期可比公司估值、同行业并购重组市盈率水平等因素来看，本次股份支付公允价值的确定依据合理，具体如下：
1、入股时间阶段、业绩基础与变动预期
从入股时间段来看，惟弘投资与公司的上述5名外部自然人股东的股权转让协议签署时间为2019年8月28日，距离上海晢牂、派能合伙增资事宜获得董事会批准的时间（即2019年9月1日）仅差3天，时间间隔最为接近。
从业绩基础与变动预期来看，公司2017年及以前业绩亏损较大，2018年实现盈利，当年净利润为4,545.93万元；2019年上半年，公司未经审计净利润为3,516.48万元。随着市场环境好转及公司产品竞争力的提升，公司业绩处于持续提升中。惟弘投资将股权转让给他人系双方独立协商确定，最终确定转让价格为6元/股，公司估值为6.67亿元，对应公司2018年度净利润为14.63倍市盈率，符合公司的业绩基础与变动预期。
2、同期可比公司估值
根据天能股份招股说明书，其IPO申报前最后一次增资（即2019年6月4名外部机构投资者增资）时的估值情况与发行人比较如下：
公司名称 增资/股权转让时间 增资/股权转让价格（元/股） PE倍数（倍）
天能股份 2019.6 12.80 8.37
发行人 2019.8 6.00 14.63
注1：根据公开信息查阅，电池行业公司IPO申报前发生外部投资机构增资或股权转让，且
发生时间在2019年度的案例仅天能股份和孚能科技。孚能科技2018年度亏损较大，PE倍
数为负，不具备可比性；
注2：PE倍数=增资/股权转让价格/2018年度净利润。
如上表所示，公司股份支付公允价值的PE倍数为14.63，高于天能股份的8.37倍。天能股份以电动轻型车动力电池业务为主，与公司在主营业务、产品应用、经营模式等方面有所差异，因此与公司的估值存在一定差异，具备合理性。
3、同行业并购重组市盈率水平
根据公开信息查阅，最近两年上市公司收购或出售电池行业公司，且标的公司被收购或出售的前一年度为盈利状态的并购重组案例的估值情况如下：
董事会预案 并购重组事项 标的公司主营业务 并购重组市盈率（倍）
时间
2019.7 纳川股份出售星恒电 动力锂电池的研发、生产、销售 20.56
源2.63%股权
2018.8 ST电能收购空间电 空间锂离子电池、特种锂离子电 15.30
源100%股权 池的研发、生产、销售
平均 - - 17.93
注：并购重组市盈率=标的公司100%股权对应的交易金额/收购前一年度净利润。
由上可知，公司确认股份支付公允价值的PE倍数为14.63倍，略低于同行业公司并购重组市盈率平均值17.93倍。考虑到标的公司主营业务、产品应用等方面与公司有所差异，该估值差异合理。
4、如本次股份支付的公允价值分别选择2019年10月至12月的股权转让价格，需要补充确认的股份支付确认金额占利润总额的比例不高
如本次股份支付的公允价值分别选择2019年10月至12月的股权转让价格8.00元/股、8.6元/股和9.3元/股来测算，股份支付的确认金额将分别增加1,000万元、1,300万元和1,650万元，占公司2019年度利润总额的比例分别为5.94%、7.72%和9.80%。本次增资确认的股份支付计入非经常性损益，因此对公司2019年度扣除非经营性损益净利润不产生影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司员工持股平台的增资协议、惟弘投资与5名自然人股东的股份转让协议；
2、对公司财务总监进行访谈，了解员工增资入股时间阶段、业绩基础与变动预期情况；
3、查阅了同行业可比公司 IPO 申报前股权转让和增资情况，并测试其 PE倍数，对比分析公司股份支付价格是否公允；
4、查阅了同行业公司近两年来新能源行业并购重组的交易情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：结合入股时间阶段、业绩基础与变动预期、同期可比公司估值、同行业并购重组市盈率水平等因素来看，本次股份支付公允价值的确定依据合理。
14.关于其他问题
14.1关于问题3，报告期内，公司曾向浙江之信融入5000万并偿还了大量短期借款，与浙江之信解除增资协议后约定分十个月无息返还5000万。请发行人说明相关还款安排是否具有商业合理性，截至目前的还款情况以及与浙江之信是否存在其他协议安排。
【回复】
一、发行人说明
（一）相关还款安排是否具有商业合理性
2017年12月18日，浙江之信与发行人签署了《推动浙江之信控股集团有限公司向上海中兴派能能源科技股份有限公司增资的协议》（简称《推动增资协议》），约定为加快增资进程，浙江之信同意在协议签署后5个工作日内向发行人支付3000万元预付款，增资协议签署后预付款转为增资款。
2018年4月23日，浙江之信与发行人及其股东签署了《增资协议》，约定浙江之信向发行人增资30,000万元，增资款分三次支付：协议签署后10个工作日内支付增资款5,000万元；协议签署后20个工作日内支付增资款18,000万元；2018年6月30日前支付增资款7,000万元。
2018年1月、2018年5月、2018年6月，浙江之信合计向发行人支付了5,000万元，剩余25,000万元未支付。浙江之信未按照增资协议约定履行增资义务。
2019年7月20日，发行人及其股东与浙江之信签署了《关于解除的协议书》（简称《解除增资协议书》），约定：（1）各方确认《增资协议》于2019年7月20日解除；（2）发行人自本协议生效之日起分10个月无息返还已收到的5,000万元投资款，且不再追究浙江之信在《增资协议》项下的违约责任，各方就《增资协议》不得再向任何一方主张任何权利；（3）本协议生效后，各方之间就《增资协议》相关事宜再无其他争议。
发行人分十个月无息向浙江之信返还5,000万元是基于浙江之信未能全面履行增资义务，发行人及其股东同意不再追究浙江之信违约责任，由各方协商确定的安排，具有商业合理性。
（二）截至目前的还款情况
截至本问询回复出具之日，浙江之信的5,000万元投资款已由发行人全部退还。
（三）与浙江之信是否存在其他协议安排
除了上述《推动增资协议》、《增资协议》、《解除增资协议书》外，发行人与浙江之信的其他协议安排如下：
1、发行人与浙江之信、湖州百成、湖州鑫远、湖州达利磋商草拟了《资产购买协议》
根据《增资协议》的约定，发行人拟使用浙江之信部分增资款收购浙江之信关联方公司湖州百成新型电池有限公司（“湖州百成”）、湖州鑫远电池系统技术有限公司（“湖州鑫远”）、湖州达利自动化技术有限公司（“湖州达利”）的资产。发行人及其股东签署了《资产购买协议》，但浙江之信、湖州百成、湖州鑫远、湖州达利未签署该协议，该协议未成立。
2、发行人与湖州百成、湖州鑫远签署了《协议》
在前述《资产购买协议》磋商草拟过程中，发行人就拟购买资产与湖州百成、湖州鑫远进行了部分资产的盘点并借用了部分资产，但浙江之信未全面履行《增资协议》，《资产购买协议》未经全体协议主体签署，为厘清前述情况，2019年5月28日，发行人与湖州百成、湖州鑫远签署了《协议》，约定：（1）湖州百成、湖州鑫远不再签署《资产购买协议》，该协议项下各方权利义务的约定对各方不具有约束力；（2）发行人借用的湖州百成、湖州鑫远的相关资产，湖州百成、湖州鑫远作价 809.35 万元出售给发行人（截止本问询回复出具之日，发行人已按照协议约定付清全部款项，相关资产已转让完成）；（3）协议签订后，各方确认就《资产购买协议》所涉事宜再无其他争议，任何一方不得以任何形式任何理由向他方主张任何权利。
《解除增资协议书》中明确约定，浙江之信确认上述《协议》相关内容，并就上述《资产购买协议》相关事宜不得提出任何权利主张，并承诺若其关联方湖州百成、湖州鑫远、湖州达利对《资产购买协议》相关事宜主张权利的，由浙江之信承担全部责任。
除上述《推动增资协议》、《增资协议》、《解除增资协议书》、《协议》以及未成立的《资产购买协议》外，发行人与浙江之信不存在其他协议安排。
14.2关于问题15.1，请发行人进一步说明若未来产能瓶颈突破，公司会采用何种发展战略和销售策略，主营业务是否会发生重大变化。
【回复】
一、发行人说明
公司专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售，公司的战略目标是成为“全球顶尖的锂离子电池储能系统及智慧能源解决方案提供商”。
公司产品可广泛应用于电力系统的发、输、配、用等环节以及通信基站和数据中心等场景。报告期内，公司产品主要应用于家用储能领域。虽然公司产品也可应用于工商业储能和电网级储能领域，但在报告期内公司产能瓶颈凸显的背景下，公司采取了优先满足利润空间更高、市场需求更加稳定的海外家用储能市场需求的销售策略。
未来随着公司产能规模扩张，公司将在巩固和提升家用储能市场份额的同时，拓展其他多种储能应用市场，扩大规模、提升市场占有率。
公司将围绕储能领域发展，拓展产品线和产品具体应用领域，主营业务不会发生重大变化。
（一）公司发展战略和具体发展规划
未来，公司将围绕锂电池电芯、模组、电池管理系统、能量管理系统等储能产业链关键环节，围绕去中心化、高度可再生的、数字化的以及互联的能源供应趋势持续拓展，坚持创新，致力于发展成为“全球顶尖的锂离子电池储能系统及智慧能源解决方案提供商”。公司的具体发展规划如下：
1、在锂电池储能系统技术领域持续创新，根据不同行业与应用的储能技术特点，围绕锂电池和电池管理系统两大核心，不断完善和提升锂电池及电池管理系统的安全性、长寿命及可靠性，打造全球最适用的锂电池储能产品。同时横向拓宽产品范围，打造全场景锂电储能系列方案。
2、凭借领先的市场优势和储能产品，持续深化、拓展与优质伙伴的市场合作，同时拓展多种营销模式，加大品牌宣传投入，打造锂电池储能市场领先品牌，持续提升市场占有率。
3、结合物联网和大数据技术，开发并普及智慧能源管理系统。凭借储能系统硬件的大规模应用，将各行业客户应用形成大数据分析处理，在实现能源互联网的基础存储与调度的同时，为客户提供能源管理优化方案，实现客户价值最大化，为世界能源变革与社会进步提供动力。
（二）公司销售策略
报告期内公司产能瓶颈日益凸显，公司采取了优先满足利润空间更高、市场需求更加稳定的海外家用储能市场需求的销售策略。未来，随着产能瓶颈突破、公司实力增强，公司将采取多头并举、深耕细作和全球布局的销售策略。
1、多头并举、深耕细作
目前，公司收入中家用储能系统和通信备电系统合计占比较高，其他细分市场的占比较低。
未来，公司将巩固和提高在家用储能市场的市场占有率，同时拓展其他多种储能细分市场，推动公司经营业绩持续快速增长。
（1）在家用储能领域，提高与既有客户的黏性，并进一步扩大市场占有率
在家用储能领域，公司已形成较高的品牌知名度和市场占有率，积累了丰富优质的客户资源。公司将深化与现有客户合作，并凭借已形成的品牌知名度、产品和质量优势、研发技术优势等，进一步扩大销售规模及影响力。
同时，公司针对既有客户进行深度绑定，具体举措有：深挖客户需求推出换代产品并已经开始在既有客户中开展规模试点应用；持续提高客户服务能力，用联合培训和知识传递的方式帮助既有集成客户获取更多下游客户；保持成本领先优势。
（2）拓展非家用储能市场，在工商业、电力发送和输送等大型储能市场已进行前期布局和准备
公司正拓展非家用储能市场，如可再生能源电力发送、电力输配、工商业用电等多种储能细分市场。
公司进行了技术和产品储备。技术储备方面，公司现已掌握高绝缘耐压等级的电池模组技术、采用三级架构的高可靠BMS技术以及储能系统集成技术等大规模储能关键技术。产品储备方面，公司开发的POWER-CUBE系列工商业和电网级储能电池系统已经在国内外实现商业化应用，并通过了国际IEC、欧洲VDE、美国UL、欧盟CE等权威安全认证。同时，公司正在开发高性能、长寿命储能型磷酸铁锂电池，高倍率、长寿命磷酸铁锂电池，并在电池规格上进行拓展，以更加贴合更加广泛的应用领域。
目前，公司已经在工商业、电力发送和输送等市场进行前期布局和准备，为后续大型储能市场的发力打下基础。国内方面，公司已经在用户侧储能（非家储）、微网储能、新能源并网等多个细分市场形成样板项目，如特变电工西安工业园区光储充示范项目、常州中车园区储能项目、东海海岛离网大型储能项目、陕西定边光伏配套储能项目、苏州别墅区户用储能项目、多个海岛微网储能项目、工厂园区用户侧储能项目等，积累了针对不同储能细分市场的项目经验和大量优质客户资源，如特变电工、常州中车、西安特锐德、科华恒盛、浙江正泰、南京南瑞太阳能等行业知名企业。国际市场方面，公司正在推进或深化与意大利国家电力公司、美国新能源开发商公司等公司的合作。
同时，公司正持续进行销售团队体系的建设，结合储能各细分领域的市场特点和地域特点，建立深度渗透的销售体系，为公司在细分市场的拓展提供支持。
在突破产能瓶颈后，公司将充分发挥在产品、技术、经验和客户等方面的积累，拓展可再生能源电力发送、电力输配、工商业用电等多种储能细分市场。
2、全球布局
公司目前产品应用已经覆盖全球多个国家和区域，未来将继续深化全球市场合作，加强与欧洲各主要国家、澳洲、南非的市场排名前列、规模较大的集成商合作，充分覆盖各类市场；利用垂直产业链优势实现与多家全球一流集成客户的深度合作，成功进入高端市场；积极参与各主流市场的项目机会，夯实市场地位，提升市场竞争力。在巩固家庭储能优势地位的前提下，积极参与北美、日本和即有欧洲市场的电网级项目，谋篇布局，为公司未来良性产能规划和产品拓展打下基础。
同时，全球储能市场发展在各个国家和地区间存在不平衡现象。根据CNESA的统计，截至2018年，从全球电化学储能市场市场地域分布来看，目前发展规模排名前列的国家主要为分别是韩国、美国、中国、英国、日本、德国和澳大利亚，主要分布在亚太、欧洲和北美，这些国家截至2018年的累计装机规模占全球新增装机总量的94%。而在其他区域，尤其是部分经济发达程度不高的国家和地区，存在大量新建电力设施和稳定用户侧电力供应带来的储能需求。随着公司产能突破瓶颈，公司可以发挥研发技术、品牌等方面的优势，拓展这些市场。目前公司已经开始非洲相关地区相关市场的布局。
（三）公司将围绕储能领域发展，拓展产品线和产品具体应用领域，主营业务不会发生重大变化
公司将围绕储能领域发展，拓展产品线和产品具体应用领域。随着公司产能规模扩张，公司将在巩固和提升家用储能市场份额的同时，拓展其他多种储能应用市场，带来公司的收入结构的变化，这些都是储能市场根据具体应用场景的细分市场，是公司现有主营业务的进一步丰富。公司仍聚焦储能行业，主营业务不会发生重大变化。
14.3关于问题17.1，报告期内，公司在2017年和2018年向Sonnen分别采购0.45万元和113.97万元结构件。请说明相关结构件是否仅用于Sonnen产品，成本和收入划分是否准确，2019年不再采购的原因。
【回复】
1、2019年不再采购的原因
公司在2017年和2018年向Sonnen分别采购了0.45万元和113.97万元结构件，主要系满足生产及时性的临时措施：
2017年，公司向Sonnen的销售处于送样销售阶段，销量较小，相关结构件的用量较小，为方便样品生产，公司直接向Sonnen采购了少量结构件，该结构件的生产厂商为德国欧度连接器公司（以下简称“欧度德国”）；2018年下半年，公司向Sonnen供货增大，对生产所需结构件的采购需求大幅增加，但公司暂未与欧度德国达成结构件直接采购协议，为保证短期内的产品交付，公司通过
Sonnen采购了少量欧度德国生产的结构件。从2018年9月开始，公司与欧度德
国的中国销售公司欧度（上海）国际贸易有限公司（以下简称“欧度中国”）正
式达成结构件采购协议，此后公司不再向Sonnen采购结构件。
2、相关结构件仅用于Sonnen产品，成本和收入划分准确
公司向Sonnen采购的结构件仅用于Sonnen产品的生产，不用于其他产品的生产。
成本核算方面，公司根据领用情况直接计入Sonnen相关产品的成本中，销售时结转计入营业成本，与其他产品生产不进行混淆，成本核算准确；
收入核算方面，公司采用总额法确认Sonnen的销售收入，原因如下：
（1）公司与Sonnen签订采购合同，向Sonnen的采购价格与2019年向欧度中国采购的价格基本一致，采购的结构件相应风险和报酬已转给公司；
（2）公司完全承担了结构件生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险，并具备对最终产品的完整销售定价权，承担了最终产品销售对应账款的信用风险；
（3）公司对Sonnen仅采购结构件，其余材料采购和整个加工环节均由公司独立完成，加工的程度复杂，加工物料在形态、功能等方面变化程度较大。
因此，公司采购Sonnen原材料作为采购业务处理，相应产品销售收入以总额法确认，符合实际经营情况，成本和收入划分准确。
14.4关于问题17.2，请回答“获取主要客户合同的方式”
【回复】
报告期内，除Sonnen与中兴康讯外，公司主要先通过展会营销、客户推介、重点客户定点营销等方式与主要客户接洽，之后通过商务谈判的方式双方协商达成合同及订单。公司与Sonne的合同源于其对供应商的筛选，在公司通过筛选成为其合格供应商后，Sonnen 与公司签署框架合同，并于后续发出订单；公司与中兴康讯的合同源于招投标程序，具体为中兴康讯获取其母公司中兴通讯的需求订单后，向包括公司在内的若干个合格供应商发出招标通知，并提出目标价格，公司及其他供应商结合中兴康讯提出的目标价格、市场价格水平、自身的利润空间等因素进行报价，中兴康讯根据报价高低进行相应议价、谈判，最终确定中标供应商和价格。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）前五大客户销售情况”中更新披露内容如下：
报告期内，公司与前五大客户的合作情况如下：
获取合同的 2019年度向派 向其他供应 派能是否属
客户名称 合作历史 方式 能采购额占比 商采购占比 于客户的核
心供应商
Sonnen 3年及以上 供应商筛选 - - 是
Segen Ltd 3年及以上 商务谈判 大于90% 小于10% 是
深圳市中兴康讯电 5年以上 招投标 大于90% 小于10% 是
子有限公司
ENERGY S.R.L. 5年及以上 商务谈判 大于90% 小于10% 是
CNBMInternational
South Africa(PTY) 3年以下 商务谈判 大于90% 小于10% 是
Ltd
ZucchettiCentro 3年及以上 商务谈判 大于50%且小 小于50% 是
SistemiS.p.A. 于90%
浙江艾罗网络能源 5年及以上 商务谈判 小于50% 大于50% 是
技术有限公司
江苏金阳光新能源 3年及以上 商务谈判 - - -
科技有限公司
注1：Sonnen未提供采购占比、竞争对手及其采购数据；
注2：江苏金阳光新能源科技有限公司在2017年后已与公司无业务往来，未接受访谈，同
时拒绝提供相关资料。
14.5关于问题20，请说明会计差错更正中“根据公司收入确认原则调整跨期收入”的具体情况，并进一步说明公司相关会计制度是否健全。
【回复】
一、发行人说明
(一) 会计差错更正中“根据公司收入确认原则调整跨期收入”的具体情况，并进一步说明公司相关会计制度是否健全。
1、会计差错更正中“根据公司收入确认原则调整跨期收入”的具体情况
公司2019年和2020年1-6月原始财务报表与申报财务报表不存在差异。
公司2017年度、2018年度申报财务报表与原始财务报表的营业收入金额差异分别为1,601.39万元和4,882.87万元，占当年申报财务报表营业收入的比重分别为11.17%和11.46%。
2017年度、2018年公司收入调整主要由于调整跨期收入，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018年 2017年
申报财务报表的营业收入 42,602.55 14,333.77
申报财务报表与原始财务报表的营业收入金额差异 4,882.87 1,601.39
跨期收入调整净额 5,669.78 1,831.97
调整 净额法调整收入 -786.91 -230.58
原因 其中：外销CIF、DDP、DDU模式下海运费冲减收入 -154.87 -59.64
向上海添劲实业有限公司的销售按净额法调整 -632.04 -170.94
净额法调整收入包括两种情况：
（1）外销CIF、DDP、DDU模式下，公司根据发票金额确认收入，发票金额包括代理客户办理海运的费用，海运费实为代收代付性质，予以从收入中调减，2017年、2018年分别调减收入59.64万元和154.87万元，占比较小；
（2）针对公司向上海添劲实业有限公司的销售，公司向其关联方上海添劲投资有限公司采购风扇及配件，公司将电池系统与采购的风扇及配件进行简单组装，生产成便携式智能风扇电池套装，销售给上海添劲实业有限公司。上述由客户关联方提供风扇及配件，且加工后销售给客户，销售价格包括风扇及配件采购价格、风扇及配件加工费和电池系统销售价格，公司不承担风扇及配件价格波动风险，公司负责将电池系统与采购的风扇及配件进行简单组装，符合净额法确认收入，故对采购的物料冲减收入金额，2017年、2018年分别调减收入170.94万元和632.04万元，占比较小。2017年、2018年，公司向上海添劲实业有限公司销售的毛利率分别为13.37%和14.32%，低于同期储能电池系统毛利率，系2017年公司销售情况不好，尝试涉足该业务领域，该业务毛利率较低，随着储能市场的持续向好，公司停止了该业务。
2017年度、2018年度跨期收入主要由于部分收入确认单据取得存在滞后而导致的时间性差异。相关调整符合企业会计准则的相关规定。2017 年度、2018年度收入跨期调整的具体情况如下：
单位：万元
2018年度 2017年度
项目
主要客户 调整金额 主要客户 调整金额
DDP SonnenGmbH、EFFEKTA 4,476.55 SonnenGmbH -349.33
REGELTECHNIKGMBH
EnergyStorageWarehouse EnergyStorageWarehouse
DDU Limited 76.12 Limited 717.57
外销 FSPPowerSolutionGmbH FSPPowerSolutionGmbH
客户 CIF ENERGYS.R.L. 593.62 ZucchettiCentroSistemiS.p.A. 126.79
SegenSolarPty
Solid Power Distribution ACBELPOLYTECH
FOB s.r.o. 246.29 PHILIPPINESINC. 328.74
PHBEletr?nicaLtda. SOLAR+SOLUTIONS(DTC)
浙江艾罗网络能源技术有限 深圳市中兴康讯电子有限公司、 230.24
内销客户 公司、深圳市中兴康讯电子 277.21 武汉永力技术有限公司
有限公司 江苏金阳光新能源科技有限公 777.96
司
合计 5,669.78 - 1,831.97
调整的具体说明如下：
（1）外销DDP模式下，公司根据约定已将货物送到客户的指定地点并交付给购货方时确认收入。2017年，DDP模式下的收入调整主要为调减Sonnen收入349.33万元，系当时与Sonnen合作初期，公司按提单确认收入，导致跨期调整；2018年，DDP模式调整收入，系由于签收单据取得存在滞后，导致期末收入确认存在跨期，予以调整。
（2）外销 DDU 模式下，公司根据约定已将货物送到客户的指定地点并交付给购货方时确认收入。2017年、2018年，DDU模式调整，系由于签收单据取得存在滞后，导致期末收入确认存在跨期，予以调整。
（3）外销CIF、FOB模式下，公司根据约定已将产品报关，取得提单时确认收入。2017年、2018年，CIF、FOB模式调整收入，系由于提单取得存在滞后，导致期末收入确认存在跨期，予以调整。
（4）内销业务以已将货物交付给购货方，对于需客户自身安装调试或验收后才完成交付的还需取得验收单据时确认收入。2017 年调增江苏金阳光新能源科技有限公司收入777.96万元，主要为对其777.96万元的销售退回确认期间进行调整，2016 年度公司向江苏金阳光新能源科技有限公司销售电池模组产品777.96万元，因该客户自身产品调整原因，2016年该客户向公司要求销售退回，相关电池于2017年一季度收到，公司于收到退货当期冲减收入。根据《企业会计准则》规定，该销售退回属于资产负债表日后调整事项。因此，本次申报对该笔销售退回确认期间进行调整。该退回产品经加工后销售。除上述情况外，2017年、2018 年，内销收入调整，系由于签收单据取得存在滞后，导致期末收入确认存在跨期，予以调整。
2、公司相关会计制度建立情况
公司2017年度、2018年度申报财务报表与原始财务报表的营业收入金额差异主要为调整跨期收入，跨期收入主要是由于部分收入确认单据取得存在滞后而导致的时间性差异。上述调整符合企业会计准则的相关规定。
公司根据自身上市计划，进一步严格了收入确认单据的收集，要求每月销售部门对签收单据和提单进行登记并扫描归档，财务部门复核相关单据，并督促销售人员及时获取外部单据，改进后公司外部单据获取时效性提高。2019年和2020年1-6月，公司原始财务报表与申报财务报表不存在差异。
公司已建立了包括《财务管理制度》等会计制度在内的内部控制制度。相关制度的的设计考虑了控制环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等要素，控制活动涵盖了公司财务管理、固定资产管理、投融资管理、物资采购、信息披露等方面。公司现有会计制度基本能够适应公司管理要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动健康运行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。上述收入跨期调整在公司向上海证监局申请辅导备案前完成；在辅导期间，保荐机构和发行人会计师对公司进行了企业会计准则培训，公司已建立完善的内部控制制度并有效执行。2019年和2020年1-6月公司申报财务报表与原始报表无差异，公司前述收入调整完成至今已一年以上。
公司董事会在对本公司内部控制情况进行充分评价的基础上，管理层对公司内部控制制度进行了自查和评估后认为：“根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2020年6月30日在所有重大方面是有效的” 。天健会计师事务所对公司的内部控制制度进行了审核，并于2020年9月4日出具了编号为“天健审【2020】9199号”《关于上海派能能源科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“派能科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
综上，公司收入调整主要由于收入确认单据取得存在滞后而调整跨期收入，公司已进一步规范收入确认单据的取得，2019年、2020年1-6月公司申报财务报表与原始报表无差异。截至2020年6月30日，公司包括《财务管理制度》等会计制度在内的内部控制制度健全。
14.6关于问题21
请补充说明对产品最终实现销售情况的核查过程。
【回复】
中兴康讯为中兴通讯的全资子公司，主要为中兴通讯提供采购及仓储等供应链服务。通过中兴康讯采购公司产品后，中兴通讯再集成通讯电源以及无线基站等其他通讯设备和工程服务等，提供给全球的通讯运营商。
报告期内，受中兴通讯运营商网络业务持续增长，对通信备电产品的需求持续增长；及锂电池成本整体下降，通信备电行业锂电池替换铅酸电池经济性提升导致锂电池渗透率扩大等影响，发行人向中兴康讯销售通信备电产品快速增长。
针对报告期内发行人对中兴康讯产品的最终实现销售情况，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、对中兴康讯进行了实地访谈，了解双方的合作背景、交易情况、中兴康讯采购公司产品的用途及流向情况；
2、通过邮件及电话访谈方式核查了中兴康讯的备货策略：中兴康讯通过供应链IT系统控制实际进料指令，待有发货需求时再给供应商发出送货通知单，报告期各期末，中兴康讯对公司产品不存在库存积压情况；
3、获取了中兴康讯报告期各期末库存数据，并分析其最终实现销售情况。报告期期末，中兴康讯购买发行人产品的库存金额均为零，均已生产领用和销售结转；
4、查阅了中兴通讯披露的年报等相关公告，了解其报告期内运营商网络业务的经营情况。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司对中兴康讯销售的产品能够实现最终销售。
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为上海派能能源科技股份有限公司《关于上海派能能源科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》
之盖章页）
上海派能能源科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读上海派能能源科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认审核问询函回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：
韦在胜
上海派能能源科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于上海派能能源科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》之签
字盖章页）
保荐代表人签字：
罗贵均 刘建亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为上海派能能源科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海派能能源科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签字：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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