上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
声明事项........................................................................................................................1
释 义............................................................................................................................3
正 文............................................................................................................................6
第一部分 对发行人补充期间事项的核查..................................................................6
一、本次发行上市的批准和授权..............................................................................6
二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................6
三、发行人本次发行上市的实质条件......................................................................6
四、发行人的设立....................................................................................................10
五、发行人的独立性................................................................................................10
六、发行人的股本及演变........................................................................................11
七、股东及实际控制人............................................................................................12
八、发行人的附属公司............................................................................................16
九、发行人的业务....................................................................................................16
十、关联交易及同业竞争........................................................................................17
十一、发行人的主要财产........................................................................................19
十二、发行人的重大债权债务................................................................................23
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................25
十四、发行人章程的制定与修改............................................................................25
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................25
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化................26
十七、发行人的税务................................................................................................27
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................29
十九、发行人募集资金的运用................................................................................30
二十、发行人的业务发展目标................................................................................30
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................30
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................31
二十三、本次发行上市的总体结论性意见............................................................31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 问询函回复更新........................................................................................32
《补充法律意见书(一)》更新..................................................................................32
一、第一题：关于公司股东......................................................................................32
二、第三题：关于子公司..........................................................................................35
三、第七题：关于员工持股平台..............................................................................36
四、第八题：关于员工............................................................................................38
五、第十九题：关于同业竞争..................................................................................46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
案号：07F20190913
致：上海派能能源科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“派能科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》，《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，且就上海证券交易所于2020年6月24日、2020年7月31日下达的审核问询函分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》、《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》。
原申报材料中发行人经审计的最近三年的财务会计报表截止日为 2019 年12月31日。现发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务会计报表加审至2020年6月30日（以下对两次审计截止日相距的期间称为“加审期间”)，故本所律师对发行人在加审期间及本补充法律意见书出具前是否存在影响其本次发行上市的情况，特出具本补充法律意见书。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券
交易所科创板上市交易
发行人、公司、股份 指 上海派能能源科技股份有限公司，曾用名“上海中兴派能能源
公司或派能科技 科技股份有限公司”
派能有限或有限公 指 上海中兴派能能源科技有限公司，公司的前身
司
中兴新 指 中兴新通讯有限公司
融通高科 指 北京融通高科资本管理中心（有限合伙）
景和道 指 深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）
中派云图 指 上海中派云图投资管理合伙企业（有限合伙）
上海晢牂 指 上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）
派能合伙 指 扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）
新维投资 指 共青城新维投资合伙企业(有限合伙)，曾用名：深圳市新维投
资合伙企业（有限合伙）
黄石派能 指 黄石中兴派能能源科技有限公司
扬州派能 指 江苏中兴派能电池有限公司
昆山派能 指 江苏派能能源科技有限公司
湖州派能 指 湖州派能能源科技有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
中兴高能 指 中兴高能技术有限责任公司
于2016年8月15日经发行人创立大会暨第一次临时股东大会
《公司章程》 指 审议通过后经公司 2019 年第十一次临时股东大会审议修订并
现行有效的《上海派能能源科技股份有限公司章程》
于2020年5月6日经发行人2020年第二次临时股东大会审议
《公司章程（草案）》指 通过的《上海派能能源科技股份有限公司章程（草案）》，将
于发行人首次公开发行股票并在科创板上市之后生效
本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于上
本补充法律意见书 指 海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的补充法律意见书（三）》
《招股说明书》 指 公司为本次发行上市制作的《上海派能能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
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《审计报告》 指 天健出具的发行人报告期间的《审计报告》（编号：天健审
〔2020〕9198号）
《内控报告》 指 天健为本次发行上市出具的的《关于上海派能能源科技股份有
限公司内部控制的鉴证报告》（编号：天健审〔2020〕9199号）
天健为本次发行上市出具的的《关于上海派能能源科技股份有
《纳税鉴证报告》 指 限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（编号：
天健审〔2020〕9202号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日起施行、现行
有效的《公司法》）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日起施行、现行有
效的《证券法》）
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年
7月10日起施行）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年4月30日
起施行）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则12号》 指 行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001年3月1日起施
行）
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2007年5月1日
理办法》 起施行）
本所于2020年5月26日出具的《上海市锦天城律师事务所关
《律师工作报告》 指 于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的律师工作报告》
本所于2020年5月26日出具的《上海市锦天城律师事务所关
《法律意见书》 指 于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的法律意见书》
《补充法律意见书 本所于2020年7月20日出具《上海市锦天城律师事务所关于
（一）》 指 上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书 本所于2020年8月17日出具《上海市锦天城律师事务所关于
（二）》 指 上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的补充法律意见书（二）》
补充期间 指 《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日
加审期间 指 指2020年1月1日至2020年6月30日
报告期 指 2017年1月1日至2020年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
中信建投/保荐机构/ 指 中信建投证券股份有限公司
主承销商
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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中国 指 中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本补充法律意见书
而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 除特别注明外，均指人民币元
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正 文
第一部分 对发行人补充期间事项的核查
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人于2020年5月6日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的发行人本次发行上市的相关议案，本次发行上市决议的有效期2020年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效，截至本补充法律意见书出具之日，上述决议仍在有效期限内。
根据上交所科创板股票上市委员会2020年第70次审议会议的结果，发行人本次发行上市已于2020年9月3日获得上海证券交易所审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请尚需履行中国证监会发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中查验确认了发行人具备本次发行上市的主体资格。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，加审期间，发行人的相关财务数据发生了一定变化，但该等变化并未造成发行人所具备的上市实质条件发生改变。经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股（A股）股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市，与保荐人中信建投签署了《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人自2017年以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年度以及2020年1月至 6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为-46,503,103.11元，41,137,080.45元，148,220,306.01元，122,586,650.73元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近三年及一期的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、经本所律师核查，并经发行人及其控股股东确认，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
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1、经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由派能有限整体变更设立的股份有限公司，于2016年9月30日在原上海市工商行政管理局注册登记，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行人的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，公司的相关机构和人员能够依法履行职责。符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《内控报告》以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健已向发行人出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人最近两年的重大业务合同，发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化；经本所律师核查发行人最近两年的股东大会、董事会会议决议，发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰；最近两年控股股东未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、经本所律师查阅《审计报告》，核查发行人的主要资产、核心技术、商标、专利及正在履行中的重大合同，核查发行人涉讼情况，并经发行人确认，发上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，发行人亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、经本所律师查阅《审计报告》，审查发行人报告期内履行完毕及正在履行的重大销售合同，发行人报告期内的主营业务为磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8、经本所律师核查，并经发行人及其控股股东书面确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明及发行人的确认，并经本所律师查阅中国证监会网站及上海证券交易所、深圳证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的有关条件
1、发行人符合中国证监会规定的发行条件（详见本章“发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件”、“发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的有关条件”），本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人2020年第二次临时股东大会《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，本次发行后发行人的股本总额将不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、根据发行人2020年第二次临时股东大会《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，本次发行上市的股票数量不超过3,871.12万股且不低于本次发行上市完成后股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为41,137,080.45元、148,220,306.01元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；根据《中信建投证券股份有限公司关上海派能能源科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）
项之市值及财务指标规定。本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条第（四）
款的规定。
据此，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实质条件未发生实质性变化，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的设立情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的设立情况没有变更。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的独立性情况。
经本所律师核查，补充期间，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在影响发行人独立性的事项，仍符合《管理办法》第十二条关于独立性的有关要求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
六、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的股本及演变情况，根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的股本未发生变动。
（二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况的更新
补充期间，发行人股东景和道所持有的发行人5,399,448股股份（持股比例4.6494%）存在新增被司法冻结的情况。
根据广东省深圳市福田区人民法院于2020年8月19日出具的（2020）粤0304民初48742号《民事裁定书》，因追偿权纠纷，经深圳市新方向投资发展有限公司申请，法院裁定查封、扣押或冻结景和道及其余被告名下价值37,961,167.11元的财产。根据2020年8月26日该院向发行人出具的（2020）粤0304民初48742号《协助执行通知书》，冻结景和道所持有的发行人5,399,448股股份，冻结期限为三年，自2020年8月26日起至2023年8月25日。
根据广东省深圳市福田区人民法院于2020年8月17日出具的（2020）粤0304民初48750号《民事裁定书》，因追偿权纠纷，经深圳市新方向投资发展有限公司申请，法院裁定查封、扣押或冻结景和道及其余被告名下价值43,855,009.73元的财产。根据2020年8月26日该院向发行人出具的（2020）粤0304民初48750号《协助执行通知书》，冻结景和道所持有的发行人5,399,448股股份，冻结期限为三年，自2020年8月26日起至2023年8月25日。
根据广东省深圳市福田区人民法院于2020年7月21日出具的（2020）粤0304民初44835号《民事裁定书》，因追偿权纠纷，经深圳市新方向投资发展有限公司申请，法院裁定查封、扣押或冻结景和道及其余被告名下价值28,567,314.88元的财产。根据2020年9月1日该院向发行人出具的（2020）粤0304民初44835号《协助执行通知书》，冻结景和道所持有的发行人5,399,448股股份，冻结期限为三年，自2020年9月1日起至2023年8月31日。
根据广东省深圳市福田区人民法院于2020年7月21日出具的（2020）粤上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）0304民初44833号《民事裁定书》，因追偿权纠纷，经深圳市启翔投资管理有限公司申请，法院裁定查封、扣押或冻结景和道及其余被告名下价值19,110,812元的财产。根据2020年9月1日该院向发行人出具的（2020）粤0304民初44833号《协助执行通知书》，冻结景和道所持有的发行人5,399,448股股份，冻结期限为三年，自2020年9月1日起至2023年8月31日。
经本所律师核查，发行人不是上述案件的当事人，上述纠纷与发行人股份无关。
截止本补充法律意见书出具之日，景和道所持发行人5,399,448股股份（持股比例 4.6494%）存在被司法冻结的情况。除上述景和道所持发行人股份被冻结外，根据发行人的书面说明及其股东出具的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
七、股东及实际控制人
（一）发行人现有股东
经本所律师核查，补充期间，发行人现有股东相关信息变更如下:
1、融通高科
经本所律师核查，融通高科的执行事务合伙人北京融通高科创业投资有限公司减少了注册资本，减资后，北京融通高科创业投资有限公司基本情况如下：
企业名称 北京融通高科创业投资有限公司
统一社会信用代码 91110108397626318C
住所 北京市海淀区西二旗大街39号3层303-04
法定代表人 何中林
注册资本 6,000万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营
经营范围 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
成立日期 2014年6月16日
营业期限 2014年6月16日至2064年6月15日
2、上海晢牂
经本所律师核查，补充期间，上海晢牂发生了合伙份额的转让，许国民将其持有上海晢牂的合伙份额转让给了有限合伙人徐玉兰和蔡雪峰，截至本补充法律意见书出具之日，上海晢牂的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 合伙人类型
1 宋劲鹏 105.37 11.8875 有限合伙人
2 谈文 96.375 10.8727 普通合伙人
3 施璐 92.52 10.4378 有限合伙人
4 叶文举 92.52 10.4378 有限合伙人
5 冯朝晖 64.25 7.2485 有限合伙人
6 李番军 46.26 5.2189 有限合伙人
7 蔡雪峰 43.69 4.9290 有限合伙人
8 平丽辉 38.55 4.3491 有限合伙人
9 朱广焱 38.55 4.3491 有限合伙人
10 沈俊 34.952 3.9432 有限合伙人
11 陈佰爽 30.84 3.4793 有限合伙人
12 徐玉兰 28.27 3.1893 有限合伙人
13 孙云刚 17.99 2.0296 有限合伙人
14 何承飞 15.42 1.7396 有限合伙人
15 王以诚 15.42 1.7396 有限合伙人
16 张钊 12.85 1.4497 有限合伙人
17 董士博 10.28 1.1598 有限合伙人
18 陈爱民 7.71 0.8698 有限合伙人
19 王万祥 7.71 0.8698 有限合伙人
20 向金凤 7.71 0.8698 有限合伙人
21 茅晓霞 7.71 0.8698 有限合伙人
22 邹慧兴 7.71 0.8698 有限合伙人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 合伙人类型
23 欧阳桂秀 6.425 0.7248 有限合伙人
24 王中鹤 5.654 0.6379 有限合伙人
25 李天宝 5.14 0.5799 有限合伙人
26 谭立骋 5.14 0.5799 有限合伙人
27 姜炜 4.112 0.4639 有限合伙人
28 徐林 3.855 0.4349 有限合伙人
29 徐旻 3.855 0.4349 有限合伙人
30 朱玲燕 2.57 0.2899 有限合伙人
31 袁文芳 2.57 0.2899 有限合伙人
32 邱强 2.57 0.2899 有限合伙人
33 刘茜 2.57 0.2899 有限合伙人
34 赵贺 2.57 0.2899 有限合伙人
35 张佳洲 2.57 0.2899 有限合伙人
36 尹志斌 2.57 0.2899 有限合伙人
37 刘超进 2.57 0.2899 有限合伙人
38 王红星 2.57 0.2899 有限合伙人
39 张慧瑛 2.57 0.2899 有限合伙人
40 吴晗 2.57 0.2899 有限合伙人
41 丁潮斌 1.285 0.1450 有限合伙人
合计 886.393 100.0000 -
3、新维投资
经本所律师核查，补充期间，新维投资名称、主要经营场所、注册资本等发生了变更，截至本补充法律意见书出具之日，新维投资的基本情况如下：
企业名称 共青城新维投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91440300MA5F6E2H2X
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 深圳市兴维投资有限公司
认缴出资额 1,200万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2018年6月15日
合伙期限 2068年06月14日
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，新维投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 合伙人类型
1 韦在胜 502.8 41.9 有限合伙人
2 翟卫东 180 15. 有限合伙人
3 李静 100 8.3333 有限合伙人
4 崔毅 96 8 有限合伙人
5 张素芳 96 8 有限合伙人
6 李成奎 96 8 有限合伙人
7 侯佳 22.5 1.875 有限合伙人
8 朱红刚 24 2 有限合伙人
9 李林之 17.45 1.4542 有限合伙人
10 郝博 32.15 2.6792 有限合伙人
11 贾涛 19.9 1.6583 有限合伙人
12 黄正文 12 1 有限合伙人
13 深圳市兴维投资有限公司 1.2 0.1 普通合伙人
合计 1,200 100 -
经本所律师核查，补充期间，深圳市兴维投资有限公司增加了注册资本，其基本情况如下：
企业名称 深圳市兴维投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F4F272B
住所 深圳市罗湖区莲塘街道鹏兴路2号鹏基工业区710栋6层
法定代表人 韦在胜
注册资本 2万元
公司类型 有限责任公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询
（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；
经营范围 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许
可文件后方可经营）
成立日期 2018年5月10日
营业期限 永续经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的自然人股东均为具有中国国籍、具备民事权利能力的自然人；非自然人股东均为依法存续、独立享有民事权利并承担民事义务的有限责任公司或合伙企业。上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
（二）发行人现有股东之间的关联关系
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人现有股东之间的关联关系情况。根据股东的调查表并经本所律师核查，补充期间，发行人现有股东之间的关联关系未发生变动。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人控股股东和实际控制人情况。根据本所律师核查，补充期间，发行人控股股东为中兴新，无实际控制人，最近两年未发生实际控制人变更。
八、发行人的附属公司
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行附属公司情况。补充期间，发行人持有德国参股公司Hycube Technologies GmbH的股权比例发生了变动，根据Hycube Technologies GmbH的《股东名单》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有Hycube Technologies GmbH的3.80%的股权。
经本所律师核查以及德国舒马赫律师事务所出具的《法律意见书》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人附属公司均合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，公司的经营范围已经上海市市场监督管理局登记，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。根据公司的确认并经本所律师查阅《审计报告》进行核对，公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》上登记的经营范围和经营方式。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据Hycube Technologies GmbH《股东名单》并经本所律师核查，补充期间，Hycube Technologies GmbH发生了增资，增资后，发行人持有该公司股权比例降低至3.80%。
截至本补充法律意见书出具之日，除持有德国企业 Hycube TechnologiesGmbH的3.80%股权外，发行人未在中国大陆以外区域设立其他分支机构及子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人的《营业执照》、公司章程及发行人的确认，补充期间，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务稳定
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。发行人的主营业务稳定，补充期间未发生重大不利变化。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人《营业执照》《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，加审期间，发行人关联方变化情况如下：
1、新增关联方
序号 关联方 关联关系
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人董事长韦在胜担任该公司董事长、发行人
1 杭州司南股权投资有限公司 董事李静担任该公司董事
合肥市中兴合创半导体创业投 发行人监事张素芳担任其执行事务合伙人的委
2 资基金（有限合伙） 派代表
马鞍山新地优特威光纤光缆有 中兴新通过深圳市中兴新地技术股份有限公司
3 限公司 间接控制的公司
中兴新通过深圳市中兴新地技术股份有限公司
4 马鞍山新地科技有限公司 间接控制的公司
2、注销的关联方序号 关联方（注） 关联关系
深圳市中瑞检测科技有限公 中兴新通过中兴通讯股份有限公司间接控制的公
1 司 司，该公司已于2020年5月注销
北京融通高科矿业投资有限 发行人董事何中林直接控制的企业并担任其董事
2 公司 长、总经理，该公司已于2019年4月注销
注：1、发行人董事、总经理谈文曾担任西安中兴深蓝电气科技有限公司董事，该公司于2020年7月注销；2、发行人监事朱广焱的姐夫吕承坤曾持有青岛诺方特商贸有限公司50.00%股权，该公司于2020年7月注销。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查关联交易相关协议等文件，加审期间，发行人及其子公司与关联方发生的关联交易如下：
1、销售产品
关联方 关联交易内容 2020年1-6月（元）
深圳市中兴康讯电子有限公司 储能电池系统 22,911,337.37
上海辉仑能源科技有限公司 电芯 564,424.78
合计 - 23,475,762.15
2、采购产品
关联方 关联交易内容 2020年1-6月（元）
武汉中兴创新材料技术有限公司 材料 2,952,448.83
深圳市新地精密技术有限公司 材料 350,796.45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
湖北融通高科先进材料有限公司 材料 25,211,099.14
合计 - 28,514,344.42
3、关联担保担保方 被担保方 担保金额（元） 主债务起始日 主债务到期日 担保是否已经
履行完毕
派能科技 扬州派能 10,000,000 2020.1.13 2020.12.21 否
派能科技 扬州派能 10,000,000 2020.6.30 2021.6.29 否
4、其他关联交易
（1）2020年1-6月公司支付关键管理人员报酬为2,595,517.15元。
（2）2020年1-6月公司与深圳市中兴康讯电子有限公司发生销售质量扣款40,000元。
本所律师认为，加审期间，发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）同业竞争
经本所律师核查并结合本所此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》以及控股股东出具的避免同业竞争的承诺函，发行人与控股股东不存在同业竞争，且已出具了避免同业竞争的承诺函，采取了相关措施避免同业竞争。
本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东不存在同业竞争的情形，且其控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，除《律师工作报告》和《法律意见书》中已披露的信息外，发行人主要财产的变化情况如下：
（一）不动产
补充期间，黄石派能二期厂房2，门卫1及消防水池工程已取得不动产权证，编号为沪2019松字不动产权第011287号不动产已解除抵押。变动后，该等不动产基本情况如下：
证件编号 所有 座落 面积 用途 终止日 权利类型 他项
权人 期 权利
沪2019松 松江区明 宗地面积： 土地用途： 国有建设
字不动产 发行 南路218号 23679.10M2/ 工业用地/ 2063/7/14 用地使用 无
权第 人 3幢 建筑面积： 房屋用途： 权/房屋
011287号 8,956.35M2 厂房 所有权
鄂（2020） 铁山区金 共有宗地面积 国有建设
黄石市不 黄石 山街办圣 94129M2/房屋 工业用地/ 2066年 权用地/房使屋用
动产权第 派能 水路289号 建筑面积 工业 4月27 （构筑 无
0016383 厂房2 5064.55M2 日 物）所有
号 权
鄂（2020） 铁山区金 共有宗地面积 国有建设
黄石市不 年 用地使用22066黄石山街办圣 94129M /房屋 工业用地/ 权/房屋
动产权第 派能 水路289号 建筑面积 工业 4月27 （构筑 无
0016382 2 日门卫84.85M 物）所有
号 权
（二）知识产权
根据发行人提供的权属证书并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司新增知识产权如下：
1、专利
他
序 专利权 申请日 专利类别 专利号 专利名称 有效 法律 取得 项
号 人 期 期至 状态 方式 权
利
2019/1 ZL201921 一种焊接夹 2029/ 专利 申请
1 发行人 0/31 实用新型 856365.9 具 10/30 权有 取得 无
效
2 发行人 2019/1 实用新型 ZL201922 一种电池外 2029/ 专利 申请 无
2/25 369151.5 壳 12/24 权有 取得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
他
序 专利权 申请日 专利类别 专利号 专利名称 有效 法律 取得 项
号 人 期 期至 状态 方式 权
利
效
2019/1 ZL201922 一种加热膜 2029/ 专利 申请
3 发行人 2/26 实用新型 375748.0 控制电路 12/25 权有 取得 无
效
2、集成电路布图设计
首次
序 创作完成 投入 证书登
号 名称 权利人 登记号 申请日 日 商业 颁证日 记号
利用
日
锂电池 第
1 电路安 发行人 BS.20552 2020/4/27 2020/3/26 - 2020/6/24 31113
全监控 5962 号
芯片
电池输 第
2 出功率 发行人 BS.20552 2020/4/27 2020/3/26 - 2020/6/24 31263
保护电 589X 号
路
智能储 第
3 能电池 发行人 BS.20552 2020/4/27 2020/3/27 - 2020/6/24 31255
管理控 6047 号
制电路
锂电池 BS.20552 第
4 智能管 发行人 5997 2020/4/27 2020/3/26 - 2020/6/24 31105
理电路 号
汽车应 第
5 急电源 发行人 BS.20552 2020/4/27 2020/3/27 - 2020/6/24 31114
自动控 6020 号
制芯片
锂电池 第
6 充放电 发行人 BS.20552 2020/4/27 2020/3/26 - 2020/6/24 31254
控制电 5911 号
路
注：以上集成电路布图设计专有权均不存在他项权利。集成电路布图设计专上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）有权的保护期为10年，自集成电路布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起计算，以较前日期为准。但是，无论是否登记或者投入商业利用，集成电路布图设计自创作完成之日起15年后，不再受《集成电路布图设计保护条例》保护。
3、域名
网站备案/许
序号 注册人 网站域名 注册日期 到期日期
可证号
1 发行人 pyloncloud.cn 无 2020/06/30 2023/06/30
2 发行人 pyloncloud.com 无 2020/06/30 2023/06/30
3 发行人 pylonenergy.cn 无 2020/06/30 2023/06/30
4、作品著作权
序 著作 创作完
作品名称 登记号 登记日期
号 权人 成日期
发行 Thelistofcompatibility 国作登字
1 人 betweenPylontechESSand -2020-L-01040949 2018/5/5 2020/6/2
inverters
2 发行 CompatibilityListofPylontech 国作登字 2019/10/ 2020/5/6
人 ESS andInvertersV1.73 -2020-L-01028943 20
（三）发行人拥有的生产经营设备
经本所律师核查，加审期间，发行人新增加了涂布机、注液机、除湿机、搅拌机等，经抽查生产经营设备的购置合同或发票，上述生产经营设备由公司合法取得，权属关系明确。
基于上述核查，本所律师认为，加审及补充期间，发行人新增的财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十二、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，发行人重大债权债务变动情况如下：
（一）重大合同
补充期间，发行人及其子公司新增的重大合同情况如下：
1、采购合同序号 采购方 供应商名称 合同标的 签订日期 合同金额 合同有效期
（万元）
苏州蓝讯电 框架合同， 自签订之日
1 昆山派能 气设备有限 钣金件 2020/6/1 根据订单确 起一年有效
公司 定
2、授信、借款及担保合同
（1）授信合同及借款合同序 借款方 授信/借款银行 合同名称 授信/借款金 授信/借款期限
号 额（万元）
扬州派 中国农业银行 《流动资金借款合同》 2020年6月30
1 能 股份有限公司 （32010120200011311） 800 日至2021年6
仪征市支行 月29日
派能科 招商银行股份 《授信协议》 2020年7月31
2 技 有限公司上海 （121XY2020017131） 3,000 日至2021年7
分行 月30日
（2）担保合同序 担保 被担 担保权 主合同名 担保合同名称 担保金额 担保期 担保方
号 方 保方 人 称 （万元） 限 式
中国农 《流动资 债务履
业银行 金借款合 《最高额保证 行期限
1 发行 扬州 股份有 同》 合同》 1,000 届满之 保证
人 派能 限公司 （3201012 （3210052020 日起两
仪征市 020001131 0014935） 年
支行 1）
招商银 《授信协 《最高额不可 债务履
中兴 派能 行股份 议》 撤销担保书》 行期限
2 新 科技 有限公 （121XY2 （121XY2020 3,000 届满之 保证
司上海 020017131 017131） 日起三
分行 ） 年
经本所律师审查，上述合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）同的履行不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确认，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。
（二）已履行完毕的重大合同
本所律师对公司加审期间已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的风险。
（三）侵权之债
经审阅《审计报告》，发行人的书面确认，并通过互联网检索，加审期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）与关联方之间其他重大债权债务或担保
经本所律师核查，并经发行人的书面确认，加审期间，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为关联方（子公司除外）提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、其他应收款情况
占其他应收款余额 是否关
单位名称 款项性质 账面余额（元） 的比例(%) 联方
昆山国税局 应收出口退税 10,524,082.88 44.17 否
款
浦东海关退库专户 应收出口退税 7,611,157.58 40.63 否
款
上海张江高科技园区 押金保证金 895,330.62 6.23 否
开发股份有限公司
乐铂企业管理（昆山） 押金保证金 804,998.00 5.20 否
有限公司
何承飞 应收暂付款 167,113.10 0.97 否
（注）
合计 - 20,002,682.18 97.19 -
注：该等应收暂付款系备用金。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、其他应付款情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人金额其他应收款情况如下：
项 目 截至2020年6月30日（元）
押金保证金 450,000.00
应付暂收款（注） 690,399.93
其他 357,528.36
合计 1,497,928.29
注：应付暂收款主要为发行人计提的电费和运费。
经核查，上述其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查并经发行人确认，补充期间，发行人无重大资产变化及收购兼并。
十四、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充期间，发行人《公司章程》以及《公司章程（草案）》未发生修改，公司现行《公司章程》并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容，《公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，补充期间，发行人召开的股东大会、董事会、监事会情况如下：
（一）股东大会
补充期间，发行人召开的股东大会情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 2019年年度股东大会会议 2020年6月30日
（二）董事会
补充期间，发行人召开的董事会情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 第二届董事会第八次会议 2020年6月9日
2 第二届董事会第九次会议 2020年9月4日
（三）监事会
补充期间，发行人召开的监事会情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 第二届监事会第五次会议 2020年6月9日
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。补充期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况。
经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
经本所律师核查，加审期间，发行人董事、监事及高级管理人员目前在其他单位任职变动情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
姓名 任职情况 在其他单位（不包括发行人控股子公司、参股子公司）的
任职变动情况
韦在胜 董事长 新担任杭州司南股权投资有限公司董事长职位
李静 董事 新担任杭州司南股权投资有限公司董事职位
卞尔浩 董事 担任深圳市弘通股权投资基金管理有限公司总经理助理职务
谈文 董事、总经理 不再担任西安中兴深蓝电气科技有限公司董事职务
新担任远东资信评估有限公司董事
朱武祥 独立董事
不再担任华夏幸福基业股份有限公司独立董事
新担任赛维时代科技股份有限公司董事
江百灵 独立董事 新担任湖南大康国际农业食品股份有限公司独立董事
新担任合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）执行事
张素芳 监事会主席 务合伙人委派代表
不再担任深圳市新宇腾跃电子有限公司监事
董事会秘书、
叶文举 财务总监、副 不再担任深圳西恩智能科技有限公司监事
总经理
基于上述，本所律师认为，补充期间发行人董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员未发生变化，上述人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》以及《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》，加审期间，发行人新增的税收优惠情况如下：
1、根据湖北省人民政府于2020年2月8日发布的《省人民政府办公厅关于印发应对新型冠状病毒肺炎疫情支持中小微企业共渡难关有关政策措施的通知》(鄂政办发〔2020〕5 号)，对疫情影响的地方企业减征或免征城镇土地使用税。黄石派能2020年1月至2020年3月免征城镇土地使用税。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、根据人力资源社会保障部、财政部、税务总局于2020年2月20日发布的《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发﹝2020﹞11 号），发行人、昆山派能、黄石派能、湖州派能和扬州派能自2020年2月1日至2020年6月30日免缴企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分。
3、根据国家医保局、财政部、税务总局于2020年2月21日发布的《关于阶段性减征职工基本医疗保险费的指导意见》（医保发〔2020〕6号），发行人、昆山派能、黄石派能、湖州派能和扬州派能自2020年2月1日至2020年6月30日减半缴纳企职工基本医疗保险单位缴费部分。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，加审期间，发行人取得的财政补贴如下：
年份 序号 金额（元） 项目名称 补贴依据
《上海张江国家自主创新示范区专项
磷酸铁锂动力电 发展基金项目管理合同书》、《磷酸铁
1 371,536.26 池正极材料的研 锂动力电池正极材料研究开发技术合
发和生产 作协议书》、《磷酸铁锂动力电池正极
材料电极、电池和通讯备用电源试生产
技术合作协议书》
新能源汽车动力 《2016年度上海市新能源汽车专项资
2 25,222.68 电池系统梯次利 金项目实施合同书》
用技术及示范
低温高倍率磷酸 《江苏省科技成果转化专项资金项目
3 183,083.70 铁锂动力电池的 合同》
研发和产业化
2020年 节能电池智能化 《关于下达2019年度第二批省级工业
1-至6 4 15,000.00 数据标杆工厂 和信息产业转型升级专项资金指标的
月 通知》（苏财工贸〔2019〕223号）
中国出口信用保 上海市人民政府办公厅印发《关于本市
5 592,997.24 险公司上海分公 促进外贸回稳向好的实施意见》的通知
司扶持资金专户 沪府办发（〔2016〕43号）
中共江苏省委组织部、江苏省人才工作
领导小组办公室、中共江苏省委宣传
部、江苏省发展和改革委员会、江苏省
2019年双创计 教育厅、江苏省科学技术厅、江苏省财
6 200,000.00 划奖补资金 政厅、江苏省人力资源和社会保障厅、
江苏省农业农村厅、江苏省商务厅、江
苏省卫生健康委员会《关于组织申报
2019年江苏省“双创计划”的通知》（苏
人才办〔2019〕3号）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
年份 序号 金额（元） 项目名称 补贴依据
上海市商务委员会、上海市发展和改革
促进外贸转型补 委员会、上海市财政局《关于印发<2020
7 151,571.20 贴 年度上海市服务贸易发展专项资金申
报指南>的通知》（沪商服贸〔2020〕
93号）
扬州市人才工作领导小组办公室《关于
8 150,000.00 2016年双创计 公布2016年江苏省“双创计划”扬州资
划奖补资金 助对象名单的通知》（扬人才办〔2016〕
24号）
9 461,366.43 其他零星补助 -
合计 2,150,777.51 - -
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补助具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的证明文件，发行人及其控股子公司在加审期间内依法纳税，不存在因违反税收方面的相关规定受到税务主管部门处罚的情形。
基于所述，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。发行人在加审期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人确认及政府部门出具的证明，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统以及相关环保部门网站，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据上海市市场监督管理局、仪征市市场监督管理局、昆山市市场监督管理局、黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局、湖州市南浔区市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查，加审期间，发行人及其控股子公司报告期内无上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人募集资金的运用情况。
经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用情况未发生变动，发行人本次发行上市的募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定取得必要的批准、备案。发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
二十、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，《招股说明书》已经披露了发行人的业务发展目标。本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人报告期内的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人控股股东及其他5%以上的股东尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东出具的书面说明并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及其他持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）发行人董事、高级管理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师核查，发行人修订后的《招股说明书》引用本所出具的法律意见真实、准确，不会因引用律师工作报告、原法律意见书和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综合本所此前已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的法律意见的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，并已于2020年9月3日获得上海证券交易所审核同意，尚待中国证监会履行发行注册程序。待完成公开发行后，股票上市尚需取得上海证券交易所的同意。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 问询函回复更新
《补充法律意见书(一)》更新
一、第一题：关于公司股东
招股说明书披露，截至招股说明书签署之日，发行人有21名股东，其中自然人股东12名。最近一年，发行人新增13名股东。
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“审核问答（二）”）问题1和问题2进行核查并发表明确意见。
回复：
补充期间，涉及相关情况更新的为该问题中“（二）《审核问答（二）》问题2相关核查之（1）主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据”中新股东的基本情况，其余回复内容请参见本所出具的《补充法律意见书(一)》“一、第一题：关于公司股东”之回复内容。
补充期间，发生变动的新股东基本情况如下：
（一）新维投资
截至本补充法律意见书出具之日，新维投资基本情况如下：企业名称 共青城新维投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代 91440300MA5F6E2H2X
码
执行事务合伙人 深圳市兴维投资有限公司
成立时间 2018-06-15
注册资本 1,200.00万元人民币
实收资本 1,200.00万元人民币
注册地/经营地 江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围 一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务）
（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务及其与
发行人主营业务 投资管理，与发行人主营业务无关
的关系
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
深圳市兴维投资有限公司 1.20 0.10%
韦在胜 502.80 41.90%
翟卫东 180.00 15.00%
李静 100.00 8.33%
崔毅 96.00 8.00%
李成奎 96.00 8.00%
合伙人构成 张素芳 96.00 8.00%
侯佳 32.15 2.68%
朱红刚 24.00 2.00%
郝博 22.50 1.88%
贾涛 19.90 1.66%
李林之 17.45 1.45%
黄正文 12.00 1.00%
合计 1,200.00 100.00%
新维投资的普通合伙人为深圳市兴维投资有限公司，其基本情况如下：企业名称 深圳市兴维投资有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代 91440300MA5F4F272B
码
法定代表人 韦在胜
成立时间 2018-05-10
注册资本 2.00万元人民币
实收资本 1.20万元人民币
注册地/经营地 深圳市罗湖区莲塘街道鹏兴路2号鹏基工业区710栋6层
投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨询、企业管理咨询(不含人
经营范围 才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);国内贸易(法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业
经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)
股东构成 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
韦在胜 0.80 40.00%
翟卫东 0.60 30.00%
李静 0.40 20.00%
崔毅 0.20 10.00%
合计 2.00 100.00%
（二）派能合伙
截至本补充法律意见书出具之日，派能合伙基本情况如下：企业名称 扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91321081MA2031G52T
执行事务合伙人 谈文
成立时间 2019-09-12
注册地/经营地 仪征市经济开发区闽泰大道9号
注册资本 398.62万元人民币
实收资本 398.62万元人民币
企业管理咨询;企业营销策划;商务信息咨询;企业形象策划。(未经批准
不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴
经营范围 现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理
财等金融业务活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
主营业务及其与发
行人主营业务的关 发行人员工持股平台，与发行人主营业务无关
系
合伙人 在扬州派能的任职 出资金 出资比
姓名 合伙人性质 情况 额（万 例
元）
谈文 普通合伙人 董事长 83.53 20.95%
杨庆亨 有限合伙人 总经理 92.52 23.21%
周新新 有限合伙人 副总经理 38.55 9.67%
合伙人构成 屈孝聪 有限合伙人 副总经理 26.99 6.77%
刘娟 有限合伙人 设备部经理 19.28 4.84%
胡学平 有限合伙人 研发中心经理 10.54 2.64%
沈利萍 有限合伙人 财务部经理 10.54 2.64%
肖莉 有限合伙人 计划部经理 10.54 2.64%
张鹏 有限合伙人 生产部经理 9.00 2.26%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
张兆勇 有限合伙人 项目管理部经理 7.71 1.93%
季林锋 有限合伙人 PACK产品部经理 7.71 1.93%
李邱红 有限合伙人 综合部经理 7.71 1.93%
孙胜银 有限合伙人 CELL开发部经理 7.71 1.93%
王发 有限合伙人 工艺部工程师 5.14 1.29%
熊喜帅 有限合伙人 设备工程部科长 5.14 1.29%
娄春彪 有限合伙人 设备工程部科长 5.14 1.29%
黄军 有限合伙人 设备工程部科长 5.14 1.29%
任政融 有限合伙人 工艺部科长 5.14 1.29%
候秋阁 有限合伙人 工艺部科长 5.14 1.29%
高志龙 有限合伙人 生产部科长 4.88 1.22%
施爱 有限合伙人 生产部科长 4.88 1.22%
陈长泾 有限合伙人 生产部科长 4.88 1.22%
王宏元 有限合伙人 生产部科长 4.63 1.16%
姚倩倩 有限合伙人 质量部科长 3.86 0.97%
雍鹏飞 有限合伙人 质量部工程师 3.08 0.77%
李丹 有限合伙人 质量部科长 3.08 0.77%
谭世炜 有限合伙人 PACK产品部科长 3.08 0.77%
陈国强 有限合伙人 设备工程部科长 3.08 0.77%
合计 - - 398.62 100.00%
二、第三题：关于子公司
招股说明书披露，公司共有4家全资子公司，1家参股公司。其中，湖州派能成立于2018年，目前无实际经营。黄石派能和湖州派能最近一年利润为负；2015年入股Hycube Technologies GmbH；上海中兴新先进材料报告期内曾为发行人全资子公司，已于2017年1月转让予融通高科先进材料，并于2019年3月注销。
请发行人补充披露母公司、各子公司的业务定位和关系，公司有关生产线的分布情况，未来的经营安排。
请发行人说明：（1）黄石派能和湖州派能目前均为亏损，湖州派能成立于2018年目前无实际经营的原因；（2）Hycube Technologies GmbH是否与发行人上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系，发行人参股的背景、原因和必要性；（3）上海中兴新先进材料股权转让定价的公允性，对外转让后资产、业务、人员的去向，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。
请发行人律师对说明（2）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
补充期间，涉及相关情况更新的为该问题中“请发行人说明之(2)”中发行人参股的背景、原因和必要性，其余回复内容请参见本所出具的《补充法律意见书(一)》“八、第八题：关于员工”之回复内容。
（一）发行人参股的背景、原因和必要性
发行人参股Hycube Technologies GmbH，立足点在于通过参股公司的形式汇聚销售资源，拓展欧洲市场，具有合理的原因以及商业的必要性。
目前，发行人通过展会等方式自主开发客户、自主销售，与参股 HycubeTechnologies GmbH的合作很少。报告期内，发行人销售给Hycube TechnologiesGmbH的金额仅为141.98万元、175.88万元、100.20万元、77.88万元，占发行人销售收入的比重很低。
三、第七题：关于员工持股平台
招股说明书披露，发行人在本次公开发行申报前共成立了三个员工持股平台：中派云图、上海晢牂、派能合伙。中派云图合伙人存在部分已离职员工，且未收回离职员工的股权。中派云图所持有的发行人公开发行前股票的锁定期为12个月，上海晢牂、派能合伙持有的发行人公开发行前股票的锁定期为36个月。中派云图的普通合伙人及执行事务合伙人为袁巍，出资时任发行人董事长、总经理，目前已离任。中派云图未与其他员工持股平台一起作为控股股东一致行动人。
请发行人说明：（1）前述参与中派云图的员工，离开公司后的股份权益处置是否符合员工持股计划的章程或相关协议的约定；（2）袁巍离任后的去向，未将中派云图作为控股股东一致行动的原因和合理性；（3）前述员工持股计划上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）是否符合审核问答问题11的要求。
请保荐机构和发行人律师按照审核问答问题11的要求进行核查并发表明确意见。
回复：
补充期间，涉及相关情况更新的为该问题中“2、关于具体人员构成”之“(3)派能合伙”的具体人员构成情况，其余回复内容请参见本所出具的《补充法律意见书(一)》“七、第七题：关于员工持股平台”之回复内容。
（一）关于具体人员构成
1、派能合伙
截至本补充法律意见书出具之日，派能合伙的具体人员构成情况如下：序号 合伙人名称 合伙人性质 在扬州派能的 出资金额（万 出资比例
任职情况 元）
1 谈文 普通合伙人 董事长 83.53 20.95%
2 杨庆亨 有限合伙人 总经理 92.52 23.21%
3 周新新 有限合伙人 副总经理 38.55 9.67%
4 屈孝聪 有限合伙人 副总经理 26.99 6.77%
5 刘娟 有限合伙人 设备部经理 19.28 4.84%
6 胡学平 有限合伙人 研发中心经理 10.54 2.64%
7 沈利萍 有限合伙人 财务部经理 10.54 2.64%
8 肖莉 有限合伙人 计划部经理 10.54 2.64%
9 张鹏 有限合伙人 生产部经理 9.00 2.26%
10 张兆勇 有限合伙人 项目管理部经 7.71 1.93%
理
11 季林锋 有限合伙人 PACK产品部经 7.71 1.93%
理
12 李邱红 有限合伙人 综合部经理 7.71 1.93%
13 孙胜银 有限合伙人 CELL开发部经 7.71 1.93%
理
14 王发 有限合伙人 工艺部工程师 5.14 1.29%
15 熊喜帅 有限合伙人 设备工程部科 5.14 1.29%
长
16 娄春彪 有限合伙人 设备工程部科 5.14 1.29%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人名称 合伙人性质 在扬州派能的 出资金额（万 出资比例
任职情况 元）
长
17 黄军 有限合伙人 设备工程部科 5.14 1.29%
长
18 任政融 有限合伙人 工艺部科长 5.14 1.29%
19 候秋阁 有限合伙人 工艺部科长 5.14 1.29%
20 高志龙 有限合伙人 生产部科长 4.88 1.22%
21 施爱 有限合伙人 生产部科长 4.88 1.22%
22 陈长泾 有限合伙人 生产部科长 4.88 1.22%
23 王宏元 有限合伙人 生产部科长 4.63 1.16%
24 姚倩倩 有限合伙人 质量部科长 3.86 0.97%
25 雍鹏飞 有限合伙人 质量部工程师 3.08 0.77%
26 李丹 有限合伙人 质量部科长 3.08 0.77%
27 谭世炜 有限合伙人 PACK产品部科 3.08 0.77%
长
28 陈国强 有限合伙人 设备工程部科 3.08 0.77%
长
合计 - - 398.62 100.00%
四、第八题：关于员工
1、招股说明书披露，报告期内，发行人正式员工数为370人、420人和553人，逐年增长。报告期内，发行人的生产人员人数为295人、543人和662人。
请发行人按照岗位类别披露每年增加的具体人员。
请发行人说明前述数据存在差异的原因和合理性。
2、招股说明书披露，报告期内发行人及其子公司劳务派遣员工占用工总数的比例分别为29.25%、43.62%和0.22%。报告期内，发行人存在劳务派遣员工比例超过10%的情形，公司就上述劳务派遣用工事项进行了规范，通过与劳务派遣员工签署正式劳动合同的方式及劳务外包的方式逐步降低了劳务派遣的用工比例。根据保荐工作报告，2019年公司劳务外包人数为381人，现劳务外包单位为原劳务派遣单位。
请发行人补充披露：（1）相关劳务派遣公司是否具备法定资质；（2）就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施，与劳务派遣员工签署正式劳动合同及劳务外包的具体情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
请发行人说明：（1）发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定；（2）结合相关《劳务外包合同》，说明发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务外包关系的依据，发行人是否存在通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。
请发行人律师对前述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
1、查阅了发行人员工名册、劳动合同、劳务外包服务人员清单等资料；
2、查阅了发行人及其子公司劳务派遣人员清单、劳务外包单位的营业执照、《劳务派遣经营许可证》；
3、查阅了发行人及其子公司与劳务派遣单位签署的劳务派遣协议，与劳务外包单位签署的劳务外包合同，抽查了劳务派遣费用、劳务外包费用支付凭证；
4、查阅了发行人子公司劳动用工监管部门出具的合规证明；
5、查阅上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》；
6、取得了发行人出具的相关说明。
（二）核查意见
1、相关劳务派遣公司是否具备法定资质
截至2020年6月30日，仅有黄石市战友梦保安服务有限公司向黄石派能提供劳务派遣服务，其具备相应法定资质。报告期内，有9家劳务派遣公司曾为公司及子公司提供劳务派遣服务。其中，除了上海富承劳务派遣有限公司和南京苏尔信人力资源有限公司不具备法定资质外，其他劳务派遣公司均具备《劳务派遣经营许可证》，具体情况如下表：
劳务派 目前
劳务派遣公司 用工 遣协议 证书编号 许可事项 有效期限 发证机关 是否
名称 单位 合同期 合作
限
上海富承劳务 2017.1.
派遣有限公司 1-2018. - - - - 否
派能 12.31
上海恩琦人力 科技 2019.1. 浦人社派许 1290.166..340.20-20上海市浦东
资源管理有限 24-201 字第 00010 劳务派遣 2019.3.26-20 新区人力资 否
公司 9.7.1 号 22.6.30 源和社会保
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
劳务派 目前
劳务派遣公司 用工 遣协议 证书编号 许可事项 有效期限 发证机关 是否
名称 单位 合同期 合作
限
障局
南京苏尔信人 2017.7.
力资源有限公 28-201 - - - - 否
司 9.7.27
闵人社派许 2015.9.28-20
上海仁利企业 2017.10 字第 00350 劳务派遣 18.9.27 上海市闵行
管理服务外包 .1-2019 号 区人力资源 否
有限公司 扬州 .9.30 闵字人第社0派04许74劳务派遣 2018.10.25-2 局和社会保障
派能 021.10.24号
2017.9. 2017.4.18-20 仪征市人力 以劳务
扬州联创人力 18-201 3210812017 劳务派遣 20.4.17 资源和社会 外包形
资源有限公司 9.11.30 04180003 2020.4.18-20
23.4.17 保障局 式合作
仪征红海人力 2018.5. 3210812019 2019.9.2-202 仪征市人力 以劳务
资源有限公司 15-201 09020013 劳务派遣 2.9.1 资源和社会 外包形
9.11.30 保障局 式合作
上海毅博人力 2019.7. 浦人社派许 上海市浦东 以劳务
资源管理有限 昆山 1-2019. 字第 00960 劳务派遣 2018.8.9-202 新区人力资 外包形
公司 派能 11.30 号 1.8.8 源和社会保 式合作
障局
盛励劳务派遣 2018.6. 浦人社派许 上海市浦东
（上海）有限 湖州 1-2019. 字第 00876 劳务派遣 2018.5.31-20 新区人力资 否
公司 派能 5.31 号 21.5.10 源和社会保
障局
黄石市战友梦 黄石 2019.10 2019.7.8-202 黄石市人力 以劳务
保安服务有限 派能 .1-2020 0220190013 劳务派遣 2.7.7 资源和社会 派遣形
公司 .9.30 保障局 式合作
上海富承劳务派遣有限公司和南京苏尔信人力资源有限公司不具备劳务派遣资质，公司已于2018年12月与上海富承劳务派遣有限公司终止合作，扬州派能已于2018年4月与南京苏尔信人力资源有限公司终止合作。
扬州派能与仪征红海人力资源有限公司合作期间为2018年5月15日至2019年11月30日。仪征红海人力资源有限公司于2018年5月15日至2019年9月1日期间未取得相关法定资质。仪征红海人力资源有限公司已对此事项进行相关规范，于2019年9月2日取得《劳务派遣经营许可证》。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施，与劳务派遣员工签署正式劳动合同及劳务外包的具体情况
根据本所律师核查并经发行人说明，报告期内，发行人及子公司存在劳务派遣用工的情形。劳务派遣用工主要为生产部门的普通工人，主要从事电池生产的上下料、搬运、装卸、设备清洗、组装及包装、仓储等非核心生产工序，属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。报告期各期末，发行人及子公司劳务派遣人员合计数量分别为153人、325人、2人、2人，占发行人用工总数的比例分别为29.25%、43.62%、0.22%、0.17%。
2019 年，发行人采取了通过与劳务派遣员工签署正式劳动合同及劳务外包的方式，逐步降低了劳务派遣用工比例，具体如下：
整改前劳务 整改方式 整改后劳务派遣
用工主体 派遣用工人 转正式员工人数 转劳务外包员工人数 用工人数
数
昆山派能 158 16 142 0
扬州派能 279 13 266 0
黄石派能 2 0 0 2
合计 439 29 408 2
注1：上述整改前、整改后的劳务派遣用工人数分别为截至2019年11月31日和截至2019年12月31日的人数情况；
注2：截至2019年11月31日，派能科技、湖州派能已不存在使用劳务派遣人员的情形。
经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人以及除黄石派能外的子公司均不存在使用劳务派遣用工的情况，黄石派能劳务派遣用工人数仅为2人，占黄石派能用工总数的比例为4.88%，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
3、发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定
《劳务派遣暂行规定》的主要规定及发行人使用劳务派遣员工的具体情况如下：
序号 《劳务派遣暂行规定》的规定 发行人的劳务派遣情况
用工单位只能在临时性、辅助性或者替 报告期内，发行人及子公司的劳务派遣
代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。 用工主要为生产部门的普通工人，主要
前款规定的临时性工作岗位是指存续 从事电池生产的上下料、搬运、装卸、
第三条 时间不超过6个月的岗位；辅助性工作 设备清洗、组装及包装、仓储等非核心
生产工序，属于临时性、辅助性或替代
岗位是指为主营业务岗位提供服务的 性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规
非主营业务岗位；替代性工作岗位是指 定》第三条的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 《劳务派遣暂行规定》的规定 发行人的劳务派遣情况
用工单位的劳动者因脱产学习、休假等
原因无法工作的一定期间内，可以由其
他劳动者替代工作的岗位。
报告期内，发行人及子公司的劳务派遣
用工合计人数存在占比超过其用工总量
10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规
用工单位应当严格控制劳务派遣用工 定》第四条的相关规定。发行人已进行
数量，使用的被派遣劳动者数量不得超 积极整改，通过与劳务派遣员工签署正
过其用工总量的10%。前款所称用工总 式劳动合同的方式及劳务外包的方式逐
步降低了劳务派遣的用工比例。截至
第四条 量是指用工单位订立劳动合同人数与 2020年6月30日，发行人以及除黄石
使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳
务派遣用工比例的用工单位是指依照 派能外的子公司均不存在使用劳务派遣
劳动合同法和劳动法实施条例可以与 用工的情况，黄石派能劳务派遣用工人
劳动者订立劳动合同的用人单位。 数仅为2人，占黄石派能用工总数的比
例为4.88%，符合《劳务派遣暂行规定》
等相关法律法规的规定。
2020年1月20日，根据上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00020748），自2017年1月1日至2019年12月31日止，发行人不存在被上海市人力资源和社会保障局作出关于劳动监察类行政处罚的情形。2020年7月20日，根据上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00023435），自2020年1月1日至2020年6月30日止，发行人不存在被上海市人力资源和社会保障局作出关于劳动监察类行政处罚的情形。
2020年3月3日，仪征市劳动保障监察大队出具《证明》，证明扬州派能自2017年1月1日至2019年12月31日，能够遵守国家有关劳动合同和劳务用工相关法律法规的规定，不存在因违法违规而被劳动保障主管部门行政处罚的情形。2020年7月8日，仪征市劳动保障监察大队出具《证明》，证明扬州派能自2020年1月1日至2020年6月30日，能够遵守国家有关劳动合同和劳务用工相关法律法规的规定，不存在因违法违规而被劳动保障主管部门行政处罚的情形。
2020年3月30日，湖州南浔区人力和社会保障局出具《证明》，证明湖州上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）派能自2018年6月27日至证明出具之日，没有因违反劳动保障法律法规受到该局劳动保障监察大队行政处罚的记录。2020年7月10日，湖州南浔区人力和社会保障局出具《证明》，证明湖州派能自2020年1月1日至证明出具之日，没有因违反劳动保障法律法规受到该局劳动保障监察大队行政处罚的记录。
2020年4月14日，昆山市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明昆山派能自2019年5月5日至2019年12月31日，无因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件而受到该局处罚的情况。
4、结合相关《劳务外包合同》，说明发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务外包关系的依据，发行人是否存在通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形
根据《劳动合同法》以及实施条例、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务派遣是指劳务派遣单位和用工单位根据上述法律法规签订劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，接受
用工单位的指挥、监督管理，由用工单位向派遣劳动者发放工资的一种用工方式。
劳务外包是指根据《合同法》，企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服
务机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以
业务完成量或岗位人员工作开展情况与外包服务单位进行结算的服务方式。
劳务外包与劳务派遣在合同形式、用工风险承担、劳务人员管理责任、劳务费用计算以及报酬支付方式等方面存在显著差异，该等差异以及《劳务外包合同》约定情况如下表所示：
区别 劳务外包 劳务派遣 《劳务外包合同》的约定
情况
外包服务单位与企业签订 劳务派遣公司与用工单 《劳务外包合同》约定了
合同的主要形式为生产外 位签订劳务派遣协议，约 协议期限、外包服务内
合同形 包、业务外包、岗位外包、定派遣岗位和人员数量、 容、费用结算、双方的权
式及主 业务流程外包协议等，一 派遣期限、劳动报酬和社 利义务以及协议的解除
要条款 般主要约定外包服务内 会保险费的数额与支付 终止等条款，符合劳务外
容、服务定价、用工风险 方式等。 包的合同形式特征。
安排及费用结算等。
结算方 由发包企业与外包服务单 实际用人单位向劳务派 根据《劳务外包合同》，
式 位按照以工作内容和工作 遣公司按派出人员的数 发行人子公司在完成对
结果为基础以及外包服务 量支付劳务派遣服务费 劳务外包公司的服务工
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
区别 劳务外包 劳务派遣 《劳务外包合同》的约定
情况
合同的约定进行结算。 用。 作成果、情况完成的确认
和评价后，向劳务外包公
司支付服务费用，符合劳
务外包结算方式的特征。
劳务派遣单位主要负责
与派遣员工劳动人事关
系、工资保险关系和劳动
用工手续的建立，同时代
外包服务单位通过公司的 收代付工资、社保、公积
内部各项规章制度、员工 金等人工成本，劳务派遣
手册等管理制度对外包服 人员的日常管理由实际 根据《劳务外包合同》，
务人员直接进行管理和考 用工单位负责，由实际用 劳务外包公司制定排班
核，外包服务单位提供人 工单位负责告知劳务派 管理、交接班管理、考勤
力资源规划、招聘与配置、遣人员本单位规章制度， 管理、出入管理、食宿管
对劳动 劳动关系建立、培训与开 且劳务派遣人员上岗时 理等制度，直接对劳务外
者的管 发、薪酬与福利、绩效管 必须按照实际用工单位 包人员进行日常管理、绩
理 理等人力资源模块管理， 制定的岗位职责、岗位操 效考核和奖惩管理，并根
在外包业务执行过程中， 作规程作业，接受实际用 据外包服务人员的工作
外包服务单位参与外包服 工单位的领导和管理人 量完成情况发放工资，符
务的进程，为企业提供员 员的管理和监督。劳务派 合劳务外包关于劳动者
工入职前、在岗到离职的 遣人员受控于实际用工 管理方面的特征。
全流程管理服务。 单位，由实际用工单位对
其进行管理，劳务派遣单
位不对劳务派遣人员进
行日常管理和考核，也不
参与派遣员工的提供服
务过程中的管理。
根据《劳务外包合同》，
劳务派遣单位对派遣劳 由于劳务外包公司或其
务人员的工作成果不负 员工的过错，造成发行人
因员工怠工导致停产或因 责任，被派遣劳务人员工 损失的，劳务外包公司应
员工的故意行为发生产品 作成败好坏的风险均由 当承担赔偿责任；劳务外
质量问题及产品遗失，劳 用工单位承担；用工单位 包公司负责对外包服务
劳动用 务外包方应承担发行人因 系劳务派遣三方法律关 工作人员进行日常工作、
工风险 劳务外包方员工行为所遭 系中的一方主体，需承担 人事工作管理，履行用人
承担 受的损失；外包服务单位 一定的用工风险，如劳务 单位义务、承担用人单位
承担用工风险，发包方不 派遣单位违法给被派遣 法律责任，包括但不限于
对劳动者承担连带赔偿责 劳动者造成损害的，用工 员工工伤的法律责任、支
任。 单位与劳务派遣单位需 付经济补偿和赔偿金等
承担连带赔偿责任 法律责任，劳务外包公司
承担用工风险，符合劳务
外包关于劳动用工风险
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
区别 劳务外包 劳务派遣 《劳务外包合同》的约定
情况
承担的特征。
根据《劳务外包合同》，
发行人子公司向劳务外
包公司支付服务外包费
服务人 外包服务单位自行决定外 劳务派遣员工与实际用 用。外包服务人员的工资
员薪酬 包服务人员的工资标准， 工单位的员工实行同工 发放及社保缴纳完全由
福利发 外包服务人员的薪酬由外 同酬，劳务派遣员工的具 劳务外包公司负责，不存
放 包服务单位决定。 体工资由实际用工单位 在发行人直接向外包服
决定和承担。 务人员发放工资或者受
托发放工资的情况，符合
劳务外包关于服务人员
薪酬发放的特征。
本所律师认为，结合发行人子公司与劳务外包公司签署的劳务外包合同约定情况，发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务外包而非劳务派遣关系，发行人不存在通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。
5、结论意见
基于上述，本所律师认为：
（1）报告期内，与发行人有合作的劳务派遣公司中，上海富承劳务派遣有限公司和南京苏尔信人力资源有限公司不具备劳务派遣资质，发行人已于 2018年12月与上海富承劳务派遣有限公司终止合作，扬州派能已于2018年4月与南京苏尔信人力资源有限公司终止合作。扬州派能与仪征红海人力资源有限公司合作期间为2018年5月15日至2019年11月30日，仪征红海人力资源有限公司于2018年5月15日至2019年9月1日期间未取得相关法定资质。仪征红海人力资源有限公司已对此事项进行相关规范，于2019年9月2日取得《劳务派遣经营许可证》。除前述外的其他劳务派遣公司均取得《劳务派遣经营许可证》。
（2）发行人采取了通过与劳务派遣员工签署正式劳动合同及劳务外包的方式规范劳务派遣用工，发行人子公司与劳务派遣员工签署正式劳动合同及劳务外包的具体情况已在招股说明书补充披露。
（3）报告期内，公司及子公司的劳务派遣用工岗位为临时性、辅助性或替上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）代性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》第三条的规定；报告期内公司及子公司的劳务派遣用工人数曾存在占比超过其用工总量10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的相关规定。公司已进行相应规范，截至2020年6月30日公司劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行条例》的规定。
（4）发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务外包而非劳务派遣关系，发行人不存在通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。五、第十九题：关于同业竞争
招股说明书披露，控股股东中兴新控制的其他企业中，中兴高能专业从事乘用车三元动力电池业务。公司与中兴高能虽然均从事锂离子电池相关业务，但两者在业务定位和发展方向、主要产品及下游客户、电池技术路线和研发方向、电池技术标准、电池工艺路线及核心设备、主要原材料及供应商等方面均存在较大差异，不构成同业竞争。
根据保荐工作报告，发行人主要从事储能电池研发生产，但专利中存在动力电池类专利，高新技术产品认证中存在动力电池产品，曾获动力电池政府补助。
请发行人说明：（1）中兴高能的业务经营情况和主要财务数据；（2）锂电池储能系统的技术核心壁垒，与锂电池动力系统的差异；（3）发行人未来是否可能进入动力电池领域，是否存在产生同业竞争的可能，发行人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排的可执行性。
请保荐机构和发行人律师进一步核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否
影响发行人的独立性。
回复：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）核查程序
1、查阅控股股东中兴新出具的关于其截至2020年6月30日控制的企业（中兴通讯及其控制的企业除外）名单及其主营业务的确认函；
2、查阅了中兴新截至2020年6月30日控制的企业（含中兴通讯及其控制的企业）的公司章程/合伙协议、营业执照/或商业登记证等工商资料；
3、查阅了中兴通讯提供的关于其截至2020年6月30日控制的全部企业名单及企业的实际经营业务情况的邮件确认；
4、查阅了中兴新签署的《非自然人股东调查表》，访谈了中兴新相关负责人；
5、在国家企业信用信息公示系统检索了控股股东中兴新的工商信息，并通过企查查等外部检索工具网络核查了中兴新对外投资的企业情况。
6、通过国家企业信用信息公示系统等检索工具对中兴新及其控制的企业（含中兴通讯及其控制的企业）经营情况进行了网络检索。
7、查阅了中兴高能的工商内档、审计报告；
8、访谈了中兴高能；
9、查阅了中兴通讯披露的报告期各期年度报告等相关公告；
10、查阅了发行人的工商内档，了解了发行人的历史沿革演变情况；
11、走访了发行人主要客户及供应商，核查了相关主体是否与发行人存在关联关系；访谈了中兴康讯、中兴新材等重要关联客户/供应商，对报告期内的关联交易等情况进行了访谈；
12、取得并核查了发行人报告期内的银行流水，对大额银行流水进行了抽查；
13、查阅招股说明书。
（二）核查意见
1、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据中兴新提供的控制的企业名单、中兴通讯披露的2020年半年度报告及中兴通讯的确认，并经本所律师通过登录国家企业信用信息网等方式核查，截止2020年6月30日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东中兴新控制的其他企业包括中兴通讯控制的法人或其他组织、除中兴通讯控制的法人或其他组织之外的被中兴新控制的法人或其他组织。在认定不存在同业竞争时，本所律师已经审慎核查了发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
截至2020年6月30日，发行人控股股东中兴新直接或者间接控制的法人或其他组织（不含中兴通讯控制的法人或其他组织），以及中兴通讯《二〇二〇年半年度报告》披露的子公司中截至2020年6月30日中兴通讯控制的子公司，详见本补充法律意见书附件一“发行人的控股股东控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织”。
2、上述企业的实际经营业务，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
经核查本所律师核查上述企业的实际经营业务，除中兴高能外，控股股东中兴新及其其他下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）的实际经营业务与发行人存在显著差异，不属于相同或相似业务，不构成同业竞争。发行人与中兴高能虽然均从事锂离子电池相关业务，但两者在业务定位和发展方向、主要产品及下游客户、电池技术路线和研发方向、电池技术标准、电池工艺路线及核心设备、主要原材料及供应商等方面均存在较大差异，不构成同业竞争。具体核查情况如下：
（1）中兴高能的基本情况
根据本所律师核查，中兴高能基本情况如下：企业名称 中兴高能技术有限责任公司
统一社会信用代码 91420112MA4KMB6864
住所 武汉市东西湖区新沟镇办事处纺新街41号(14)
法定代表人 韩勋建
注册资本 40,000万元人民币
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
锂离子电池及其他类型新能源电池的研发、生产、销售、技术咨询及
服务；汽车动力电池管理系统软件及硬件的研发、应用、销售、技术
经营范围 咨询及服务；再生资源回收（含废旧金属）；自营或代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2016年4月8日
营业期限 2016年4月8日 至 2046年4月7日
登记机关 武汉市东西湖区市场监督管理局
（2）业务定位和发展方向不同
根据发行人《招股说明书》，公司自成立以来即专注于磷酸铁锂储能电池系统业务。近年来，全球电化学储能市场高速发展，公司经营业绩实现快速增长，产品市场前景广阔。未来，公司将继续专注于锂电池储能应用，围绕磷酸铁锂电芯、模组、电池管理系统及储能系统集成等产业链关键环节持续研发和拓展，致力于发展成为“全球顶尖的锂离子电池储能系统及智慧能源解决方案提供商”。
中兴高能成立于2016年，专注于乘用车三元动力电池的研发、生产和销售，主要产品为方形铝壳三元锂离子电芯及模组，致力于为绿色交通提供动力电池解决方案。中兴高能现有及未来规划产能均投向为乘用车三元动力电池领域，其中一期生产线于2018年10月建成投产。2019年，中兴高能实现营业收入242.43万元。截止目前，中兴高能未从事任何锂电储能相关业务，未来亦无进入储能领域的经营计划。
因此，公司与中兴高能的业务定位及发展方向不同，不存在竞争关系。
（3）主要产品不同，下游客户不存在重合
根据发行人《招股说明书》，公司专注于储能领域，主要产品为磷酸铁锂储能电池系统，报告期内主要通过销售储能电池系统实现收入，同时有少量电芯收入。公司产品可广泛应用于电力系统的发输配用等各环节，为家庭、工商业、电网、通信基站和数据中心等各类场景提供储能解决方案。目前，公司产品主要应用于家用储能及通信基站备用电源领域，主要客户群体为国内外储能系统集成商。
中兴高能专注于乘用车动力电池领域，主要产品为三元锂离子电芯及模组，报告期内主要通过销售电池模组实现收入。中兴高能产品主要应用于乘用车领域，上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）主要客户群体为国内新能源汽车制造商以及新能源汽车动力系统集成商等。
由于产品应用领域不同，储能电池与动力电池的行业自律组织也有所不同。中国化学与物理电源行业协会下设储能应用分会和动力电池应用分会，分别专注于储能产业应用和动力电池产业应用。
因此，公司与中兴高能的主要产品不同，下游客户不存在重合。
（4）电池技术路线和研发方向不同，产品性能差异显著
根据发行人《招股说明书》，一方面，公司与中兴高能所产电芯的技术路线（包括正极材料、封装方式和形状）不同，使得电池性能差异显著。首先，正极材料决定了锂电池的主要性能。与三元锂电池相比，磷酸铁锂电池具备更长的循环寿命和更高的安全性，但能量密度和低温性能不如三元锂电池。其次，电池的封装方式和形状也会对锂电池的性能产生重要影响。与方形铝壳电池相比，软包电池在发生安全隐患时，铝塑膜一般会鼓胀或裂开，不易发生爆炸，因而安全性能更高。此外，软包电池的形状可根据客户的需求进行定制，设计上更加灵活，因此在新产品开发方面更具优势，能够更好地满足复杂、多样的储能应用需求。
另一方面，公司与中兴高能的产品定位和技术研发方向不同，使得产品性能差异进一步扩大。储能系统的核心需求在于高安全、长寿命和低成本，而动力电池则强调较高的能量密度以达到持久续航能力。公司自成立以来即专注于磷酸铁锂储能电池系统领域，长期致力于高品质、长寿命软包磷酸铁锂电池的研发和制造。中兴高能专注于乘用车三元动力电池领域，致力于提供高能量密度三元锂离子动力电池。经过长期研发、生产和应用，公司产品在关键性能指标及材料选型、配方设计、工艺路线等方面与中兴高能等动力电池厂商已有明显区别。公司与中兴高能主要产品的关键性能指标对比如下：
主要产品参数 派能科技 中兴高能
37Ah 51Ah
常温循环次数 ≥10,000（0.5C/0.5C） ≥2,000（1C/1C）
能量密度（Wh/kg） ≥160（0.5C） ≥210（1C）
产品性能决定了产品的主要用途。更长循环寿命和更高安全性使得磷酸铁锂电池十分贴合储能领域的应用需求，而储能系统相对灵活的尺寸和重量设计、相对固定的应用场景又很好地回避了磷酸铁锂电池能量密度较低和低温性能相对上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）较差的缺点。因此，磷酸铁锂电池已成为我国锂电储能领域的主流技术路线。相反，随着新能源汽车续航里程要求的不断提高，三元锂电池已成为新能源乘用车动力电池的主流技术路线。统计数据显示，2019 年我国乘用车动力电池装机总量为42.2GW，其中三元锂电池装机量为40.4GW，占比95.60%。
因此，公司与中兴高能产品的性能和用途不同，相互间不存在替代关系。
（5）电池技术标准不同，彼此存在较高技术和市场壁垒
根据发行人《招股说明书》，储能锂电池与动力锂电池由于所应用的电气环境和物理环境差异显著，因此对锂电池的性能要求和技术标准明显不同，下游客户对合格供应商的考核要求也明显不同，彼此存在较高的技术和市场壁垒。
近年来，随着锂电储能行业的快速发展，独立的储能技术标准建设亦进入加速期。2017年9月，国家发改委等五部门联合印发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，其中明确提出到2020年初步建立储能技术标准体系，形成一批重点技术规范和标准。2019年1月，国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布《电力储能用锂离子电池》（GB/T 36276-2018），初步建立了更加符合储能锂电池使用工况的独立标准规范。除国内市场外，主要海外市场在储能锂电池标准体系及产品认证方面也独立于动力锂电池，具体对比如下：
国家/地区 储能锂电池标准 动力锂电池标准
全球 IEC62619、IEC62040等 IEC62660等
欧盟 CEEMC指令：EN61000-6系列标准 ECER100.2
CE LVD指令：EN62109或EN62477
美国 UL1642、UL1973、UL9540等 UL2580、SAEJ2929等
德国 VDE-AR-E2510-50 VDA2007
日本 JISC 8715-2 JISD5305-1-2007
澳大利亚 安全：ASIEC62619:2017等 ECER100.2
安规：IEC/EN 62109，IEC/EN62477
无论是储能锂电池还是动力锂电池，由于产品技术标准高，因此均存在客户导入和品牌信任建立周期长的现象，客户粘性较高，彼此存在较高市场壁垒。如上所述，目前全球主要市场对储能锂电池和动力锂电池均有严格的标准体系，相关产品必须通过相应的安全认证才能获得市场认可及客户资源。在客户开发方面，储能设备提供商往往需要经过潜在客户识别、技术交流、产品开发、样机测试、客户实地考察等一系列流程；而动力电池企业不仅需要符合汽车行业严格的管理上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）体系和准入标准，如 IATF16949 标准，还需要通过整车企业对其技术实力、工艺流程、过程管理、产品品质和经营管理等一系列考察，历时较长。
未来，随着全球锂电储能行业的快速发展，国内外将逐步形成从电池单体、电池模块、电池管理系统、储能变流器、储能系统、能量监控系统等核心部件产品认证到储能电站并网及运行服务认证的全链条认证体系，储能锂电池与动力锂电池之间的技术和市场壁垒将进一步提高。
（6）电池工艺路线及核心设备不同，双方均不具备生产对方产品的能力
根据发行人《招股说明书》，发行人主要生产软包磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统，中兴高能专业生产方形铝壳三元锂离子电芯及模组。由于软包磷酸铁锂电池与方形三元锂电池的正极材料、封装方式及形状均不同，在生产工艺路线及核心设备方面差异显著。因此，发行人与中兴高能现有生产设施均不具备生产对方产品的能力。发行人与中兴高能的电池工艺路线对比如下：
工艺路线 派能科技 中兴高能
正极材料 磷酸铁锂 镍钴锰三元锂
电芯组装 叠片 卷绕
电芯形状 软包 方形
电芯外壳 铝塑膜 金属铝壳
发行人与中兴高能存在显著差异的工艺过程及核心设备对比如下：
派能科技 中兴高能
工艺过程 核心设备 工艺过程 核心设备
正负极分条 分条机 正负极分切 激光分切机
正负极冲切 高速冲切机
叠片 自动叠片机 卷绕 自动卷绕机
封装 热压封装设备 封装 激光焊机
注液 软包注液机 一次注液 方形电池注液机
化成 软包加压化成设备 化成 方形电池负压化成设备
二封/切气袋 软包自动二封机 二次注液/激 方形电池注液机、激光焊机
光封口
分容 软包分容柜（夹持） 分容 方形电池分容柜（上下针）
因此，从产品工艺路线及核心设备来看，发行人与中兴高能存在明显差异。
（7）主要原材料及供应商不存在重合
根据发行人《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人与中兴高能的产品上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）不同，因此两者的主要原材料存在较大差异。一方面，发行人在电芯及模组生产环节所采用的主要原材料包括磷酸铁锂、铝塑膜、极耳和隔膜等与中兴高能不存在重合。另一方面，发行人最终产品为储能电池系统，而中兴高能最终产品为电池模组，因此发行人在系统组装环节所采用的电子元件、机壳及结构件、线材、PCB等主要原材料与中兴高能不存在重合。
报告期内，发行人上述与中兴高能不存在重合的主要原材料的采购金额占原材料采购总额的比重分别为65.72%、68.73%、71.31%和67.19%，具体如下表所示：
单位：万元
原材 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
料类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
别
电子 5,011.40 19.98% 7,379.55 16.83% 4,951.56 17.68% 1,703.88 16.99%
元件
电芯/
电池 2,436.17 9.71% 6,933.61 15.82% 2,427.93 8.67% 96.92 0.97%
模组
磷酸 3,270.56 13.04% 5,902.05 13.46% 4,831.14 17.25% 1,851.37 18.46%
铁锂
机壳
及结 2,085.34 8.31% 4,071.54 9.29% 2,318.79 8.28% 1,036.23 10.33%
构件
铝塑 1,236.61 4.93% 1,904.05 4.34% 1,215.42 4.34% 431.48 4.30%
膜
线材 908.63 3.62% 1,571.59 3.58% 909.76 3.25% 494.82 4.93%
极耳 697.25 2.78% 1,393.27 3.18% 937.81 3.35% 273.25 2.73%
PCB 743.58 2.96% 1,290.15 2.94% 751.65 2.68% 222.16 2.22%
隔膜 461.79 1.84% 814.87 1.86% 909.58 3.25% 479.19 4.78%
合计 16,851.32 67.19% 31,260.69 71.31% 19,253.64 68.73% 6,589.31 65.72%
注：金额为不含税采购金额，占比指该类原材料采购金额占同期原材料采购总额的比例。
此外，发行人与中兴高能仅有少量供应商存在重合，主要的原材料供应商均不存在重合。报告期内，发行人向与中兴高能存在重合的供应商的采购金额分别为289.29万元、593.87万元、521.14万元和109.08万元，占原材料采购总额的比重分别为2.89%、2.12%、1.19%和0.43%，金额和比例均较小。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
基于前述，本所律师认为，发行人与中兴高能在业务定位和发展方向、主要产品及下游客户、电池技术路线和研发方向、电池技术标准、电池工艺路线及核心设备、主要原材料及供应商等方面均存在较大差异。因此，发行人与中兴高能之间不构成同业竞争，不会导致发行人与中兴高能之间存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形，不会对发行人未来业务发展产生不利影响。
因此，对发行人同业竞争关系的认定，本所律师审慎核查了上述企业的实际经营业务，未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，并未仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
3、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
（1）其他企业历史沿革与发行人的关系
经本所律师核查，发行人前身派能有限成立于2009年，并于2016年9月整体变更为股份有限公司。派能有限成立至今，历次股权变动、增资变动情况均独立于控股股东中兴新控制的其他下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）。发行人的历史沿革与该等企业保持独立。
（2）其他企业资产与发行人的关系
经本所律师核查，发行人具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。发行人拥有自身独立完整的经营资产，产权明确，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
（3）其他企业人员与发行人的关系
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（4）其他企业业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
经本所律师核查，除中兴高能外，控股股东中兴新及其其他下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）的实际经营业务与发行人存在显著差异；发行人与中兴高能虽然均从事锂离子电池相关业务，但两者在业务定位和发展方向、主要产品及下游客户、电池技术路线和研发方向、电池技术标准、电池工艺路线及核心设备、主要原材料及供应商等方面均存在较大差异。
报告期内，发行人具有独立的采购和销售渠道，基于自身研发技术、品牌等优势与资源独立获取客户及供应商。发行人采购内容主要为电子元件、磷酸铁锂、机壳及结构件、铜箔、石墨、电解液、铝塑膜和隔膜等，均为可以较为便利地从市场直接采购的工业物资。发行人产品主要为储能电池系统，主要用途为户用光伏储能配套、通信备电等。其中境外销售主要为户用光伏储能配套，主要客户为能源行业的集成商，与中兴新及其控制的下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）在行业、销售区域、客户类型等方面差异极大，不具有共用渠道的可行性。发行人不存在与控股股东中兴新及其其他下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）共用采购、销售渠道的情形。
因此，中兴新及其下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）在业务与技术、采购及销售渠道、客户、供应商等与发行人均存在较大差异，采购销售渠道、客户、供应商等方面对发行人的独立性不构成重大不利影响。
4、结论意见
基于上述，本所律师认为：
（1）认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查了发行人控股股东直接或间接控制的全部企业，并在本补充法律意见书附件一披露了发行人控股股东中兴新直接或者间接控制的法人或其他组织（不含中兴通讯控制的法人或其他组织），以及中兴通讯《二〇二〇年半年度报告》披露的子公司中截至2020年6月30日中兴通讯控制的子公司。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）除中兴高能外，控股股东中兴新及其其他下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）的实际经营业务与发行人存在显著差异，不属于相同或相似业务，不构成同业竞争；发行人与中兴高能虽然均从事锂离子电池相关业务，但两者在业务定位和发展方向、主要产品及下游客户、电池技术路线和研发方向、电池技术标准、电池工艺路线及核心设备、主要原材料及供应商等方面均存在较大差异，不构成同业竞争。对发行人同业竞争关系的认定，本所律师审慎核查了上述企业的实际经营业务，未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，并未仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（3）中兴新及其下属企业（含中兴通讯及其控制的其他企业）在业务与技术、采购及销售渠道、客户、供应商等与发行人均存在较大差异，采购销售渠道、客户、供应商等方面对发行人的独立性不构成重大不利影响。
（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
附件一：发行人控股股东控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
截止2020年6月30日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东中兴新控制的其他企业包括中兴通讯控制的法人或其他组织、除中兴通讯控制的法人或其他组织之外的被中兴新控制的法人或其他组织。
一、中兴通讯于2020年8月29日公告的《二〇二〇年半年度报告》披露的子公司中，截至2020年6月30日中兴通讯控制的子公司及其基本情况如下：
注册资本/股本/出资额单位：万元人民币，特别说明除外
序 企业名称 注册时间 注册资本/股 注册地
号 本/出资额
1 深圳市中兴软件有限责任公司 2003/7/9 5,108 广东省深圳市
2 上海中兴易联通讯股份有限公司 2004/5/10 23,669 上海市
3 深圳市中兴康讯电子有限公司 1996/11/1 175,500 广东省深圳市
4 深圳市中兴微电子技术有限公司 2003/11/28 13,157.8947 广东省深圳市
5 安徽皖通邮电股份有限公司 1997/4/16 20,000 安徽省合肥市
6 深圳中兴集讯通信有限公司 2003/6/27 5,500 广东省深圳市
7 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公 2004/5/17 20,000 广东省深圳市
司
8 西安中兴精诚通讯有限公司 2004/5/21 5,500 陕西省西安市
9 广东中兴新支点技术有限公司 2004/2/27 3,000 广东省广州市
10 深圳市兴意达通讯技术有限公司 2007/10/16 500 广东省深圳市
11 西安中兴新软件有限责任公司 2008/12/31 34,000 陕西省西安市
12 深圳中兴网信科技有限公司 2009/5/25 10,000 广东省深圳市
13 中兴国通通讯装备技术（北京）有限公 2009/6/23 2,000 北京市
司
14 深圳市国鑫电子发展有限公司 1992/1/10 1,300 广东省深圳市
15 PT. ZTEIndonesia（印度尼西亚） 2004/6/23 220万美元 印度尼西亚雅
加达
16 ZTEWistronTelecomAB（欧洲研究 2002/3/19 100万瑞典克 瑞典斯德哥尔
所） 朗 摩
17 ZTEHoldings(Thailand)Co.,Ltd（泰国 2002/7/10 10万泰铢 泰国曼谷市
控股）
18 ZTE(Thailand)Co.,Ltd.（泰国） 2002/7/31 5000万泰铢 泰国曼谷市
19 ZTE(USA)Inc.（美国） 1998/11/10 3,000万美元 美国新泽西州
ZTE CorporationMexico 墨西哥合众国
20 S.DER.LDEC.V.（墨西哥） 2003/4/8 5万比索 墨西哥城
21 ZTEDoBrasilLTDA（巴西） 2002/8/7 6500000.29 巴西霍特兰迪
巴西海奥 亚市
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 企业名称 注册时间 注册资本/股 注册地
号 本/出资额
22 ZTERomaniaS.R.L（罗马尼亚） 2004/11/16 10万美元 罗马尼亚布加
勒斯特
23 ZTETelecomIndiaPrivateLtd（印度） 2003/12/09 22.5 亿印度卢 印度古尔冈
比
24 ZTE-CommunicationTechnologies,Ltd. 2003/10/27 2318万卢布 俄罗斯莫斯科
（俄罗斯）
25 ZhongxingTelecomPakistan(Private) 1998/9/21 3,791.9万巴基 巴基斯坦伊斯
Ltd.（巴基斯坦） 斯坦卢比 兰堡市
26 中兴通讯（香港）有限公司 2000/10/27 99,500万港元 中国香港
27 深圳市中兴创业投资基金管理有限公 2010/10/18 3,000 广东省深圳市
司
28 中兴通讯（河源）有限公司 2010/11/18 50,000 广东省河源市
29 深圳市中和春生壹号股权投资基金合 2010/11/18 100,000 广东省深圳市
伙企业（有限合伙）
30 中兴通讯集团财务有限公司 2011/7/18 100,000 广东省深圳市
31 深圳市百维技术有限公司 2011/6/22 2,600 广东省深圳市
32 北京中兴网捷科技有限公司 2009/12/4 33,000 北京市
33 北京中兴高达通信技术有限公司 2012/12/28 4,750 北京市
34 深圳市中兴云服务有限公司 2013/1/24 5,000 广东省深圳市
35 深圳市中兴系统集成技术有限公司 2013/3/26 10,000 广东省深圳市
36 福建海丝路科技有限公司 2013/11/11 5,000 福建省泉州市
37 中兴新能源汽车有限责任公司 2014/7/11 23,236 广东省深圳市
38 西安中兴通讯终端科技有限公司 2014/8/6 30,000 陕西省西安市
39 中兴健康科技有限公司 2014/8/28 5,000 上海市
40 深圳市中兴智谷科技有限公司 2014/10/9 3,000 广东省深圳市
41 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合 2014/6/13 34,600 浙江省嘉兴市
伙）
42 中兴捷维通讯技术有限责任公司 2007/8/7 5,000 安徽省合肥市
43 西安中兴精诚科技有限公司 2011/5/26 1,000 陕西省西安市
44 新疆中兴丝路网络科技有限公司 2015/7/23 3,000 新疆维吾尔自
治区伊宁市
45 长沙中兴智能技术有限公司 2015/8/14 35,000 湖南省长沙市
46 深圳市中兴视通科技有限公司 2013/6/27 6,555.56 广东省深圳市
47 中兴（温州）轨道通讯技术有限公司 2015/6/2 5,000 浙江省温州市
48 中兴（沈阳）金融科技有限公司 2015/7/28 4,500 辽宁省沈阳市
49 深圳市中兴金控商业保理有限公司 2015/10/12 5,000 广东省深圳市
50 深圳智衡技术有限公司 2015/3/25 500 广东省深圳市
51 中兴高能技术有限责任公司 2016/4/8 40,000 湖北省武汉市
52 中兴智能汽车有限公司 2016/7/28 91,500 广东省珠海市
53 中兴光电子技术有限公司 2016/10/10 100,000 江苏省南京市
54 苏州中和春生三号投资中心（有限合 2016/7/22 120,000 江苏省常熟市
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 企业名称 注册时间 注册资本/股 注册地
号 本/出资额
伙）
55 中兴克拉科技（苏州）有限公司 2017/3/15 4,900 江苏省苏州市
56 西安中兴物联网终端有限公司 2017/3/17 4,900 陕西省西安市
57 中兴通讯（西安）有限责任公司 2017/5/10 50,000 陕西省西安市
58 中兴网鲲信息科技（上海）有限公司 2017/6/1 4,800 上海市
59 西安中兴电子科技有限公司 2006/1/13 3,000 陕西省西安市
60 武汉中兴智慧城市研究院有限公司 2017/5/8 300 湖北省武汉市
61 中兴众创（西安）投资管理有限公司 2017/9/15 1,000 陕西省西安市
62 中兴通讯（南京）有限责任公司 2017/12/11 100,000 江苏省南京市
63 英博超算（南京）科技有限公司 2018/12/6 4,075 江苏省南京市
注1：上海中兴易联通讯股份有限公司曾用名、“上海中兴通讯技术股份有限公司”、“上海中兴通讯技术有限责任公司”；广东中兴新支点技术有限公司曾用名“广东新支点技术服务有限公司”；中兴众创（西安）投资管理有限公司曾用名“中兴众创空间（西安）投资管理有限公司”；英博超算（南京）科技有限公司曾用名“深圳市英博超算科技有限公司”。
注2：中兴通讯于2019年12月31日完成出售中兴飞流信息科技有限公司12%股权，自2019年12月31日起，中兴飞流信息科技有限公司不再纳入中兴通讯合并报表范围。
注3：在中兴通讯《二〇二〇年半年度报告》第236页至237页“子公司”列表中列示的中兴通讯(杭州)有限责任公司、深圳市中瑞检测科技有限公司已于2020年6月30日之前注销，中兴通讯已不再控制，未在上表中列示。
二、中兴新控制的除发行人及其子公司、中兴通讯控制的法人或其他组织之外的法人或其他组织如下：
注册资本/股本单位：万元人民币，特别说明除外
序号 企业名称 成立时间 注册资本/ 注册地
股本
1 中兴通讯股份有限公司 1997/11/11 419,267.18 广东省深圳市
43
2 深圳市中兴新地技术股份有限公司 2003/7/2 26,800 广东省深圳市
3 深圳市中兴昆腾有限公司 2011/9/8 6,000 广东省深圳市
4 深圳市中兴新云服务有限公司 2018/1/4 5,263.16 广东省深圳市
5 深圳市中兴新力精密机电技术有限公 2017/8/17 5,000 广东省深圳市
司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 企业名称 成立时间 注册资本/ 注册地
股本
6 安徽中兴聚力精密机电技术有限公司 2019/7/24 3,500 安徽省马鞍山市
7 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 2005/12/23 2,500 广东省深圳市
8 深圳市星楷通讯设备有限公司 2005/5/20 5,000 广东省深圳市
9 深圳市新宇腾跃电子有限公司 2003/7/30 3,666.6667 广东省深圳市
10 上海中兴新能源科技有限公司 2011/8/31 5,000 上海市
11 深圳市中兴环境工程技术有限公司 2000/10/24 1,000 广东省深圳市
12 中兴合创（天津）投资管理有限公司 2010/9/16 1,000 天津市
13 深圳新视智科技术有限公司 2019/4/29 2,000 广东省深圳市
14 中兴海外有限公司 2010/4/19 7,760万港 中国香港
元
15 深圳市财芯科技有限公司 2018/12/4 1,000 广东省深圳市
16 深圳市昆腾软件科技有限公司 2011/12/26 200 广东省深圳市
17 星楷（舟山）通讯设备有限公司 2019/8/7 1,000 浙江省舟山市
18 深圳市新宇卓越电子有限公司 2016/5/16 1,000 广东省深圳市
19 吉安新宇腾跃电子有限公司 2014/6/18 2,000 江西省吉安市
20 深圳市新地精密技术有限公司 2018/2/26 1,000 广东省深圳市
21 深圳市中兴合创投资管理有限公司 2012/2/15 1,000 广东省深圳市
22 合肥市中兴合创投资管理有限公司 2014/10/10 1,000 安徽省合肥市
23 深圳市航电产业股权投资基金管理有 2018/9/26 1,000 广东省深圳市
限公司
24 马鞍山新地优特威光纤光缆有限公司 2020/1/6 1,939 安徽省马鞍山市
25 马鞍山新地科技有限公司 2020/4/15 1,400 安徽省马鞍山市
注：深圳市星楷通讯设备有限公司曾用名“深圳三友精密机械有限公司”。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
冯成亮
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 谢 珊
经办律师：_________________
李 成
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛6·1厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武
汉
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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