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华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市汇川技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股
票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：深圳市汇川技术股份有限公司
注册地址：深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦
设立日期：2003年4月10日
注册资本：1,719,723,440元
法定代表人：朱兴明
联系方式：86-755-83185787，86-755-83185521
经营范围：一般经营项目：工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目）；房屋租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
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除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：工业自动化产品、
新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品
和各种软件的生产。
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人的主营业务
公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术。经过多年的发展，公司目前业务主要分为五大板块，包括：通用自动化业务、电梯电气大配套业务、新能源汽车业务、工业机器人业务、轨道交通业务。公司的主要产品包括：变频器、伺服系统、控制系统、一体化专机、高性能电机、编码器、工业机器人、精密机械、电驱&电源总成系统、牵引系统等产品与解决方案，产品广泛应用于工业领域的各行各业。
2、发行人的核心技术及研发水平
作为国内工业自动化产品的领军企业，公司不仅掌握了矢量变频、伺服系统、可编程逻辑控制器、编码器、永磁同步电机等产品的核心技术，还掌握了新能源汽车、电梯、起重、注塑机、纺织、金属制品、印刷包装、空压机等行业的应用技术。
2019 年公司研发人员合计 2,512 人，研发投入 8.56 亿元，研发费用率为11.58%。公司通过持续的高比例研发投入，同时引进国际领先技术，不断提升工业自动化核心部件、电机与驱动控制、工业控制软件、新能源汽车动力总成、工业机器人本体设计等方面的核心技术水平，巩固公司的竞争地位。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 1,755,429.49 1,488,601.05 1,032,935.32 904,711.98
负债总额 727,306.07 594,963.50 379,455.64 332,164.39
股东权益 1,028,123.41 893,637.54 653,479.69 572,547.59
归属于母公司所有者 991,617.91 861,785.00 624,209.40 542,623.94
权益
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 809,848.11 739,037.09 587,435.78 477,729.57
营业利润 167,681.56 104,732.37 128,270.59 118,463.38
利润总额 167,443.55 105,578.65 128,366.36 120,225.16
净利润 156,767.14 101,014.08 120,872.08 109,136.48
归属于母公司所有者的净 149,829.91 95,193.63 116,689.84 106,004.18
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 57,693.27 136,118.13 47,128.98 49,167.82
投资活动产生的现金流量净额 -62,020.41 -130,707.76 15,117.87 -36,968.62
筹资活动产生的现金流量净额 17,280.30 105,275.64 -10,333.79 -76,222.50
现金及现金等价物净增加额 12,354.86 110,314.30 52,070.61 -64,254.46
4、主要财务指标
主要财务指标 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 2.15 1.81 2.19 2.24
速动比率（倍） 1.75 1.48 1.83 1.91
资产负债率（母公司，%） 23.96 22.07 15.15 13.48
资产负债率（合并口径，%） 41.43 39.97 36.74 36.71
主要财务指标 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-9月
应收账款周转率（次） 3.83 3.36 3.47 3.75
存货周转率（次） 3.36 3.10 2.98 2.94
每股经营活动现金流量（元/股） 0.34 0.79 0.28 0.30
每股净现金流量（元） 0.07 0.64 0.31 -0.39
注：上述2020年9月30日/1-9月财务数据未经审计
指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（总负债/总资产）*100%
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值
（5）存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值
（6）应收账款周转率、存货周转率2020年前三季度数据已经年化处理
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（四）发行人存在的主要风险
1、与本次收购相关的风险
（1）未进行业绩补偿承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，交易双方未对标的公司的业绩及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，可能会对上市公司造成不利影响。
（2）标的公司评估增值较大的风险
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对汇川控制100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。评估基准日汇川控制100%股权评估值为169,500.00万元，评估增值151,074.05万元，增值率819.90%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化，致使标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的公司估值与实际情况不符的风险。
（3）工控行业发展和进口替代不及预期发展的风险
随着我国智能制造转型升级进程持续深入、新基建等产业政策带动新兴产业快速扩张，我国工控行业预计在未来数年仍将保持较快增速。如果工控行业发展未能如预期增长、进口替代未能如期望推进，汇川控制的市场拓展计划未能顺利实施，均会对控制技术产品线的收入产生影响，未来年度预测收入的实现存在一定的风险。
2、募集资金项目风险
（1）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
产能扩建及智能化工厂建设项目投建后，公司的产能将大幅增加。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标、达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。公司若不能
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及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司
业务发展目标的实现产生不利影响。
同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，项目可能达不到预计效益，影响发行人的盈利能力。
具体而言：
1）工业软件技术平台研发项目不及预期的风险
本次募投项目中，工业软件技术平台研发项目旨在研发智能控制器软件平台、全集成自动化工程软件平台及数据中台。虽然公司在工业软件领域已经具备了一定的技术积累和人才储备，但由于公司长期以来专注于工业自动化控制产品的研发、生产与销售，在工业软件领域的积累相对薄弱，如果不能保障有效、持续的技术投入和人才投入，工业软件技术平台研发项目存在无法顺利推进的风险。此外，如果产生下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成替代、大量工业软件竞品涌入竞争加剧、公司产品不足无法满足客户需求等情形，本募投项目存在市场应用不及预期的风险。
2）数字化建设项目不及预期的风险
本次募投项目中，数字化建设项目旨在公司现有IT业务系统的基础上，进一步加强IT投资与建设。公司拟以外部为主推进数字化建设，虽然外部购买或委托开发IT系统属于行业常见情形，但是不排除知名软件公司、第三方服务机构因各种原因无法向公司提供所需产品及服务，导致发行人数字化建设停滞、推迟或取消，进而导致本募投项目无法顺利推进的风险。此外，数字化建设项目需要根据公司的实际经营情况持续优化、完善，如果外部机构或公司内部团队无法及时优化IT系统、或者系统出现故障无法及时修复，可能导致公司生产经营受到一定的不利影响。
3）产能扩建及智能化工厂建设项目不及预期的风险
本次募投项目中，产能扩建及智能化工厂建设项目主要新增变频器、伺服驱动器的产能。公司虽然在工业自动化控制领域取得了较好的市场优势和品牌优势，但是不排除下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成替代、大量竞品涌入竞争加剧、公司产品技术规格无法满足客户需求等情形，
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导致发行人募投项目产品市场应用不及预期，进而导致募投项目效益无法实现
测算预期的风险。
（2）募集资金投资项目产能消化的风险
公司结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断对本次募集资金投资项目作出了慎重、充分的可行性研究论证，但是，在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金部分拟用于投资产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目，项目建设周期较长，项目规模较大，需要公司具备较强的项目经营和管控能力。虽然公司对投资项目可行性进行了充分的研究，但项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进等都存在较大的不确定性因素，对募集资金投资项目的实施进度会产生一定的影响。
（4）募集资金投资项目的技术研发风险
工业自动化行业的新技术、新工艺、新产品发展较快，对企业技术创新能力要求较高。公司现有的产品技术和工艺水平虽然处于国内较优水平，但与国际先进水平尚存在一定差距，如果新产品研发进度缓慢，工艺改进停滞不前，将在国内高端市场和应用领域拓展中处于不利地位。
工业软件技术平台研发项目和数字化建设项目需要大量的人员和技术研发投入，才能保障项目的顺利推进并落地。若不能保证公司未来在技术研发方面的持续投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，将对公司的技术研发产生一定的不利影响。
3、经营风险
（1）房产权属存在瑕疵的风险
截至本上市保荐书签署日，贝思特及其子公司存在部分在用厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对该等
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违法建筑进行拆除及/或给予相关子公司罚款等行政处罚，将导致子公司部分现
有经营场所需要搬迁或调整，并需缴纳相关罚款，从而给子公司带来一定损失，
经营场所需要搬迁或调整亦可能给其生产经营带来不利的影响。
（2）未决诉讼风险
截至本上市保荐书签署日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。随着公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，将对公司经营产生一定的不利影响。
（3）行业竞争加剧的风险
目前公司在许多行业主要与外资品牌相竞争，在与外资品牌的竞争过程中，公司依靠差异化的产品、行业解决方案、本土化的服务、较低的成本等优势取得了一定的市场地位，并使公司产品的综合毛利率保持较高水平。但如果外资品牌调整经营策略、加大本土化经营力度，则公司面临的竞争将加剧，从而导致公司面临产品毛利率下降的风险。如果其他内资品牌在技术、产品和经营模式等方面全面跟进，则公司将面临内资品牌的全面竞争，从而也会导致产品价格下降、毛利率下滑的风险。
（4）管理风险
公司目前设有五个事业部及众多子公司，随着公司资产规模、人员规模、业务领域的不断扩大，公司面临的管理压力相应增加，从新业务的经营模式到人员效率，都对公司管理提出了更高的要求。虽然近年来，公司不断优化改善公司治理结构，并且持续引进人才，努力建立有效的考核激励机制，但随着经营规模扩大，仍然存在一定的管理风险。此外，公司目前正在进行组织与管理变革，数字化建设项目为本次募投项目之一，旨在提升内部运营效率，具体实施存在一定的风险。
（5）技术研发风险
虽然公司在一些领域拥有核心技术，并在部分细分行业形成领先优势，但在部分领域仍然落后于国际主流品牌。随着公司技术创新的深入，技术创新在深度和广度上都将会更加困难。一方面需要公司在技术研发方面不断加大投入，另一
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方面也加大了公司对高端、综合型技术人才需求。如果公司现有的盈利不能保证
公司未来在技术研发方面的持续投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，将
会削弱公司的竞争力，从而影响公司经营策略的实施和发展战略的实现。
（6）安全生产和产品质量风险
公司为生产制造企业，变频器、控制器、伺服系统等主要产品对产品质量及安全有着严格的要求，其生产和使用都具有一定的技术要求和安全规范。若发生产品质量及安全问题导致人身或财产损害，将对公司的品牌形象和未来发展造成负面影响。目前，公司在采购、生产、销售和售后服务各流程对产品质量均有严格的规范和制度要求。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，产品质量控制体系也较为完善，且尚未发生过重大产品质量及安全事故，但不排除因管理不善、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量及安全风险。
4、财务风险
（1）毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为45.12%、41.81%、37.65%和39.35%，呈现波动下滑的趋势。一方面是因为公司收购贝思特后合并财务报表，贝思特电梯产品毛利率较低，拉低了整体毛利率水平；另一方面受行业竞争加剧及中美贸易摩擦等因素影响，产品价格下降，采购成本上升，导致毛利率有所下降。公司毛利率受产品结构、原材料价格、下游行业需求等因素的影响，若未来行业竞争进一步加剧，公司无法及时优化产品结构，不排除毛利率进一步下滑的风险。
（2）应收款项占比较高的风险
报告期各期末，公司应收款项（包括应收票据、应收账款、应收款项融资）合计占流动资产的比例分别为41.05%、44.39%、40.38%和42.81%，占比较高。未来随着公司产品销售规模进一步增加，应收款项金额将进一步加大。若公司不能对应收账款、应收票据进行有效管理，不排除因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，应收款项回款情况不佳甚至出现无法收回的风险。
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（3）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 36.71%、36.74%、39.97%和41.43%，资产负债率逐年提升。随着公司经营规模的扩大，对营运资金的需求量加大，公司银行借款金额有所增加。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，但如果宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩，公司销售回款速度减慢，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（4）商誉减值的风险
截至2020年9月30日，公司商誉的账面原值198,547.51万元，占期末总资产比重为11.31%，主要是2019年公司收购贝思特100%股权形成165,275.83万元商誉所致。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。若贝思特未来期间经营业绩未达到预期，将可能会引起商誉减值测试时，与贝思特商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（5）税收优惠风险
根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的规定，汇川技术、汇川控制符合软件企业的相关要求，按10%的税率缴纳企业所得税，公司还有部分子公司因高新技术企业认定或其他税收政策享受税收优惠。
如公司及子公司未能持续取得高新技术企业资质或不符合软件企业的认定，则企业所得税税率将提高，影响公司的整体盈利水平。此外，如未来对高新技术企业或软件企业的所得税优惠政策发生变化，也可能对公司的经营业绩造成影响。
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5、宏观经济风险
（1）宏观经济波动风险
公司产品所服务的下游行业主要为电梯、新能源汽车、注塑机、机床、空压机、纺织、起重、金属制品、电线电缆、印刷包装、建材、冶金、石油、化工、电子设备等，这些行业与国家宏观经济、固定资产投资、出口等密切相关。若宏观经济不景气，下游行业可能会减少对工业自动化产品的需求，工业自动化行业将受到阶段性影响，公司的经营业绩也将面临一定的不利影响。
（2）中美贸易摩擦风险
2018 年以来，中美之间贸易摩擦导致国内制造业再投资信心减弱，公司所处的下游市场需求受到影响。如果未来中美贸易摩擦恶化，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，将对公司的业务产生一定的影响。
（3）房地产调控政策导致电梯行业需求下滑的风险
近年来房地产调控政策以及房价下滑的预期，对房地产市场需求造成了一定影响。由于公司电梯行业产品的销售收入占比较高，如果房地产市场需求出现下滑，公司在电梯行业的销售收入和利润将受到较大影响。
（4）新能源汽车产业政策调整及竞争加剧的风险
新能源汽车领域发展前景广阔，但因行业处于发展初期，产业格局尚未定型，产业政策仍需完善与调整。近年来新能源汽车产业政策出现了较大调整，对新能源汽车行业产生较大影响。若新能源汽车产业政策进一步调整或市场竞争进一步加剧，则会进一步影响公司新能源汽车业务的经营质量与盈利水平。
6、其他风险
（1）审批与发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，但尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册通过后方可实施，能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次向特定对象发行股票向不超过35名对象募集资金，拟募集资金量较大，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价波动以及投资者对于公司及项目认可度等多种内外部因素的影响，
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因此本次发行存在发行募集资金不足的风险。
（2）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后，如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
（3）股票市场价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
（4）新冠疫情等其他不可抗力风险
新冠疫情的爆发，导致我国与全球经济下滑，对工业自动化行业与新能源汽车市场产生很大影响，一些关键原材料（芯片、IGBT、光耦等）海外供应商的生产与交付出现不及时情况。若此次疫情持续蔓延，市场环境发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，可能会对公司原材料采购、经营业绩造成不利影响。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。（三）认购对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
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管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或
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转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过171,972,344股（含），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存的未分配利润。
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（九）募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过213,047万元（含213,047万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟投入募集资金金额
1 收购汇川控制49.00%股权 82,222 82,222
2 产能扩建及智能化工厂建设项目 53,700 43,500
3 工业软件技术平台研发项目 40,185 35,945
4 数字化建设项目 25,670 21,380
5 补充流动资金 30,000 30,000
合计 231,777 213,047
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为杨阳和廖君。其保荐业务执业情况如下：
杨阳女士，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、非执业注册会计师、美国特许金融分析师持证人，管理学硕士。作为项目主要成员主持或参与了鹏鼎控股、天下秀、台基股份、乐元素、分众传媒、蓝色光标、掌趣科技、联建光电、恒泰艾普等公司的IPO、再融资、重大资产重组项目。
廖君先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人、非执业注册会计师。作为项目主要成员主持或参与了三峡水利、航亚科技、佳沃股份、南方航空、洛阳钼业、长荣股份、五矿资本、首旅酒店、东兴证券、湖北能源、
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民生银行、哈投股份、中国人寿、招商银行、光大银行、中国信达、交通银行、
汇川技术等公司的IPO、再融资、重大资产重组项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为吴过，其保荐业务执业情况如下：
吴过先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理。作为项目主要成员参与了中国交建、南方航空、中国化学工程集团、中国外运、招商公路、中国中铁、宁波舟山港等公司的再融资、重大资产重组项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：郭晓航、连东明、许焕天、许曦。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其第一大股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其第一大股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其第一大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
上市保荐书
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐深圳市汇川技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
上市保荐书
1、2020年9月22日，发行人召开了第四届董事会第二十八次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于签订附生效条件的股权转让协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司非经常性损益表的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2020年10月13日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数919,874,719股，占发行人股本总额的53.49%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于签订附生效条件的股权转让协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
上市保荐书
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控
制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文
件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完
1、总体职责和持续督导期 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的第一大股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证
券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内
对上市公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其
2、审阅披露文件 他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工
作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补
充。
3、督促公司在股票严重异 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异
常波动时履行信息披露义 常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照
务 《上市规则》履行信息披露义务。
1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关
联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项
的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表
意见。
4、对重大事项、风险事项、2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项
核心竞争力面临重大风险 的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在
情形等事项发表意见 其他未披露重大风险发表意见并披露。
3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞
争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞
争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表
意见并披露。
1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或
者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大
财务造假嫌疑；（二）第一大股东、实际控制人、董事、监事或
5、现场核查 者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担
保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券
交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。
2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核
查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十
五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在
6、持续督导跟踪报告 符合条件媒体披露跟踪报告。
2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规
7、督促整改 则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深
圳证券交易所报告。
2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明
上市保荐书
持续督导事项 具体安排
的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所
审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具
8、虚假记载处理 的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违
法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券
交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之
9、出具保荐总结报告书、 日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚完 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐
结的保荐工作 机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他
尚未完结的保荐工作。
八、其他说明事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公
司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页)
项目协办人：
吴过
保荐代表人：
杨阳 廖君
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
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