证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2020-060
济民健康管理股份有限公司
关于转让控股子公司股权回购款延期收回
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容概述：此前，公司于2018年3月以人民币126,000,000元收购白水济民医院60%的股权。由于白水济民医院未能完成2018年承诺业绩，2019年 5 月赵选民全额回购公司所持目标公司 60%股权，回购对价为人民币138,616,500元，应于2020年12月31日之前付清。截止本公告日，公司已收到赵选民先生支付的回购款人民币62,616,500元及利息人民币8,333,334元，未支付的剩余回购价款本金为76,000,000元。公司将与公司控股子公司白水济民医院原股东赵选民先生签署《股权回购协议之补充协议》，同意将剩余回购款本金76,000,000元的期限延期至2021年12月31日之前。
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易尚需公司股东大会审议通过。
●过去12个月内，与赵选民先生累计发生的关联交易总金额为0元。与不同关联人进行的交易类别相关的交易的金额为0万元。
一、股权转让的概述
2018年3月，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）、赵选民、白水县济民医院有限公司（以下简称“白水济民医院”）及台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济民君创”）共同签署了关于白水济民医院的《股权转让协议》，约定由公司以人民币126,000,000元的对价，受让赵选民、济民君创合计所持有的目标公司60%的股权。由于白水济民医院未能完成2018年承诺业绩，根据协议，赵选民负有向公司进行业绩补偿或应公司要求回购公司所持目标公司股权的义务。2019年5月经协商，公司与赵选民签署《股权回购框架协议》，赵选民全额回购公司所持目标公司 60%股权，回购对价为人民币138,616,500 元。截至本公告日公司已收到赵选民先生支付的回购款人民币62,616,500 元及利息人民币 8,333,334 元，未支付的剩余回购价款本金为76,000,000元。
公司将与公司控股子公司白水济民医院原股东赵选民先生签署《股权回购协议之补充协议》。因疫情原因，赵选民先生无法按原协议约定在2020年12月31日前付清全部回购款，经双方协商一致，同意赵选民先生将剩余回购款本金76,000,000元的期限延期至2021年12月31日之前，剩余回购款资金占用利息的计算及支付方式仍按原协议约定执行。
公司已于2019年5月10日召开第三届董事会第三十三次会议和2019年6月3日召开的2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》。上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2019-036、2019-042、2019-044、2019-073、2019-075）。
二、关联方情况介绍
赵选民：中国公民，身份证号：612***********6819，陕西省白水县城关镇苍颉路。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，赵选民先生为公司原重要影响的控股子公司白水济民医院10%以上股份的自然人股东，为公司的关联方，公司与赵选民先生之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：白水县济民医院有限公司
统一社会信用代码：91610527MA6Y2NAE09
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：赵选民
设立日期：2017年2月15日
注册资本：8,500万元
注册地址：陕西省渭南市白水县东风路008号
经营范围：综合医院的经营，医疗器械、耗材、药品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的经营概况
白水济民医院于2017年3月9日获得白水县卫生和计划生育局关于同意设置医院的批复，确定白水济民医院系一家私有营利性医院，并于2017年6月1日获得医疗机构执业许可证，编号PDY11581061052717A1002。
（三）主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
(经审计) (未经审计)
总资产 13,319.08 11,848.96
负债合计 3,541.61 1,814.52
所有者权益合计 9,777.46 10,034.44
项目 2018年度 2019年9月30日
(未经审计)
营业收入 4,504.05 3,198.50
利润总额 742.79 302.33
净利润 630.80 256.98
四、关联交易的主要内容
赵选民先生延期支付白水济民医院60%股权的剩余回购款本金76,000,000元至2021年12月31日前。
五、本次交易对上市公司的影响
1、赵选民先生延期支付剩余回购款，需支付延期相应期间的利息，不影响公司的生产和经营，不会损害其他股东利益。公司将敦促赵选民先生按约定履行付款承诺，切实履行后续的付款义务。
2、后期，如出现违约情况公司将按《股权回购协议之补充协议》第四条违约责任“4.1赵选民先生违反原协议、本补充协议约定，公司有权要求赵选民先生立即清偿全部回购款。4.2一方违反原协议、本补充协议约定给对方造成损失，应承担赔偿责任，赔偿损失的范围包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费）等。”采取相应措施。
六、本次交易应当履行的审议程序
1、赵选民先延期支付剩余回购款，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
赵选民先生是白水济民医院自然人股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易按照上市公司的关联交易程序审议，需提交公司股东大会审议。
2、在召开董事会会议前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了充分沟通；公司独立董事同意将相关议案提交公司第四届董事会第九次会议审议并发表了独立意见。
3、公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
4、公司第四届董事会第九次会议于2020年12月9日召开，会议审议通过了《关于转让控股子公司股权回购款延期收回暨关联交易的议案》，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事长或其授权人士签署有关法律文件和办理上述相关事项。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为0元。
本次交易只对剩余回购款的支付时间作变更。本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司董事会审计委员会意见。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司
2020年12月10日
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