股票代码：300103 股票简称：达刚控股
达刚控股集团股份有限公司
（DAGANG HOLDING GROUP CO.,LTD.）
（陕西省西安市高新区毕原三路10号）
向特定对象发行A股股票预案
二0二0年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《管理办法》等规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。因此本次发行数量拟不超过9,528.03万股（含），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
1 达刚控股总部基地-筑路机一体化智 80,000.00 24,500.00
能制造和智能服务建设项目
2 补充流动资金 - 10,500.00
合计 - 35,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董
事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投
入金额进行适当调整。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关要求以及达刚控股《公司章程》的规定，公司制定了《达刚控股集团股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第五届董事会第二次（临时）会议通过，并将提交公司股东大会审议。
本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”中对公司的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等情况进行了说明，提请广大投资者注意。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出相关承诺，详情请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2020年度和2021年度主要财务指标假设与分析性描述，以及本次向特定对象发行股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的审议批准并经深交所审核批准和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明.......................................................................................................................2
特别提示.......................................................................................................................3
目录...............................................................................................................................7
释义...............................................................................................................................9
第一节本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................11
一、发行人基本情况..............................................................................................11
二、本次发行的背景和目的..................................................................................12
三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................15
四、本次发行方案概要..........................................................................................18
五、募集资金用途..................................................................................................20
六、本次发行是否构成关联交易..........................................................................21
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................21
八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件..............................21
九、本次发行的审批程序......................................................................................22
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................23
一、本次募集资金使用计划..................................................................................23
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系..........................................23
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析..........................................24
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..............................................31
五、可行性分析结论..............................................................................................32
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析.........................................33
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响......................................................................................................33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................34
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况..................................................................................34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................................35
五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................35
第四节、本次股票发行相关的风险说明.................................................................36
一、市场与经营风险..............................................................................................36
二、财务风险..........................................................................................................37
三、募集资金投资项目的风险..............................................................................38
四、本次发行相关风险..........................................................................................39
第五节公司利润分配政策的制定和执行情况.........................................................40
一、公司的利润分配政策......................................................................................40
二、最近三年利润分配情况..................................................................................43
三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划....................................................44
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.................................................48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明
..................................................................................................................................48
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有
关承诺并兑现填补回报的具体措施......................................................................48
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
达刚控股、发行人、公司、 指 达刚控股集团股份有限公司
本公司
本次向特定对象发行A股 本次公司向特定对象发行A股股票的行
股票、本次向特定对象发 指 为
行、本次发行
本预案 指 《达刚控股集团股份有限公司向特定
对象发行A股股票预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行之发行期首日
《公司章程》 指 《达刚控股集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（证监会令第168号）
董事会 指 达刚控股集团股份有限公司董事会
监事会 指 达刚控股集团股份有限公司监事会
股东大会 指 达刚控股集团股份有限公司股东大会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
众德环保 指 众德环保科技有限公司
发行人控股子公司陕西达刚筑路环保
达刚筑机 指 设备有限公司，主要从事高端环保型沥
青混合料搅拌设备的研发、生产及销售
为发行人下属装备事业部直管部门，主
达刚路机 指 要从事公路筑养路机械设备的研制、生
产、销售及技术服务
厂拌热再生 指 将废旧沥青混合料在厂加工处理，形成
新的沥青混合料
“轻骑兵”系列产品 指 对路面小型养护设备的总称
十三五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展
第十三个五年规划纲要
十四五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划纲要
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：达刚控股集团股份有限公司
英文名称：DAGANG HOLDING GROUP CO.,LTD.
公司住所：西安市高新区毕原三路10号
法定代表人：傅建平
邮政编码：710119
注册资本：人民币31,760.10万元
有限公司成立日期：2002年5月16日
股份公司成立日期：2007年12月7日
上市日期：2010年8月12日
上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：韦尔奇
联系电话：029-88327811
传真：029-88327811
主营业务：筑养路机械设备的研发、生产、销售、技术服务、海内外工程总包、危废固废综合回收利用、城市道路智慧运维管理。
经营范围：汽车改装车辆的生产、半挂车辆的生产、车载钢罐体的生产；公路机械设备、公路沥青材料（不含危险化学品）、软件的开发、研制、销售及技术咨询、服务；公路机械设备的维修，汽车改装车辆、半挂车辆、车载钢罐体的研发、销售（不含二手车）；公路机械设备的租赁；公路施工；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；公路工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级；环保及环境综合治理技术的研发、咨询服务；环保处理设备的研发与销售；生产性废旧金属、非生产性废旧金属、非金属再生资源（不含危险性废旧物品）的回收、利用与处置；机电产品、建筑材料、木材、木制品、金属产品、有色金属、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、农副产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新一代信息技术与制造业深度融合，产业转型升级加快，为制造业带来新的历史发展机遇
当前，全球制造业正经历深刻变革，推进信息化和工业化高层次深度结合是党中央、国务院作出的长期性、战略性部署。《中国制造2025》提出，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平，完善多层次多类型人才培养体系，促进产业转型升级。中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《关于深化新一代信息技术与制造业融合发展的指导意见》，强调要夯实信息技术与制造业融合发展的基础支撑，提升制造业的数字化、网络化、智能化发展水平。习近平总书记强调，要“把推动制造业高质量发展作为构建现代化经济体系的重要一环”。2020年政府工作报告明确提出“推动制造业升级和新兴产业发展”“发展工业互联网，推进智能制造”“加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络”，为制造业数字化、网络化、智能化转型指明了方向。
加快推进新一代信息技术与制造业相互渗透、深度融合，加快推进智能制造，是制造业企业转型升级的必然路径。采用智能化、集成化的生产制造方式，有助于制造业企业降低生产成本、提高产品品质、提高生产效率；打造工业互联网平台体系，推动5G、大数据、人工智能等新技术的应用，有助于开拓新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点，全面提高企业适应市场需求的能力，提升企业竞争力。
2、基建投资反弹，为筑养路机械行业的发展提供了良好的预期
近几年，为应对国际贸易摩擦加剧、不良地缘政治等因素的影响，尤其是新冠肺炎的影响，出口市场出现萎缩，我国相应加快了国内新型基础设施建设的速度，增加投资，扩大内需。“十三五”期间，我国每年实现基础设施建设投资规模超过17万亿元，其中公路基础设施建设投资总规模超过7.80万亿元，年均增速超过7%。2019年我国广义基建投资金额为18.20万亿元，同比增长3.33%，预计2020年、2021年将分别达到19.94万亿元和20.97万亿元。2019年全国完成交通固定资产投资3.25万亿元，比上年增长3.10%。2019年全年完成公路建设投资2.19万亿元，同比增长了2.6%。其中，高速公路建设完成投资1.15万亿元，增长15.4%。
基建投资高位稳定增长为筑养路机械行业的发展提供坚实的支撑。
2014-2021年我国基础设施投资规模及增速
250,000.00 25.00%
199,384.00209,713.00
200,000.00 20.29% 173,085.00176,185.00 20.00%
17.35%
15.72% 182,049.00150,000.00131,363.00 15.00%
111,939.00 13.86%
100,000.00 152,012.00 9.52% 10.00%
50,000.00 5.18%5.00%
3.33%
1.79%
0.00 0.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E
基础设施投资规模（亿元） 增速（%）
数据来源：国家统计局（国民经济和社会发展统计公报）及公开资料整理
从近几年我国交通基础建设投资的趋势来看，交通运输基建投资有政策补短板式的触底反弹之势。交通运输部在2019年底全国交通工作会议上进一步明确了2020年将坚定不移地贯彻交通强国新发展理念，确保交通良好服务于全面建成小康社会和“十三五”规划圆满收官。计划2020年完成铁路投资8,000亿元左右，公路水路投资1.80万亿元左右，民航投资力争达到900亿元。2020年二季度，全国已有27个省(自治区)先后批准了2020年交通基建固定资产投资计划，总额约为 2.60 万亿元。因此，在经济下行压力加大、新冠疫情导致出口市场受阻、“稳增长”政策逐渐深化的背景下，基建有望在未来几年发挥经济增长的“稳定器”作用。瑞信证券预计2020年基建投资规模在20万亿元左右，增速有望恢复至5%-10%；其中预计公路投资将接近2.50万亿元，增速有望达到14%。随着我国基建投资的增长，工程机械主要设备需求量也随之增加，中商产业研究院预测2020年我国工程机械主要设备保有量预计达到906万台，2020年工程机械主要产品销售将达到46.84万台，对工程机械行业尤其是筑养路机械行业形成了比较坚实的需求和良好的预期。
2014-2019年我国公路基础设施投资规模及增速
25,000.00 18.97% 20.00%
21,162.53 21,335.18 21,895.04 18.00%
20,000.00 17,787.40 16.00%
15,460.94 16,513.30 14.00%
15,000.00 12.92% 12.00%
7.72% 10.00%
10,000.00 8.00%
6.81% 6.00%
5,000.00 4.00%
2.62%2.00%
0.00 0.82% 0.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019
公路基础设施投资规模（亿元） 增速（%）
数据来源：交通运输部（交通运输行业发展统计公报）
3、公路养护需求提振，养护市场发展前景广阔
经过多年大规模建设，我国公路网络已基本形成，截至2019年底，全国公路通车总里程已达501.25万公里，其中高速公路总里程数达到14.96万公里。公路密度达到52.21公里/百平方公里，公路养护里程495.31万公里，占公路总里程 98.81%。目前，随着我国高速公路通车里程的快速增长、道路服务年限的增加，我国高速公路已进入建设与养护并重的时期。据中投产业研究院预测，2020年全国高速公路年养护需求达到1,200亿元，二级以上公路（不含高速）年养护需求达到3,500亿元，预计公路行业“十四五”养护资金需求将超过7,000亿元的规模。
《“十三五”公路养护管理发展纲要》中指出，为适应公路发展新趋势，必须由过去以基础设施建设为主，向建设、养护、管理、服务并重转变。2017-2019年，中央和地方财政主要支出项目中，公路养护财政支出分别为1,159.65亿元、1,313.71亿元和1,422.33亿元，正逐年增长，且预计未来几年将迎来高峰期。公路养护支出一方面体现在养护机械设备的投入上，据新思界产业研究中心发布的研究报告显示，2020年我国公路养护机械行业市场规模将达到75亿元。另一方面则是体现在道路设施运维服务上。2019 年末，交通运输部发布了《推进综合交通运输大数据发展行动纲要（2020—2025年）》并指出，到2025年，力争实现综合交通运输大数据标准体系更加完善，基础设施、运载工具等成规模、成体系的大数据集基本建成。未来，国家对公路养护的重视程度将日益加深，公路养护将朝着标准化、体系化、信息化、数据化方向发展，庞大的公路存量为道路养护运维提供了坚实的支撑。随着我国公路养护需求的不断释放，以及国家产业政策的调整、科技创新的力度不断加强，我国公路养护装备及运维市场将迎来更加广阔的发展空间。
4、环保要求日趋严格，环保型产品成为市场主流
近年来，我国对环保的要求日益趋严，随着一系列环保政策的推出，工程机械行业向智能环保化轨道发展已成大势所趋。对工程机械领域的企业来说，这既是挑战也是机遇。
一方面，环保要求的提升将导致许多高排放设备即将逐步被淘汰，当前国内二手工程机械保有量已超过700万台，预计到2020年，每年的工程机械报废台量将高达120万台，240多万台落后、老旧设备将为工程机械制造企业腾出市场空间。另一方面，环保要求的升级对企业的研发实力提出更高的要求，对于中小型企业来讲，由于技术储备有限，资金实力较差，技术升级的难度较大，抵抗风险的能力较弱，在外部市场环境出现较大变化时很容易被淘汰。因此，环保要求的提高将会导致工程机械行业格局的重构，中小企业的退出也为市场腾出更多的空间。对于技术实力雄厚的企业来讲是不可多得的机会，借此，大型企业可继续扩大自身市占率，稳固市场地位。
（二）本次发行的目的
1、抓住行业发展的新机遇，抢占市场份额
庞大的公路存量提振了养护需求，公路养护行业的发展迎来契机。根据《“十三五”公路养护管理发展纲要》（2016）、《关于加快发展和规范公路养护市场的指导意见》（2017）、《交通强国建设纲要》（2019）等相关政策文件，我国将大力建设城市群一体化交通网，不断升级城市道路养护体系，增加道路养护投入。本项目加大了养护系列产品的研发和生产，通过技术改造升级和新产品研发，更好地满足养护市场的新增需求。此外，在当前国家大力推行新基建战略背景下，以5G、物联网等先进技术结合养护基础的道路智慧运维养护将得到大力发展。运维数据中心项目的建设为公司开展道路运维业务的智慧化管理、数据存储和运用提供基础设施支撑，全面提高公司对道路的运维管理服务能力。
随着国内环保政策加码，工程机械行业向智能环保化轨道发展已成大势所趋。环保要求的提升导致工程机械出现大量的更新换代潮，为装备制造企业腾出较大
的市场空间。达刚控股凭借多年来积累的环保及再生技术和研发优势，可以通过
本项目的实施，抢占替换市场份额，扩大市场占有率。
综上，本项目通过调整和丰富产品结构、扩大产能，增强服务能力，抓住行业发展机遇，从而抢占市场份额，提高企业盈利能力。
2、实现生产的智能化、规模化和集约化，增强公司市场竞争力
本项目的建成投产可以扩充产能，实现生产的智能化、规模化和集约化。一方面，通过扩大厂房面积，对原有生产设备和生产线进行升级改造，实现规模化生产和产能的扩张。另一方面，通过加大智能化生产设备的投入，提高生产效率和产品质量。另外，目前由于设计产能及厂房面积的限制，公司原材料中部分零部件采用外协方式生产。本项目中新建筑路机一体化配套件生产线，可将公司主要的核心零部件由外协转为自主生产，不仅可以降低生产成本，实现生产的集约化，提高公司整体的盈利能力，还可以更好地控制产品的交付周期，满足客户的交付要求，提高公司市场竞争力。
3、扩充产品种类，提升公司综合收益
公司30年来专注于高端路面装备的生产和研发，积累了丰富的经验。随着国内养护设备需求的提升以及公路再生需求的释放，公司将逐步丰富产品线，增加新产品研发和生产，如“轻骑兵”系列产品、水泥路面就地冷再生设备以及电驱沥青洒布设备等多项新型产品，满足不同客户的多层次和多品类需求，实现由深耕高端市场向多层次、多品类市场均衡发展，全面提高公司的市场竞争力和盈利能力。
4、发挥筑养路机械制造业务和运维业务的协同作用，实现公司战略目标
本项目通过将宝鸡和高新两大生产基地整合，实现道路施工与养护专用车辆设备和沥青搅拌设备生产资源共用和技术优势共享，达到生产协同，降低生产成本的目的。此外，基于公司在筑养路机械制造业务方面积累的设备、技术、材料、工艺工法等核心优势，达刚控股正在进一步延伸产业链，大力开展道路运维业务。本项目新建数字化养护设备维护中心和运维数据中心，为运维设备的维护提供设施条件，为运维业务的智慧化管理、数据存储和施工决策提供基础设施支撑，全面推进信息化与工业化深度融合。利用工业互联网+、大数据提高公司道路管理与养护水平，实现装备制造和运维服务的协同，为客户提供道路综合解决方案，助力公司成为道路筑养领域综合服务方案提供商的战略升级。
5、减轻上市公司资金压力，优化上市公司财务结构
若募投项目所需资金全部由上市公司以自有资金和筹措资金投入，上市公司将面临较大的资金压力，流动性将受到较大的影响，从而对上市公司的正常经营活动造成不利影响。上市公司如采用向特定对象发行股票募集资金用于募投项目，对减少上市公司资金压力、降低财务风险，继续保持稳健的财务结构，保障公司
正常运营具有重要意义。本次发行借助资本市场融资改善资产负债结构、有效推
动公司未来各项业务长期稳健发展，发行完成后，公司资金实力和偿债能力将得
到进一步增强，符合上市公司全体股东的利益诉求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案披露日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式进行。公司将在中国证监会注
册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格
的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增
股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对
象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《管理办
法》等规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过9,528.03万股（含本数），截至本预案
披露日，公司总股本为31,760.10万股，发行的股票数量上限不超过本次发行前
公司总股本的30%，且拟募集资金总额不超过35,000.00万元（含本数）。最终
发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由
公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股
票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
新老股东按照持股比例共享。
（九）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的
规定对本次发行进行调整。
五、募集资金用途
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过35,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
1 达刚控股总部基地-筑路机一体 80,000.00 24,500.00
化智能制造和智能服务建设项目
2 补充流动资金 - 10,500.00
合计 - 35,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董
事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投
入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，公司尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方
认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情况，将在发行结束后公告的
发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，实际控制人孙建西和李太杰共同持有公司29.90%的股
份，为公司的控股股东和实际控制人。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过35,000.00万元（含本数），
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前
公司总股本的30%。预计发行完成后，本公司控股股东、实际控制人仍为孙建西
和李太杰。
此外，为确保公司实际控制权的稳定性，发行过程中，发行人将结合市场环
境和发行人股权结构，对本次发行的认购者作出认购上限限制。
综上，本次发行后公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行的审批程序
本次发行的相关事项已经获得公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会注册。在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过35,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
1 达刚控股总部基地-筑路机一体化智 80,000.00 24,500.00
能制造和智能服务建设项目
2 补充流动资金 - 10,500.00
合计 - 35,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务涵盖了“高端路面装备研制、城市道路智慧运维管理、危废固废综合回收利用”三大业务板块。本次募集资金投资项目“达刚控股总部基地-筑路机一体化智能制造和智能服务建设项目”围绕公司第一大板块和第二大板块业务展开，有利于公司扩大筑养路装备业务的规模、丰富产品结构，有效提升公司市场的竞争力和市场占有率。新建道路运维数据中心，为公司开展第二大板块业务-道路运维业务的智慧化管理、数据存储和运用提供基础设施支撑，全面提高公司的运维服务能力。
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，本次募集资金投资项目的实施是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司在筑养路装备制造领域和养护运维领域的核心竞争力，提升综合研发能力、自主创新能力和信息化管理能力，对公司巩固行业地位、开拓新的业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）达刚控股总部基地-筑路机一体化智能制造和智能服务建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目拟在陕西省渭南市国家高新技术产业开发区建设联合厂房，通过购置自动化、智能化的先进生产设备，利用公司在筑养路装备制造多年的研发工艺和技术，用于生产筑养路装备完整产品体系以满足下游客户对相关产品产能的需求。本项目主要建设内容包括：（1）筑路机一体化预处理和喷涂生产线；（2）筑路机
一体化配套件生产线；（3）筑路机一体化控制系统生产线（4）路机设备装配、
调试生产线；（5）环保型沥青混合料搅拌设备及再生设备生产线；（6）筑养护设
备数字化维护中心和道路运维数据中心；（7）实验室、生产库房、办公楼、宿舍
楼等辅助设施。
项目建设期为2年，预计建成后可实现年产值10.105亿元。
本项目的实施，将充分整合和优化公司道路施工与养护专用车辆设备和沥青混合料搅拌设备生产线，扩大生产规模，丰富产品种类，通过智能化、规模化生产来提高生产效率，有效提升公司市场的竞争力和市场占有率，实现公司经济效益最大化。另外，本项目将新建道路运维数据中心，为公司开展道路运维业务的智慧化管理、数据存储和运用提供基础设施支撑，全面提高公司的运维服务能力。
（2）项目投资概算
本项目总投资80,000.00万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、铺底流动资金等。拟使用募集资金24,500.00万元。
（3）项目经济效益评价
本项目运营期内，达产后可实现年均营业收入89,425.00万元，年均净利润10,922万元，项目预期效益良好。税后投资回收期为7.80年（含建设期），税后内部收益率为16.85%，具有较好的经济效益。
（4）项目实施单位
本项目实施主体为上市公司全资子公司陕西达刚装备科技有限公司。
（5）项目涉及的审批事项
序号 项目批文 文号 发文机关 出具时间 主要内容
陕西省企业投 项目代码： 渭南高新区
1 资项目备案确 2019-610563-3 发展和改革 2019年10 项目符合国家产业
认书 5-03-060164 局 月18日 政策，审核通过
陕（2020）渭南 渭南市不动 2020年3 对本证所列不动产
2 不动产权证 市不动产权第 产登记局 月12日 权利准予登记
0000903号
同意按照报告表中
渭高环审 渭南市生态 2020年5 所列建设项目的地
3 环评批复 【2020】10号 环境局高新 月19日 点、性质、规模及环
分局 境保护措施进行项
目建设
2、项目的可行性分析
（1）产品市场需求广阔，可以保证产能的消化
随着基础设施建设规模及质量的快速提升，“十四五”期间我国基础设施建设投资规模预计将达22万亿元，其中公路基础设施建设投资规模将达10万亿元，持续扩大的市场规模将为筑养路装备制造行业的发展提供广阔的市场空间。截至2019年末，全国公路通车总里程已达501.25万公里，其中高速公路总里程数达到14.96万公里。据中投产业研究院，2020年全国高速公路年养护需求达到1,200亿元，二级以上公路（不含高速）年养护需求达到3,500亿元，预计公路行业“十四五”养护资金需求将超过7,000亿元的规模。庞大的养护需求为我国公路养护机械的发展迎来契机。
工程机械行业自2010年以来历经五年之久的发展低潮。2017年以来，受全行业高质量发展、供给侧结构性改革、“一带一路”建设等因素的影响，工程机械行业出现大幅度反弹，技术创新和盈利能力大幅度提升，市场销售出现了较大幅度的增长，经统计，2018年工程机械行业实现营业收入5,964亿元，比2017年增长10.4%。2019年工程机械行业营业收入已突破6,000亿元。受下游基建需求拉动、存量设备更新等因素驱动，预计2020年工程机械的销售量将继续保持增长态势。
2015-2019年我国工程机械行业全行业主营业务收入
7,000.00 6,600.00 12%
5,964.00 10.66%
6,000.00 5,253.00 5,310.00 5,421.00 10.02% 10%
5,000.00 8%
4,000.00 7%
6%
3,000.00
2,000.00 4%
1,000.00 2.09% 2%
1.09%
0.00 0%
2015 2016 2017 2018 2019E
全行业主营业务收入（亿元） 增速（%）
数据来源：中国工程机械工业协会
工程机械行业向智能环保化轨道发展已成大势所趋。环保要求的提升将导致许多高排放设备逐步被淘汰，当前国内二手工程机械保有量已超过700万台，预计到2020年，每年的工程机械报废台量将高达120万台，240多万台落后、老旧设备将为工程机械制造企业腾出市场空间。尤其是沥青混合料搅拌设备方面，各地对该设备的污染排放加强了监管，旧机环保改造趋势愈发明显。旧料厂拌热再生方式已成为沥青路面大修再生利用的主要形式，市场前期销售的存量设备将被淘汰，再生和环保改造将为市场带来一波升级改造替代需求。
综上，随着公路基础设施建设投资规模的稳步扩大，公路养护需求的进一步释放，环保要求的逐步升级，存量设备更新等因素的驱动，工程机械尤其是筑养路机械市场的新增需求和替代需求均会出现较大幅度的增长，从而保证本次募投新增产能的消化。
（2）公司具有多年的研发沉淀、技术积累和雄厚的人才基础
公司一直以来高度重视技术积累和储备，紧跟市场需求并以此为导向推动公司技术的改进和产品研发。截至2020年9月30日，公司拥有的有效专利共245项，软件著作权6项。公司在专注于研发与创新的同时，与各大院校、研究所也进行着产学研深度合作，为诸多路面养护问题的解决提供强有力的支持。
随着市场对公路路面施工的精度及效率逐步提高，公司不断通过研发和实验改进产品的性能。经过多年技术发展，目前公司各类筑养路机械产品在可靠性、操作性、智能化等方面均遥遥领先。作为最早开发智能沥青洒布车和国内首台同步封层车产品的推出者，多年来公司致力于智能化、模块化及产品核心部件的研发，目前其使用的核心技术均为公司自主研发，多项技术已达到国际领先水平。生产方面，产品制造的模块化、标准化、通用化设计均已完成，产品的工艺技术已经成熟，可以满足批量化投产。在沥青混合料搅拌设备生产方面，公司牢牢把握再生环保主线，通过不断完善再生环保体系技术，形成了核心竞争优势，目前已形成了三大核心技术：一是再生技术；二是逆流式加热技术；三是环保技术。在再生效果、环保效果与环境适应性方面有所区别，技术水平高于同行业产品。
在人才培养方面，达刚控股在二十多年的发展历程中，培养和聚集了一批优秀的技术研发、生产和管理人才，具有较强的研发实力和丰富的技术改进经验。达刚控股拥有一批经验丰富的管理、生产、研发人才，超过 60%的人员具有 5年以上相关工作经验。
综上，公司多年的研发沉淀、技术积累和雄厚的人才基础为本次募投项目的实施提供了有力的保障。
（3）公司拥有丰富的市场经验和坚定的客户基础，与多名客户建立了长期合作
公司拥有丰富的市场经验。经过二十多年发展，公司管理团队在筑养路产业积累了丰富的管理、市场经验，基于管理层对产业的理解、展望，公司在战略发展、业务规划方面有着突出的见解和优势。经过多年的市场、客户积累，公司不断结合客户需求调整和改进公司产品，基于客户的需求准确、适时地推出能够满足客户需求的产品，使得公司产品在市场上具有较强的竞争，从而保证公司市场占有率保持在较高水平。
公司拥有坚定的客户基础和良好的口碑。达刚控股与众多筑养路施工企业保持着良好的业务合作关系。公司主要客户为以中铁、中建、中交为代表的大型基建类央企、中小型路桥公司、以及地方公路局等政府机构，客户资源较为稳定。公司通过多年与客户良好的合作，积累了大批优质客户，并与其形成长期的战略合作关系，积累了良好的口碑，为未来筑养路机械制造业务的扩张提供了有力保障。
综上，公司多年积累的市场经验、完备的销售网络、以及坚定的客户基础和良好的口碑为公司进一步开拓市场、扩大市场份额打下坚实基础，公司具备运作本次募投项目所需的营销渠道及客户资源。
3、项目的必要性分析
（1）把握行业发展机遇，巩固和提高行业地位
环保要求的升级对企业的研发实力提出更高的要求，对于中小型企业来讲，由于技术储备有限，资金实力较差，技术升级的难度较大，抵抗风险的能力较弱，在外部市场环境出现较大变化时很容易被淘汰。因此，环保要求的提高将会导致工程机械行业格局的重构，中小企业的退出也为市场腾出更多的空间。达刚控股凭借在技术水平、生产项目经验、资本规模、规范化程度上的竞争优势，可以抢占部分被淘汰小规模企业的存量市场，提高市场占有率，巩固行业领先地位。
沥青混合料搅拌设备生产方面，公司研发的环保再生沥青搅拌设备符合环保的大趋势，本项目的实施是公司利用自身核心技术抢占市场新增和替代需求，把握行业发展，抢占市场份额的重要契机。此外，市场上老一代沥青碎石同步封层车系列、沥青洒布车等不能满足用户对于高精度施工的需求以及环保排放标准，已逐步被市场淘汰。达刚控股产品以其性能好，精度高，满足国家逐渐提高的精度要求及环保要求，可以进一步抢占市场份额。
近年来，随着新建道路增速的放缓，对存量道路的养护越来越受到重视，根据《“十三五”公路养护管理发展纲要》（2016）、《关于加快发展和规范公路养护市场的指导意见》（2017）、《交通强国建设纲要》（2019）等相关政策文件，我国将大力建设城市群一体化交通网，不断升级城市道路养护体系，增加道路养护投入。庞大的公路存量提振了养护需求，为公路养护行业的发展迎来契机。本项目加大了养护产品的研发和生产，包括养护车、摊铺一体机、水泥路面就地冷再生设备等主要用于养护领域的设备。此外，运维数据中心项目的建设为公司开展道路运维业务的智慧化管理、数据存储和运用提供基础设施支撑，提高公路养护运维服务能力。
综上，目前筑养路机械行业主要面临公路养护运维需求提升、环保要求升级、以及产品更新换代等行业发展机遇。本项目的实施可以丰富产品结构、增强服务能力，提供公司产品技术含量，抓住行业发展机遇，实现公司在当前领域横向和纵深发展，巩固和提高行业地位。
（2）扩大产能，完成智能化、信息化升级改造，抢占市场份额
受地方环保政策、公司厂房规模限制等因素的影响，目前公司业务发展面临产能难以满足市场需求的困境。公司原材料中有部分零部件采用外协方式生产，近几年，由于西安冬天雾霾治理导致许多外协工厂不能正常开工，导致核心零部件供应延迟，加上公司自身受环保治理的影响冬天开工率也不足，导致公司产品供货难以满足市场需求。本项目的建成投产可以有效缓解产能不足的问题。一方面本项目通过扩大厂房面积、建设新的产品生产线，进行规模化生产，实现产能的扩张；另一方面通过升级自动化生产线以替代原人工装配，打造智能化生产线，引入智能化机器人，提高生产效率，从而扩大产能。此外，本项目实施后，公司主要的核心零部件可由外协转为自主生产，不仅可以降低生产成本，提高公司整体的盈利能力，还可以更好地控制产品的交付周期，满足客户的交付要求。
本项目的实施将有助于公司各品类产品及核心零部件实现生产的智能化、标准化、集约化和规模化，提高生产效率，降低生产成本，加快产品品质提升、新产品技术研发及智能化进程。此外，公司生产规模的扩大能提升公司的规模效应，提高对底盘等原料供应商的议价能力，降低原材料的采购成本、提升产品毛利率，全面增强公司的市场竞争力和盈利能力。
（3）丰富产品结构，满足客户需求
由于筑养路机械在整个工程机械板块中占比较小，从而导致筑养路机械在很多大型的工程机械制造商产品结构中属于非主导型的产品。如三一重工、徐工集团等，该类企业筑养护机械品类相对单一。国内筑养路机械领域中专业型的企业较少，尤其是资金、技术实力均较强且产品品类齐全的专业化企业更少。但是由于筑养路行业具有一定的特殊性，即公路修建过程或者公路养护过程中需要多种成品共同协作完成，因此成套化的产品在市场是会更具备竞争力，未来成套化竞争是行业趋势。
公司成立以来，专注于高端路面机械的研发和生产，其产品具有技术先进、性能稳定、智能化程度高、可操控性强、施工精度高等特点，在高端市场占据着较大的市场份额。但受公路施工精度普遍要求不高、产品价格偏高等因素的影响，一定程度上限制了高端路面机械的销量。随着公司整体战略的调整，公司将逐步丰富产品线，增加新产品研发，如“轻骑兵”系列产品、水泥路面就地冷再生设备等多项新型产品，满足不同客户的多层次需求，实现由深耕高端市场向多层次市场均衡发展。未来，公司将聚焦沥青洒布车、稀浆封层车等优势产品，同时着力开发清扫干洗车、护栏清扫车等新型产品，满足公路养护市场的新增需求。
本次募投项目实施以后，公司将由原来的深耕高端市场，向多层次市场需求的产品，形成了针对不同客户群体、车型功能配置有所差异的多层次产品体系。利用其深耕筑养路机械三十多年的技术研发优势和沥青混合料搅拌设备方面的环保再生技术储备优势，满足市场多层次需求、更新换代需求及养护市场的功能多样化需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
（4）资源整合，发挥规模效应和协同作用，提高盈利能力和市场竞争力
受厂房面积的限制，公司沥青混合料搅拌设备由达刚筑机负责生产，生产基地位于陕西省宝鸡市，其余筑养路机械由达刚路机负责生产销售，生产基地位于西安市高新区，因此各产品的生产线未能进行整合和优化，实现生产的集约化和标准化。本次募投项目拟将宝鸡和西安生产基地全部搬迁到渭南总部基地，通过对厂区专业化的合理设计，实现各类筑养路机械部分生产线共用、技术优势共享，达到生产协同，减少生产成本。
此外，由于各类筑养路机械的客户重合度较高，可以利用彼此的销售网络，扩大销售。另外一方面，实际施工过程中，沥青加热、存储、运输与深加工设备以及道路施工与养护专用车辆设备往往和沥青搅拌设备共同发挥作用，完成公路的建设。因此，公司可以实现成套销售，打包投标，在市场上会更具有竞争力。未来公司将达刚路机与达刚筑机销售团队进行整合，充分发挥达刚路机销售网络优势，提升公司产品的整体销售能力。
基于公司在筑养路机械制造业务方面积累的设备、技术、材料、工艺工法等核心优势，达刚控股进一步延伸产业链，大力开展道路运维业务。一方面，公路养护运维业务的开展需要使用筑养路设备，公司高性能、高可靠性、工艺先进的筑养路机械设备为运维业务的开展提供支撑；另一方面，公司在运维业务开展过程中积累的道路养护、修理经验也可以给筑养路设备性能技术的改进提供数据信息。本项目新建数字化养护设备维护中心和运维数据中心，为运维设备的维护提供设施条件，为运维业务的智慧化管理、数据存储和处理提供基础设施支撑，全面推进信息化与工业化深度融合，利用工业互联网+、大数据提高公司道路管理与养护水平，实现装备制造和运维服务的协同。
（5）构筑筑路养路完整生态链，实现公司战略目标
从行业生命周期角度来看，制造业最终将会从增量市场变成存量市场。因此从产品到服务是行业发展必经之路。近几年，达刚控股基于多年来积累的产品制造优势，着力发展养护运维市场，将产品和服务贯穿到道路的整个生命周期中，从道路的建设、日常管理维护、大修到再生，达刚控股的多层次产品结构可以满足道路各阶段的设备需求，专业化运维服务可以满足道路全生命周期的养护需求。本项目的建成投产将实现公司总装生产的集成，实现达刚路机与达刚筑机协同发
展，制造和运营协同提升，完成筑养路机械制造业务的深化发展，及产业链的纵
向延伸，构筑起筑路养路完整生态链，实现公司的战略转型目标。
（二）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 10,500 万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，本次募集资金投资项目的实施是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司在筑养路机械设备制造领域和道路智慧运维管理领域的核心竞争力，提升综合研发能力、自主创新能力和信息化管理能力，对公司巩固行业地位、开拓新的业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
本次向特定对象发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
五、可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展具有积极的促进作用。
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定的改善。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，暂时不存在因本次向特定对象发行而导致的业务和资产整合计划。
（二）发行后公司章程的调整情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）发行后公司股东结构变化情况
本次向特定对象发行将使公司股本结构发生一定的变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动。本次向特定对象发行完成后，公司将增加不超过9,528.03万股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），实际控制人仍为孙建西和李太杰。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）发行后公司高管人员的变化情况
本次向特定对象发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司主营业务为“高端路面装备研制+城市道路智慧运维管理+危废固废综合回收利用”三轮驱动模式。本次向特定对象发行募集资金投资项目达产后，筑养路机械设备产品体系和产能均会有所提升，将能进一步满足下游客户对相关产品的需求。本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
本次向特定对象发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行募集资金使用后，公司资金实力得到加强，公司的收入水平将有所增长。本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目达产后，公司经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次向特定对象发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降。本次向特定对象发行不会导致公司的负债增加，公司的资产负债水平和负债结构将更加合理，抗风险能力将进一步增强。
第四节、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场与经营风险
1、宏观经济波动的风险
公司客户主要分布于公路建设与养护、市政工程、金属品加工制造等领域，上述行业与宏观经济发展密切相关。当宏观经济景气度上升时，下游行业的需求可能随之增大；反之，当宏观经济景气度下降时，下游行业的需求亦可能会随之有所减小；因此，如果宏观经济形势发生剧烈波动，将对公司市场开拓、款项回收及盈利水平等产生较大影响。
2、新业务发展不及预期的风险
公司已在渭南、无锡设立了控股子公司，主要用于开展城市道路智慧运维管理业务。虽然公司在道路建设与养护方面积累了几十年的经验、技术和资源，但仍存在因当地政策变更、子公司与业主沟通不畅及其他不可预见因素导致的发展不及预期的风险。
对此，公司将通过加强对子公司的管理、向子公司派遣有丰富施工管理经验人员、持续关注当地的政策变化、督促子公司加强与业主多频次沟通、了解业主的施工要求等措施来提高城市道路智慧运维管理业务板块的水平，降低新业务发展不及预期的风险。
3、市场竞争加剧风险
近几年来，一些大型国有企业加大了在筑养路机械设备方面的投入，行业中一些中小企业也通过建立产业技术联盟、与资源型企业进行合作、开展 PPP 业务等多种方式进行业务拓展，一些小微企业则通过跟随模仿及低价销售来参与市场竞争。
对此，公司在不断推出新产品、新技术、完善已有产品系列的同时，加大了产品的降本增效措施，强化了工程施工业务，并通过拓展城市道路智慧运维托管业务、提升客户服务质量等多方面措施努力降低行业竞争的冲击。
4、产能受限的风险
2019年度，受上游行业如汽车底盘制造、零部件加工外协产能限制的影响，公司装备制造业板块部分订单被迫取消或延期交付。2020 年度如公司不能采取有力措施缓解上游行业带来的产能问题，将继续给公司经营业绩造成重大影响。
对此，公司一方面与供货能力强的外协单位签订长期合作协议，并协助新的供应商尽快熟悉产品加工工艺，提高生产效率；另一方面通过加大公司内部投入，不断提升自主生产加工能力，并通过购置专业生产设备、加强技术工人的操作技能培训、引入专业技术人才、调整人员配置、不断完善技术文件和操作流程等措施，力争公司产能尽快满足市场需求。
二、财务风险
1、重大资产重组形成的商誉减值风险
2019年4月，公司完成了对众德环保52%股权的收购事宜，众德环保成为公司的控股子公司，公司在扩大资产规模、提升盈利能力的同时也产生了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。未来，如果众德环保的经营状况及盈利能力未能达到预期水平，则公司可能存在计提商誉减值的风险；倘若后期发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
对此，公司将加强对众德环保的后续整合与管理工作，加强与众德环保之间的业务沟通和人员交流，协助众德环保搭建符合上市公司标准的业务运营和财务管理体系，通过规范运作、风险管控、战略规划等措施，促进众德环保业绩持续增长，降低因重大资产重组带来的商誉减值风险。
2、存货余额较大的风险
截至2020年9月末，公司存货余额73,686.81万元，占总资产比重33.38%，占比较高，主要由子公司众德环保原材料和在产品构成。一方面，众德环保主营有色金属回收，原料采购价格跟随市场大宗商品价格波动，存货目前虽未出现减值迹象，但若采购原料价格持续下跌，存在计提大额减值准备风险。另一方面，原材料与半成品相比库存商品变现更为困难，大额存货占用了大量流动资金，若存货不能及时变现，公司有一定资金营运压力。
公司将不断加强存货管理，进一步完善生产流程，提高生产工艺，减少在产品积压。
三、募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，建设进度、产品和市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
2、募集资金投资项目增加折旧或摊销影响公司业绩的风险
受工程设计、设备的购置和安装、设备试运行、市场开拓等因素的影响，公司募投项目建成至完全投产需要一定的过程。因此在募投项目建成后，若公司未来的营业收入不如预期增长、同时募投项目收益不能覆盖相关的成本费用，那么募投项目每年的折旧或摊销将会对公司的经营成果带来不利影响，因此公司面临着募集资金投资项目增加折旧或摊销影响公司业绩的风险。
3、募集资金投资项目管理风险
本次募集资金投资项目投产后，公司将进一步扩大经营规模，整体业务量将进一步增加，这将给公司的经营管理能力带来更高的要求，如果公司管理体系不能迅速适应规模的扩张，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。此外，随着公司持续进行技术升级以及市场范围的扩大和业务量的增加，需要大批兼具开发能力和实践经验的管理和技术人才，如果人才储备不能跟上业务扩大的需求，募投项目实现效益存在不达预期的可能，公司未来发展将受到不利影响。
四、本次发行相关风险
1、本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票需经公司股东大会审议通过；同时，本次发行尚需经深交所审核，并经中国证监会注册，能否获得股东大会审议通过，能否获得深交所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将明显扩大，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
4、股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
第五节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告【2013】43号）的相关要求，为进一步规范公司分红行为，推动科学、
持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》
对公司的利润分配政策进行了明确的规定如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，
采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，
并优先采用现金分红的方式。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；
5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超出公司最近一期经审计净资产的3%，且超过
1000万元人民币。
（三）分红比例的规定：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力；
4、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
5、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
6、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利；
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
股票股利发放条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必
要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营财务
状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事
发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（十）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管
理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公
开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，
并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十四）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自
身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策或既定
分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。
公司独立董事应对此发表独立意见。董事会通过后，应提交股东大会审议，拟修
改的利润分配政策草案应经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
章程的有关规定。”
二、最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年权益分配方案
1、2017年公司权益分配方案
以公司现有总股本 211,734,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5.00 股。转增前公司总股本为 211,734,000 股，转增后总股本增至
317,601,000股。
2、2018年公司权益分配方案
鉴于公司拟通过支付现金方式购买宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企
业（有限合伙）持有的众德环保合计52%的股权，交易价格为人民币伍亿捌仟万
元（58,000万元）。结合公司自有资金情况，经董事会研究决定，股东大会审议
通过，公司2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
3、2019年公司权益分配方案
鉴于2019年度母公司实现的净利润为-2,830,179.05元，考虑到公司在2019
年度报告披露后需要向永兴众德投资有限公司支付第二期股权转让款，同时公司
因拓展城市道路智慧运维管理业务及危废固废综合回收利用业务而对资金的需
求，结合公司自有资金情况，经董事会研究决定，股东大会审议通过，公司2019
年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司2017年-2019年未进行现金分红。
（三）最近三年未分配利润的使用安排
公司最近三年留存未分配利润主要用于投入公司日常经营、成立子公司、对
外收购股权等支出以满足拓展公司“高端路面装备研制+城市道路智慧运维管理
+危废固废综合回收利用”三大板块业务的资金需求。公司未分配利润的使用安
排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划
公司兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司董事会特制定了《达
刚控股集团股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，
具体内容如下：
（一）采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的方式。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；
5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超出公司最近一期经审计净资产的3%，且超过1000万元人民币。
（三）分红比例的规定：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
股票股利发放条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十四）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对此发表独立意见。董事会通过后，应提交股东大会审议，拟修改的利润分配政策草案应经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即9,528.03万股；假设本次向特定对象发行股票募集资金总额亦按照上限计算为35,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终实际募集资金总额、发行股票数量为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票于2021年6月底完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（4）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本31,760.10万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；
（5）2019年归属于母公司所有者的净利润为4,969.47万元，假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平，并假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年的基础上按照持平、增加10%、增加20%测算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断）；
（6）假设自审议本次向特定对象发行事项的董事会召开之日至2021年末不进行利润分配事项，在预测本次公司发行后净资产时，不考虑除预测净利润、本次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
（7）本次测算未考虑除本假设外的其他因素对公司净资产及股本的影响。
（8）本次测算未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司生产经营及财务状况的影响。
上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目 2019年度/年 2020年度/年 2021年度/年末（假设）
末 末（假设） 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 31,760.10 31,760.10 31,760.10 41,288.13
本次发行数量（万股） 9,528.03
本次发行募集资金总额（万 35,000.00
元）
预计本次发行完成时间 2021年6月30日
情形一：2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损后归属于母公司所有者净利
润与2020年度数据持平
归属于母公司所有者的净 4,969.47 4,969.47 4,969.47 4,969.47
利润（万元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利 3,945.30 3,945.30 3,945.30 3,945.30
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1565 0.1565 0.1565 0.1361
扣除非经常性损益后的基 0.1242 0.1242 0.1242 0.1080
本每股收益（元）
稀释每股收益（元） 0.1565 0.1565 0.1565 0.1361
扣除非经常性损益后的稀 0.1242 0.1242 0.1242 0.1080
释每股收益（元）
加权平均净资产收益率 5.26% 4.97% 4.73% 4.06%
扣除非经常性损益后的加 4.18% 3.95% 3.76% 3.22%
权平均净资产收益率
情形二：2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润与2020年度数据相比增加10%
归属于母公司所有者的净 4,969.47 4,969.47 5,466.42 5,466.42
利润（万元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利 3,945.30 3,945.30 4,339.83 4,339.83
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1565 0.1565 0.1721 0.1497
扣除非经常性损益后的基 0.1242 0.1242 0.1366 0.1188
本每股收益（元）
稀释每股收益（元） 0.1565 0.1565 0.1721 0.1497
扣除非经常性损益后的稀 0.1242 0.1242 0.1366 0.1188
释每股收益（元）
加权平均净资产收益率 5.26% 4.97% 5.20% 4.45%
扣除非经常性损益后的加 4.18% 3.95% 4.12% 3.54%
权平均净资产收益率
情形三：2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润与2020年度数据相比增加20%
归属于母公司所有者的净 4,969.47 4,969.47 5,963.36 5,963.36
利润（万元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利 3,945.30 3,945.30 4,734.36 4,734.36
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1565 0.1565 0.1878 0.1633
扣除非经常性损益后的基 0.1242 0.1242 0.1491 0.1296
本每股收益（元）
稀释每股收益（元） 0.1565 0.1565 0.1878 0.1633
扣除非经常性损益后的稀 0.1242 0.1242 0.1491 0.1296
释每股收益（元）
加权平均净资产收益率 5.26% 4.97% 5.65% 4.85%
扣除非经常性损益后的加 4.18% 3.95% 4.49% 3.85%
权平均净资产收益率
注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行了计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会相应增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一定的时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年和2021年归
属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。特此提请广大投资者注意。
（三）公司拟采取的填补即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、保证募集资金规范有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
3、加速募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中国证监会公告【2013】43号）等法律法规以及公司章程的规定，制定了《达刚控股集团股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将依据相关法律法规及公司章程的规定，严格执行利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司将规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）相关主体出具的承诺
1、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）在作为公司控股股东/实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本所对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本所违反该等承诺并给发行人或投资者造成损失的，本所愿依法承担对发行人或投资者的补偿责任。
2、公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对个人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
达刚控股集团股份有限公司
董事会
2020年12月9日
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