达刚控股:向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

来源:巨灵信息 2020-12-10 00:00:00
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    股票代码:300103 股票简称:达刚控股
    
    达刚控股集团股份有限公司
    
    (DAGANG HOLDING GROUP CO.,LTD.)
    
    (陕西省西安市高新区毕原三路10号)
    
    向特定对象发行A股股票
    
    方案的论证分析报告
    
    二0二0年十二月
    
    达刚控股集团股份有限公司(以下简称“达刚控股”、“公司”、“发行人”或“本公司”)是在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,增加公司资本实力,提升盈利能力,公司拟向特定对象发行股票,募集资金总额不超过35,000万元(含本数),扣除发行费用后拟用于“达刚控股总部基地-筑路机一体化智能制造和智能服务建设项目”和补充流动资金(以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司编制本次发行方案的论证分析报告。
    
    一、本次发行的背景和目的
    
    (一)本次发行的背景
    
    1、新一代信息技术与制造业深度融合,产业转型升级加快,为制造业带来新的历史发展机遇
    
    当前,全球制造业正经历深刻变革,推进信息化和工业化高层次深度结合是党中央、国务院作出的长期性、战略性部署。《中国制造2025》提出,以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线,以推进智能制造为主攻方向,以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标,强化工业基础能力,提高综合集成水平,完善多层次多类型人才培养体系,促进产业转型升级。中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《关于深化新一代信息技术与制造业融合发展的指导意见》,强调要夯实信息技术与制造业融合发展的基础支撑,提升制造业的数字化、网络化、智能化发展水平。习近平总书记强调,要“把推动制造业高质量发展作为构建现代化经济体系的重要一环”。2020年政府工作报告明确提出“推动制造业升级和新兴产业发展”“发展工业互联网,推进智能制造”“加强新型基础设施建设,发展新一代信息网络”,为制造业数字化、网络化、智能化转型指明了方向。
    
    加快推进新一代信息技术与制造业相互渗透、深度融合,加快推进智能制造,是制造业企业转型升级的必然路径。采用智能化、集成化的生产制造方式,有助于制造业企业降低生产成本、提高产品品质、提高生产效率;打造工业互联网平台体系,推动5G、大数据、人工智能等新技术的应用,有助于开拓新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点,全面提高企业适应市场需求的能力,提升企业竞争力。
    
    2、基建投资反弹,为筑养路机械行业的发展提供了良好的预期
    
    近几年,为应对国际贸易摩擦加剧、不良地缘政治等因素的影响,尤其是新冠肺炎的影响,出口市场出现萎缩,我国相应加快了国内新型基础设施建设的速度,增加投资,扩大内需。“十三五”期间,我国每年实现基础设施建设投资规模超过17万亿元,其中公路基础设施建设投资总规模超过7.80万亿元,年均增速超过7%。2019年我国广义基建投资金额为18.20万亿元,同比增长3.33%,预计2020年、2021年将分别达到19.94万亿元和20.97万亿元。2019年全国完成交通固定资产投资3.25万亿元,比上年增长3.10%。2019年全年完成公路建设投资2.19万亿元,同比增长了2.6%。其中,高速公路建设完成投资1.15万亿元,增长15.4%。
    
    基建投资高位稳定增长为筑养路机械行业的发展提供坚实的支撑。
    
                   2014-2021年我国基础设施投资规模及增速
     250,000.00                                                          25.00%
                                                       199,384.00209,713.00
     200,000.00       20.29%          173,085.00176,185.00                     20.00%
                          17.35%
                                 15.72%           182,049.00150,000.00131,363.00                                          15.00%
              111,939.00                  13.86%
     100,000.00               152,012.00                         9.52%      10.00%
      50,000.00                                                      5.18%5.00%
                                                      3.33%
                                               1.79%
          0.00                                                          0.00%
                2014    2015    2016    2017    2018    2019   2020E   2021E
                              基础设施投资规模(亿元)         增速(%)
    
    
    数据来源:国家统计局(国民经济和社会发展统计公报)及公开资料整理
    
    从近几年我国交通基础建设投资的趋势来看,交通运输基建投资有政策补短板式的触底反弹之势。交通运输部在2019年底全国交通工作会议上进一步明确了2020年将坚定不移地贯彻交通强国新发展理念,确保交通良好服务于全面建成小康社会和“十三五”规划圆满收官。计划2020年完成铁路投资8,000亿元左右,公路水路投资1.80万亿元左右,民航投资力争达到900亿元。2020年二季度,全国已有27个省(自治区)先后批准了2020年交通基建固定资产投资计划,总额约为 2.60 万亿元。因此,在经济下行压力加大、新冠疫情导致出口市场受阻、“稳增长”政策逐渐深化的背景下,基建有望在未来几年发挥经济增长的“稳定器”作用。瑞信证券预计2020年基建投资规模在20万亿元左右,增速有望恢复至5%-10%;其中预计公路投资将接近2.50万亿元,增速有望达到14%。随着我国基建投资的增长,工程机械主要设备需求量也随之增加,中商产业研究院预测2020年我国工程机械主要设备保有量预计达到906万台,2020年工程机械主要产品销售将达到46.84万台,对工程机械行业尤其是筑养路机械行业形成了比较坚实的需求和良好的预期。
    
                 2014-2019年我国公路基础设施投资规模及增速
     25,000.00                                    18.97%                  20.00%
                                           21,162.53  21,335.18   21,895.04   18.00%
     20,000.00                      17,787.40                               16.00%
              15,460.94   16,513.30                                        14.00%
     15,000.00        12.92%                                              12.00%
                                      7.72%                            10.00%
     10,000.00                                                           8.00%
                             6.81%                                     6.00%
      5,000.00                                                           4.00%
                                                                  2.62%2.00%
         0.00                                             0.82%          0.00%
                2014      2015      2016      2017      2018      2019
                            公路基础设施投资规模(亿元)         增速(%)
    
    
    数据来源:交通运输部(交通运输行业发展统计公报)
    
    3、公路养护需求提振,养护市场发展前景广阔
    
    经过多年大规模建设,我国公路网络已基本形成,截至2019年底,全国公路通车总里程已达501.25万公里,其中高速公路总里程数达到14.96万公里。公路密度达到52.21公里/百平方公里,公路养护里程495.31万公里,占公路总里程 98.81%。目前,随着我国高速公路通车里程的快速增长、道路服务年限的增加,我国高速公路已进入建设与养护并重的时期。据中投产业研究院预测,2020年全国高速公路年养护需求达到1,200亿元,二级以上公路(不含高速)年养护需求达到3,500亿元,预计公路行业“十四五”养护资金需求将超过7,000亿元的规模。
    
    《“十三五”公路养护管理发展纲要》中指出,为适应公路发展新趋势,必须由过去以基础设施建设为主,向建设、养护、管理、服务并重转变。2017-2019年,中央和地方财政主要支出项目中,公路养护财政支出分别为1,159.65亿元、1,313.71亿元和1,422.33亿元,正逐年增长,且预计未来几年将迎来高峰期。公路养护支出一方面体现在养护机械设备的投入上,据新思界产业研究中心发布的研究报告显示,2020年我国公路养护机械行业市场规模将达到75亿元。另一方面则是体现在道路设施运维服务上。2019 年末,交通运输部发布了《推进综合交通运输大数据发展行动纲要(2020—2025年)》并指出,到2025年,力争实现综合交通运输大数据标准体系更加完善,基础设施、运载工具等成规模、成体系的大数据集基本建成。未来,国家对公路养护的重视程度将日益加深,公路养护将朝着标准化、体系化、信息化、数据化方向发展,庞大的公路存量为道路养护运维提供了坚实的支撑。随着我国公路养护需求的不断释放,以及国家产业政策的调整、科技创新的力度不断加强,我国公路养护装备及运维市场将迎来更加广阔的发展空间。
    
    4、环保要求日趋严格,环保型产品成为市场主流
    
    近年来,我国对环保的要求日益趋严,随着一系列环保政策的推出,工程机械行业向智能环保化轨道发展已成大势所趋。对工程机械领域的企业来说,这既是挑战也是机遇。
    
    一方面,环保要求的提升将导致许多高排放设备即将逐步被淘汰,当前国内二手工程机械保有量已超过700万台,预计到2020年,每年的工程机械报废台量将高达120万台,240多万台落后、老旧设备将为工程机械制造企业腾出市场空间。另一方面,环保要求的升级对企业的研发实力提出更高的要求,对于中小型企业来讲,由于技术储备有限,资金实力较差,技术升级的难度较大,抵抗风险的能力较弱,在外部市场环境出现较大变化时很容易被淘汰。因此,环保要求的提高将会导致工程机械行业格局的重构,中小企业的退出也为市场腾出更多的空间。对于技术实力雄厚的企业来讲是不可多得的机会,借此,大型企业可继续扩大自身市占率,稳固市场地位。
    
    (二)本次发行的目的
    
    1、抓住行业发展的新机遇,抢占市场份额
    
    庞大的公路存量提振了养护需求,公路养护行业的发展迎来契机。根据《“十三五”公路养护管理发展纲要》(2016)、《关于加快发展和规范公路养护市场的指导意见》(2017)、《交通强国建设纲要》(2019)等相关政策文件,我国将大力建设城市群一体化交通网,不断升级城市道路养护体系,增加道路养护投入。本项目加大了养护系列产品的研发和生产,通过技术改造升级和新产品研发,更好地满足养护市场的新增需求。此外,在当前国家大力推行新基建战略背景下,以5G、物联网等先进技术结合养护基础的道路智慧运维养护将得到大力发展。运维数据中心项目的建设为公司开展道路运维业务的智慧化管理、数据存储和运用提供基础设施支撑,全面提高公司对道路的运维管理服务能力。
    
    随着国内环保政策加码,工程机械行业向智能环保化轨道发展已成大势所趋。环保要求的提升导致工程机械出现大量的更新换代潮,为装备制造企业腾出较大
    
    的市场空间。达刚控股凭借多年来积累的环保及再生技术和研发优势,可以通过
    
    本项目的实施,抢占替换市场份额,扩大市场占有率。
    
    综上,本项目通过调整和丰富产品结构、扩大产能,增强服务能力,抓住行业发展机遇,从而抢占市场份额,提高企业盈利能力。
    
    2、实现生产的智能化、规模化和集约化,增强公司市场竞争力
    
    本项目的建成投产可以扩充产能,实现生产的智能化、规模化和集约化。一方面,通过扩大厂房面积,对原有生产设备和生产线进行升级改造,实现规模化生产和产能的扩张。另一方面,通过加大智能化生产设备的投入,提高生产效率和产品质量。另外,目前由于设计产能及厂房面积的限制,公司原材料中部分零部件采用外协方式生产。本项目中新建筑路机一体化配套件生产线,可将公司主要的核心零部件由外协转为自主生产,不仅可以降低生产成本,实现生产的集约化,提高公司整体的盈利能力,还可以更好地控制产品的交付周期,满足客户的交付要求,提高公司市场竞争力。
    
    3、扩充产品种类,提升公司综合收益
    
    公司30年来专注于高端路面装备的生产和研发,积累了丰富的经验。随着国内养护设备需求的提升以及公路再生需求的释放,公司将逐步丰富产品线,增加新产品研发和生产,如“轻骑兵”系列产品、水泥路面就地冷再生设备以及电驱沥青洒布设备等多项新型产品,满足不同客户的多层次和多品类需求,实现由深耕高端市场向多层次、多品类市场均衡发展,全面提高公司的市场竞争力和盈利能力。
    
    4、发挥筑养路机械制造业务和运维业务的协同作用,实现公司战略目标
    
    本项目通过将宝鸡和高新两大生产基地整合,实现道路施工与养护专用车辆设备和沥青搅拌设备生产资源共用和技术优势共享,达到生产协同,降低生产成本的目的。此外,基于公司在筑养路机械制造业务方面积累的设备、技术、材料、工艺工法等核心优势,达刚控股正在进一步延伸产业链,大力开展道路运维业务。本项目新建数字化养护设备维护中心和运维数据中心,为运维设备的维护提供设施条件,为运维业务的智慧化管理、数据存储和施工决策提供基础设施支撑,全面推进信息化与工业化深度融合。利用工业互联网+、大数据提高公司道路管理与养护水平,实现装备制造和运维服务的协同,为客户提供道路综合解决方案,助力公司成为道路筑养领域综合服务方案提供商的战略升级。
    
    5、减轻上市公司资金压力,优化上市公司财务结构
    
    若募投项目所需资金全部由上市公司以自有资金和筹措资金投入,上市公司将面临较大的资金压力,流动性将受到较大的影响,从而对上市公司的正常经营活动造成不利影响。上市公司如采用向特定对象发行股票募集资金用于募投项目,对减少上市公司资金压力、降低财务风险,继续保持稳健的财务结构,保障公司
    
    正常运营具有重要意义。本次发行借助资本市场融资改善资产负债结构、有效推
    
    动公司未来各项业务长期稳健发展,发行完成后,公司资金实力和偿债能力将得
    
    到进一步增强,符合上市公司全体股东的利益诉求。
    
    二、本次发行证券及其品种选择的必要性
    
    (一)本次发行证券的品种
    
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
    
    (二)本次发行证券的必要性
    
    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
    
    为了本次发行募集资金拟投向“达刚控股总部基地-筑路机一体化智能制造和智能服务建设项目”,总投资规模为8.00亿元,公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求;如上述募投项目所需资金全部由上市公司以自有资金和筹措资金投入,上市公司将面临较大的资金压力。故此公司通过本次发行募集资金,能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求,降低公司对银行贷款的依赖性,提高股东回报。
    
    2、本次募集资金投资项目符合公司经营发展战略
    
    本次向特定对象发行股票募集资金运用有助于公司打造筑路机一体化的智能制造基地,实现装备制造和运维服务的协同,全面推进信息化与工业化的深度融合,符合公司战略发展方向。募集资金到位后,能够提高公司的资本实力,增强公司抗风险能力和整体竞争力,巩固和加强公司在行业内的地位,为公司未来业务发展提供内生动力。因此,本次向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的意义,为公司可持续发展奠定基础,符合公司及全体股东的利益。
    
    3、股权融资是公司现阶段最佳的融资方式
    
    股权融资具有可规划性和可协调性,适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构,降低经营风险和财务风险,有利于公司实现长期发展战略;选择股权融资方式有利于优化公司资本结构,降低资产负债率,减少未来的偿债压力。
    
    未来随着公司业务不断扩大以及募集资金投资项目的实施,公司盈利能力将出现稳定增长,可以消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,保障公司原股东的利益。通过本次向特定对象发行股票募集资金,公司的总资产及净资产规模均相应增加,进一步增强资金实力,为后续发展提供有力保障。
    
    三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
    
    (一)本次发行对象的选择范围的适当性
    
    本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者,包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    
    最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册后,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
    
    本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定,选择范围适当。
    
    (二)本次发行对象的数量的适当性
    
    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35家,均以现金认购。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定,发行对象数量适当。
    
    (三)本次发行对象的标准的适当性
    
    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。
    
    四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
    
    (一)本次发行定价的原则及依据
    
        本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
    基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。
        定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
    交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
        本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对
    象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照《管理办
    法》等规范性文件的规定,根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商
    确定。
    
    
    若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
    
        如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、
    增发新股或配股等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。
        调整公式如下:
        派发现金股利:P1=P0-D
        送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
        两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
        其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增
    股本数为N,调整后发行价格为P1。
    
    
    本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则合理。
    
    (二)本次发行定价的方法及程序
    
    本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《管理办法》等法律法规的相关规定。公司召开董事会审议相关事项并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露,本次向特定对象发行尚需经公司股东大会审议通过。
    
    本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。
    
    综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求。
    
    五、本次发行方式的可行性
    
    公司本次发行方式为向特定对象发行股票,发行方式可行。
    
    (一)本次发行方式合法合规
    
    1、公司本次向特定对象发行股票不存在《管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形:
    
    (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
    
    (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;
    
    (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
    
    (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
    
    (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
    
    (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
    
    2、公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定
    
    公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后拟用于达刚控股总部基地-筑路机一体化智能制造和智能服务建设项目和补充流动资金,募集资金使用募集下列规定:
    
    (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
    
    (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
    
    (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
    
    3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020年2月修订)的相关规定:
    
    (1)本次发行募集资金不超过35,000.00万元(含本数),其中补充流动资金为10,500.00万元,不超过30%,符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性”的相关规定;
    
    (2)本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过9,528.03万股(含本数),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准,符合“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的规定;
    
    (3)《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020年2月修订)规定前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司上市以来,公司前次募集资金仅有2010年首次公开发行募集资金;公司首次公开发行股票并上市募集资金于2010年8月5日全部到账,本次董事会审议本次发行事项距离前次募集资金到位时间已超过18个月,符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定”的相关规定;
    
    (4)截至2020年9月末,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”相关规定。
    
    4、经公司自查,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业。
    
    综上,公司本次向特定对象发行股票,符合《管理办法》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。
    
    (二)确定发行方式的程序合法合规
    
    本次发行股票已经公司第五届董事会第二次(临时)会议审议通过,董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。
    
    本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议,尚需取得深交所审核通过并获得中国证监会予以注册的决定后,方能实施。
    
    综上所述,本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规,发行方式的程序合法合规。
    
    六、本次发行方案的公平性、合理性
    
    本次发行方案经董事会研究后通过,发行方案的实施将有利于扩大公司业务规模、提升公司盈利能力,增强公司综合竞争实力,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。
    
    本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。
    
    本次发行将严格遵守中国证监会相关法律法规以及《公司章程》的规定,在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会,全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票,同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。股东大会就发行方案进行表决时,关联股东亦将予以回避表决。
    
    综上所述,本次发行方案已经过董事会审慎研究,董事会认为该发行方案符合全体股东利益,本次发行股票的方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权,本次发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。
    
    七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
    
    (一)本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
    
    1、假设前提
    
    (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化;
    
    (2)假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限,即9,528.03万股;假设本次向特定对象发行股票募集资金总额亦按照上限计算为35,000.00万元,不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,实际募集资金总额和发行数量以最终实际募集资金总额、发行股票数量为准;
    
    (3)假设本次向特定对象发行股票于2021年6月底完成发行,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;
    
    (4)在预测公司总股本时,以本次向特定对象发行前总股本31,760.10万股为基础,仅考虑本次向特定对象发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等)导致公司总股本发生的变化;
    
    (5)2019年归属于母公司所有者的净利润为4,969.47万元,假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平,并假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年的基础上按照持平、增加10%、增加20%测算(此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断);
    
    (6)假设自审议本次向特定对象发行事项的董事会召开之日至2021年末不进行利润分配,在预测本次公司发行后净资产时,不考虑除预测净利润、本次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响;
    
    (7)本次测算未考虑除本假设外的其他因素对公司净资产及股本的影响;
    
    (8)本次测算未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司生产经营及财务状况的影响。
    
    上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    
    2、对公司主要财务指标的影响
    
    基于上述假设情况,公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响,具体情况如下:
    
               项目           2019年度/年   2020年度/年      2021年度/年末(假设)
                                   末       末(假设)    本次发行前    本次发行后
     总股本(万股)              31,760.10     31,760.10     31,760.10       41,288.13
     本次发行数量(万股)                             9,528.03
     本次发行募集资金总额(万                        35,000.00
     元)
     预计本次发行完成时间                         2021年6月30日
     情形一:2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损后归属于母公司所有者净利
     润与2020年度数据持平
     归属于母公司所有者的净       4,969.47      4,969.47       4,969.47        4,969.47
     利润(万元)
     归属于母公司所有者的扣
     除非经常性损益后的净利       3,945.30      3,945.30       3,945.30        3,945.30
     润(万元)
     基本每股收益(元/股)          0.1565        0.1565        0.1565         0.1361
     扣除非经常性损益后的基         0.1242        0.1242        0.1242         0.1080
     本每股收益(元)
     稀释每股收益(元)             0.1565        0.1565        0.1565         0.1361
     扣除非经常性损益后的稀         0.1242        0.1242        0.1242         0.1080
     释每股收益(元)
     加权平均净资产收益率           5.26%        4.97%        4.73%          4.06%
     扣除非经常性损益后的加         4.18%        3.95%        3.76%          3.22%
     权平均净资产收益率
     情形二:2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
     利润与2020年度数据相比增加10%
     归属于母公司所有者的净       4,969.47      4,969.47       5,466.42        5,466.42
     利润(万元)
     归属于母公司所有者的扣
     除非经常性损益后的净利       3,945.30      3,945.30       4,339.83        4,339.83
     润(万元)
     基本每股收益(元/股)          0.1565        0.1565        0.1721         0.1497
     扣除非经常性损益后的基         0.1242        0.1242        0.1366         0.1188
     本每股收益(元)
     稀释每股收益(元)             0.1565        0.1565        0.1721         0.1497
     扣除非经常性损益后的稀         0.1242        0.1242        0.1366         0.1188
     释每股收益(元)
     加权平均净资产收益率           5.26%        4.97%        5.20%          4.45%
     扣除非经常性损益后的加         4.18%        3.95%        4.12%          3.54%
     权平均净资产收益率
     情形三:2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
     利润与2020年度数据相比增加20%
     归属于母公司所有者的净       4,969.47      4,969.47       5,963.36        5,963.36
     利润(万元)
     归属于母公司所有者的扣
     除非经常性损益后的净利       3,945.30      3,945.30       4,734.36        4,734.36
     润(万元)
     基本每股收益(元/股)          0.1565        0.1565        0.1878         0.1633
     扣除非经常性损益后的基         0.1242        0.1242        0.1491         0.1296
     本每股收益(元)
     稀释每股收益(元)             0.1565        0.1565        0.1878         0.1633
     扣除非经常性损益后的稀         0.1242        0.1242        0.1491         0.1296
     释每股收益(元)
     加权平均净资产收益率           5.26%        4.97%        5.65%          4.85%
     扣除非经常性损益后的加         4.18%        3.95%        4.49%          3.85%
     权平均净资产收益率
    
    
    注:上述测算中,每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行了计算。
    
    (二)关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
    
    本次向特定对象发行股票后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产规模将会相应增加,但由于募集资金使用效益的显现需要一定的时间,相关利润在短期内难以全部释放,公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2020年和2021年归
    
    属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被
    
    摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不
    
    应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
    
    任。特此提请广大投资者注意。
    
    (三)公司拟采取的填补即期回报的具体措施
    
    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,具体措施包括:
    
    1、保证募集资金规范有效使用
    
    本次向特定对象发行股票募集资金到账后,公司董事会将开设募集资金专项专户,并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,确保募集资金专款专用。同时,公司将严格遵守资金管理制度,在进行募集资金项目投资时,履行资金支出审批手续,明确各控制环节的相关责任,按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核。
    
    2、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
    
    公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求,不断完善公司法人治理结构,健全和执行公司内部控制体系,规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确,各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制,提高资金使用效率、提升企业管理效能,加强公司整体盈利能力。
    
    3、加速募投项目投资进度,争取早日实现项目预期收益
    
    本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
    
    4、完善现金分红政策,强化投资者回报机制
    
    公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中国证监会公告【2013】43号)等法律法规以及公司章程的规定,制定了《达刚控股集团股份有限公司关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后,公司将依据
    
    相关法律法规及公司章程的规定,严格执行利润分配政策,努力强化股东回报,
    
    切实维护投资者合法权益,并保障公司股东利益。
    
    综上所述,本次向特定对象发行股票完成后,公司将规范募集资金使用,提高募集资金使用效率,加快募投项目实施进度,尽快实现项目预期效益,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
    
    公司提请投资者注意,上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    
    (四)相关主体出具的承诺
    
    1、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    
    (1)在作为公司控股股东/实际控制人期间,不越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益;
    
    (2)自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    
    (3)切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本所对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本所违反该等承诺并给发行人或投资者造成损失的,本所愿依法承担对发行人或投资者的补偿责任。
    
    2、公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:
    
    (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    
    (2)对个人的职务消费行为进行约束;
    
    (3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    
    (4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    (5)若公司后续推出股权激励方案,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    (6)自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
    
    (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。
    
    八、结论
    
    综上所述,公司本次向特定对象发行股票的方案公平、合理,具备必要性与可行性,发行方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力,符合相关法律法规的要求,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。
    
    达刚控股集团股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2020年12月9日

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