北京市中伦律师事务所
关于智度科技股份有限公司
终止2018年度限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于智度科技股份有限公司终止2018年度限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的
法律意见书
致：智度科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）委托，就公司实行2018年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司终止2018 年度限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票（以下简称“本次终止及回购”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划激励对象名单》、《智度科技股份有限公司关于终止实施2018年度限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》及公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次终止及回购的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次终止及回购有关的法律问题发表意见，而不对公司本次终止及回购所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次终止及回购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次终止及回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次终止及回购之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
法律意见书
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《智度科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次终止及回购出具如下法律意见：
一、关于本激励计划的基本情况
（一）2018年11月26日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事已对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）公司于2018年11月27日至2018年12月7日通过巨潮资讯网和公司网站公示了《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，公司未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司召开了第八届监事会第七次会议，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2018年12月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖上市公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2018年12月21日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2018年12 月21日，同意公司向42名激励对象授予54,289,293股限制性股票，授予价格为5.39
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元/股。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的
激励对象名单再次进行了核实。
（五）2019年2月26日，公司完成了限制性股票授予登记工作。限制性股票授予日：2018年12月21日；限制性股票授予价格：5.39元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；本次实际授予的限制性股票数量合计为54,289,293股，实际授予限制性股票的激励对象共42名，包括公司董事、高管、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员。
（六）2019年9月16日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年度限制性股票回购价格的议案》，本次调整后，公司限制性股票回购价格由5.39元/股调整为4.12元/股。
（七）2019年9月16日，公司第八届董事会第二十次会议和公司第八届监事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原限制性股票激励对象离职，需回购注销其持有的限制性股票。本次回购价格为4.12元/股，回购数量为299,562股。公司监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见。根据2018年第五次临时股东大会的授权，公司董事会按照《激励计划》的相关规定已办理完毕回购注销的相关事宜。
（八）2020年5月18日，公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《智度科技股份有限公司关于2018年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的的议案》，根据激励计划及考核办法的相关规定，公司2018年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的40名激励对象办理了解除限售事宜，本次解除限售股份数量为21,082,956股，占公司目前总股本1,325,700,535股的1.59%。公司独立董事及独立财务顾问均发表了同意的独立意见或核查意见。
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（九）2020年10月28日，公司第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次调整后，公司限制性股票回购价格由4.12元/股调整为4.0969949元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十）2020年10月28日，公司第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对5名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共8,057,049股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）2020年12月8日，公司第八届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票18,739股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2020年12月8日，公司第八届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十三次会议审议通过了《智度科技股份有限公司关于终止实施2018年度限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定终止实施2018年度限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共41,117,775股，占公司2018年度限制性股票激励计划所涉及的标的股票的比例为 58.26%，占公司目前总股本 1,325,700,535 股的3.10%。公司独立董事及独立财务顾问均发表了同意的独立意见或核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的实施与调整均已取得必要的批准和授权，公司终止实施2018年度限制性股票激励计划事项已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》、《考核办法》的有关规定。上述《智度科技股份有限公司关于终止实施2018年度限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》尚需提交公司2020年第九次临时股东大会审议。
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二、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销的情况
（一）本次终止及回购的原因
由于近期宏观经济及市场环境的变化，公司股票价格发生较大波动，基于此，并综合考虑激励对象的意愿、股权激励个人所得税等因素对股权激励事项的影响，继续实施股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果，经研究，董事会决定
拟终止实施2018年度限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的
限制性股票，以避免激励对象受股价波动的不利影响，同时消除激励对象的顾虑，
使大家更专注于生产经营工作，致力于为公司和股东创造价值。
（二）回购股份的的数量
（1）已审议披露但尚未办完的回购注销事项
2020年10月28日，公司第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司需回购注销5名离职激励对象（赵立仁、夏晖、刘强、张金成、李菁菁）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8,057,049股。
2020年12月8日，公司第八届董事会四十次会议及第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司需回购注销 1名离职激励对象（孙瑜）已获授但尚未解除限售的限制性股票18,739股。
（2）拟回购注销数量
2018年12月21日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向42名激励对象授予54,289,293股限制性股票，本次回购注销所涉及34名激励对象共计获授限制性股票45,184,369股。
公司 2019 年 7 月 5 日实施完成了 2018 年利润分配方案，以公司总股本1,020,000,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）；向
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全体股东每10股派送红股1股；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2
股。此外，未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。
根据《激励计划》的规定“若在授予日后，智度股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他智度股份股票进行回购”。调整方法如下：
“（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q ? Q0 ? (1? n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。”
公司实施2018年权益分派后，本次回购注销所涉及34名激励对象获受的股权激励限售股数量按上述调整方法由45,184,369股调整为58,739,679股。
公司于2020年5月18日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《智度科技股份有限公司关于2018年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的的议案》，根据激励计划及考核办法的相关规定，公司2018年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，公司根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的40名激励对象办理了解除限售事宜。公司本次回购注销所涉及34名激励对象满足解锁条件，共解除限售限制性股票17,621,904股，已于2020年6月1日上市流通。
因此，本次回购注销所涉及34名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共41,117,775股，详情如下表。公司本次拟回购注销股份数量占公司限制性股票激励计划所涉及的标的股票，占公司目前总股本的比例为3.10%。
姓名 职务 获授限制性 2018年度权益 已解除限售 剩余未解除限售的股
股票数量 分派实施后数量 股份 票数量（拟回购注销
法律意见书数量）
孙静 董事 4,250,000 5,525,000 1,657,500 3,867,500
汤政 副总经 3,418,537 4,444,098 1,333,229 3,110,869
理
李凌 董事会 2,200,000 2,860,000 858,000 2,002,000
霄 秘书
刘韡 财务总 2,150,000 2,795,000 838,500 1,956,500
监
中层管理人员及
核心业务（技术） 33,165,832 43,115,581 12,934,675 30,180,906
骨干人员
（共30人）
合计 45,184,369 58,739,679 17,621,904 41,117,775
（三）回购股份的的价格
根据公司《激励计划》、《考核办法》有关限制性股票回购注销的规定，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如公司实施分红、送股等事项时，回购价格应按相关规定进行调整。由于公司相继实施完成了2018年度和2019年度权益分派方案，公司限制性股票回购价格调整为4.0969949元/股。
根据公司《激励计划》的规定“如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失获授资格的，回购价格不高于授予价格”，因此，本次实施回购时需加上银行同期存款利息。
（四）回购股份的资金来源
本次回购所需的资金为人民币168,459,314.47元，实施回购时需加上银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。
（五）回购股份的种类
本次回购的股票均为股权激励限售股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及回购涉及的回购数量、回购价格等内容符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范
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性文件及《激励计划》、《考核办法》的有关规定；公司终止实施本激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划的实施与调整均已取得必要的批准和授权，公司终止实施2018年度限制性股票激励计划事项已履行现阶段必要的审议程序；公司本次终止及回购涉及的回购数量、回购价格等内容符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》、《考核办法》的有关规定；公司终止实施本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司应就本次终止及注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于智度科技股份有限公司终止2018
年度限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书》之签字盖章
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张学兵 熊 川
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