北京市中伦律师事务所
关于智度科技股份有限公司
终止2018年度股票期权激励计划
暨注销相关股票期权的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于智度科技股份有限公司终止2018年度股票期权激励计划
暨注销相关股票期权的
法律意见书
致：智度科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）委托，就公司实行2018年度股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司终止实施2018 年度股票期权激励计划并注销已授予股票期权（以下简称“本次终止及注销”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《智度科技股份有限公司 2018 年度股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划激励对象名单》、《智度科技股份有限公司关于终止实施2018年度股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》及公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次终止及注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次终止及注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次终止及注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次终止及注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次终止及注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次终止及注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
法律意见书
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《智度科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次终止及注销出具如下法律意见：
一、关于本激励计划的实施与调整
（一）2018年12月7日，公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于<智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事已对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）公司于2018年12月8日至2018年12月17日通过巨潮资讯网和公司网站公示了《智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划激励对象名单》，在公示期限内，公司未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2018年12月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司对内幕信息知情人及激励对象《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2018年12月21日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股票期权的授予日为2018年12月21日，同意公司向3名激励对象授予3,300万份股票期权，授予股票期权的行权价格为10.75元/股。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
法律意见书
（五）2019年2月26日，公司完成了股票期权授予登记工作。股票期权简称：智度JLC1，期权代码：037073；股票期权授予日：2018年12月21日；股票期权的行权价格：10.75元/股；本激励计划涉及的激励对象共计3人，均为公司外籍其他管理人员及核心业务人员，授予激励对象共计3,300万份股票期权。
（六）2019年9月16日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年度股票期权激励计划行权价格和授予数量的议案》，本次调整后，公司股票期权激励计划已授予但未行权股票期权行权价格由10.75元/股调整为8.25元/股，公司股票期权激励计划向激励对象授予股票期权3,300万份，现调整为4,290万份。
（七）2020年5月18日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《智度科技股份有限公司关于2018年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的的议案》，根据激励计划及考核办法的相关规定，公司2018年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权，按照相关规定为符合行权条件的3名激励对象办理了解除限售事宜，第一次可行权数量为 14,298,570 份，占公司目前总股本1,325,700,535股的1.08%。公司独立董事发表了同意的独立意见。截至目前，JustinLee、Cody James Mahaffey未对上述股票期权进行行权。
（八）2020年10月28日，公司第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年度股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整后，公司股票期权激励计划已授予但未行权股票期权行权价格由8.25元/股调整为8.2269949元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2020年10月28日，公司第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共28,600,000份进行注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
法律意见书
（十）2020年12月8日，公司第八届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十三次会议审议通过了《智度科技股份有限公司关于终止实施2018年度股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，公司董事会决定终止实施2018年度股票期权激励计划并注销已授予股票期权共14,300,000份，占公司股份总数的1.08%。公司独立董事及独立财务顾问均发表了同意的独立意见或核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的实施与调整均已取得必要的批准和授权，公司终止实施2018年度股票期权激励计划事项已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》、《考核办法》的有关规定。上述《智度科技股份有限公司关于终止实施2018年度股票期权激励计划暨注销相关股票期权的议案》尚需提交公司2020年第九次临时股东大会审议。
二、本次终止实施股票期权激励计划暨注销的情况
（一）本次终止及注销的原因
由于近期宏观经济及市场环境的变化，公司股票价格发生较大波动，基于此，并综合考虑激励对象的意愿、股权激励个人所得税等因素对股权激励事项的影响，继续实施股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果，经研究，董事会决定
拟终止实施2018年度股票期权激励计划并注销相关股票期权。
（二）注销股票期权的数量
1. 已披露、已通过审批但尚未办完的注销事项
2020年10月28日，公司第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司需注销2名离职激励对象（Justin Lee、Cody James Mahaffey）已获授的股票期权共计28,600,000份。
2. 本次拟回购注销数量
法律意见书
2018年12月21日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，本次注销所涉及 1 名激励对象 Ryan Stephens 获授股票期权11,000,000份。
2019年9月16日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年度股票期权激励计划行权价格和授予数量的议案》，本次调整后，Ryan Stephens持有的股票期权数量调整为14,300,000份。因此，本次注销股票期权数量为14,300,000份，占公司股份总数的1.08%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及注销的原因、数量符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》、《考核办法》的有关规定；公司终止实施本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划的实施与调整均已取得必要的批准和授权，公司终止实施2018年度股票期权激励计划事项已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》、《考核办法》的有关规定。前述《智度科技股份有限公司关于终止实施2018年度股票期权激励计划暨注销相关股票期权的议案》尚需提交公司2020 年第九次临时股东大会审议；公司本次终止及注销的原因、数量符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》、《考核办法》的有关规定；公司终止实施本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司应就本次终止及注销及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于智度科技股份有限公司终止2018
年度股票期权激励计划暨注销相关股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 熊 川
___________________
周德芳
年 月 日
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