北京市中伦律师事务所
关于智度科技股份有限公司股权激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于智度科技股份有限公司股权激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：智度科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）委托，就公司实行2018年度限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法律意见书
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《智度科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次回购注销出具如下法律意见：
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一、本次回购注销的原因
根据《激励计划》和《考核办法》的相关规定，由于激励对象孙瑜因个人原因离职，已失去参与本次股权激励计划的激励对象资格，智度股份董事会根据《激励计划》和《考核办法》的规定回购注销其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销已履行的程序
经核查，本次回购注销已履行以下程序：
（一）2018年12月21日，公司2018年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授权公司董事会办理本次限制性股票激励计划的相关事宜，授权事项包括：
1. 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对所涉及标的股票数量及授予价格进行相应的调整；
3. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
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4. 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5. 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；取消激励对象的解除限售资格，注销其尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象解除限售的限制性股票的回购注销及相关补偿和继承事宜；
6. 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7. 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
8. 授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
10. 授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
11. 授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；
12. 授权董事会为本次限制性股票激励计划的实施委任财务顾问、（收款）银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
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13. 以上股东大会向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
（二）2020年12月8日，公司召开了第八届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》及相关规定，公司董事会决定对涉及1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的合计18,739股限制性股票进行回购注销。
（三）2020年12月8日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认为公司本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会损害公司及全体股东利益。
综上，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的数量、价格调整依据、回购数量及价格
（一）本次回购注销的数量、价格调整依据
根据《激励计划》“第四章”（股权激励计划具体内容）之“九、限制性股票的回购注销”的规定，限制性股票回购数量、回购价格的调整方法如下：
1. 限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，智度股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他智度股份股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q = Q0 ×（1 + n）
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其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q = Q0 ×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q = Q0 ×P1 ×（1 + n）/（P1 + P2 ×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2. 限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，智度股份发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P = P0 /（1 + n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
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P = P0 / n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3）派息
P = P0 - V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（4）配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的价格不做调整。
（二）本次回购注销的回购数量
2018年12月21日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向42名激励对象授予54,289,293股限制性股票，其中，激励对象孙瑜被授予20,592股限制性股票。
公司于2019年7月5日实施完成了2018年利润分配方案，以公司总股本1,020,000,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）；向全体股东每10股派送红股1股；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股。公司实施 2018 年权益分派后，激励对象孙瑜持有股权激励限售股数量由20,592股调整为26,770股。
公司于2020年5月18日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《智度科技股份有限公司关于2018年度限制性股票
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激励计划第一个限售期解除限售条件成就的的议案》，根据激励计划及考核办法
的相关规定，公司2018年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已
经成就，公司根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的40 名
激励对象办理了解除限售事宜。激励对象孙瑜满足解锁条件，共解除限售限制性
股票8,031股，已于2020年6月1日上市流通。
因此，本次回购注销上述1名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共18,739股。
（三）本次回购注销的回购价格
2019年7月5日，公司实施完成了2018年利润分配方案，以公司总股本1,020,000,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）；向全体股东每10股派送红股1股；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股。
2020年7月11日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，以公司总股本1,325,700,535 股为基数，向全体股东每10股派0.230051元人民币现金，不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整方法，首次授予的限制性股票的回购价格相应调整为4.0969949元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的价格调整依据、回购注销数量和回购注销价格符合《激励计划》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：智度股份本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次回购注销的回购数量及价格调整依据、回购数量及价格符合
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《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并
按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于智度科技股份有限公司股权激励
计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
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张学兵 熊 川
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