上海市锦天城律师事务所关于浙江铁流离合器股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于浙江铁流离合器股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江铁流离合器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江铁流离合器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020年11月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于2020年月11月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《浙江铁流离合器股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已逾15日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2020年12月9日上午9:30在浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路398号二楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2020年12月9日的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2020年12月9日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共51人，代表有表决权股份88,448,478股，所持有表决权股份数占公司股份总数的55.2071%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共20名，均上海市锦天城律师事务所 法律意见书为截至2020年12月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份87,496,615股，占公司股份总数的54.6130 %。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计31人，代表有表决权股份951,863股，占公司股份总数的0.5941 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计43人，代表有表决权股份16,617,223股，占公司股份总数的10.3720%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
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四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意87,743,415股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2028%；反对 705,063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7972%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570 %；反对705,063股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2430%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）
2.01关于本次发行股票的种类和面值的议案
表决结果：同意25,075,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2650 %；反对705,063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7350 %；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000 %。本议案或通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570 %；反对705,063股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2430%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2.02关于发行方式和发行时间的议案
表决结果：同意25,075,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.2650 %；反对705,063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7350 %；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000 %。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570 %；反对705,063股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2430%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
2.03关于发行对象及认购方式的议案
表决结果：同意25,075,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2650 %；反对705,063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7350 %；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000 %。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570 %；反对705,063股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2430%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
2.04关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案
表决结果：同意25,071,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2495%；反对709,063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的上海市锦天城律师事务所 法律意见书2.7505%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,908,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7329%；反对709,063股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2671%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000 %。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
2.05关于发行数量及发行规模的议案
表决结果：同意25,075,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2650%；反对 705,063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7350%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000 %。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570%；反对705,063股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2430%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
2.06关于本次发行限售期的议案
表决结果：同意25,075,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2650%；反对705,063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7350%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570%；反对705,063股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2430%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
2.07关于本次上市地点的议案
表决结果：同意25,075,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2650%；反对 705,063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7350%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570%；反对705,063股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2430%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
2.08关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案
表决结果：同意25,075,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2650%；反对 705,063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7350%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570%；反对705,063股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2430%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
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关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
2.09关于本次发行募集资金投向的议案
表决结果：同意25,075,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2650%；反对 705,063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7350%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570%；反对705,063股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2430%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
2.10关于本次非公开发行决议有效期的议案
表决结果：同意25,075,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2650%；反对 705,063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7350%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570%；反对705,063股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2430%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
3、审议《关于<浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
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表决结果：同意25,075,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2650%；反对 660,265股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.5611%；弃权44,798股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1739%。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570%；反对660,265股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.9733%；弃权44,798股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2697%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意25,075,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2650%；反对 660,265股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.5611%；弃权44,798股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1739%。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570%；反对660,265股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.9733%；弃权44,798股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2697%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
5、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意25,075,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2650%；反对 660,265股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的上海市锦天城律师事务所 法律意见书2.5611%；弃权44,798股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1739%。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570%；反对660,265股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.9733%；弃权44,798股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2697%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》
表决结果：同意25,075,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2650%；反对 660,265股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.5611%；弃权44,798股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1739%。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570%；反对660,265股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.9733%；弃权44,798股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2697%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
7、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意25,075,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2650%；反对 660,265股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.5611%；弃权44,798股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1739%。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570%；反对660,265股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.9733%；弃权44,798股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2697%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
8、审议《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意25,075,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2650%；反对 660,265股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.5611%；弃权44,798股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1739%。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570%；反对660,265股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.9733%；弃权44,798股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2697%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
9、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意87,743,415股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2028%；反对637,765股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7210%；弃权67,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0762%。本议案获
通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,912,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7570%；反对637,765股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股上海市锦天城律师事务所 法律意见书份总数的3.8379%；弃权67,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4051%。
10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意25,061,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2107%；反对660,265股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.5611%；弃权58,798股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2282%。本议案获
通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,898,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.6727%；反对660,265股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.9733%；弃权58,798股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3540%。
关联股东杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷已回避表决。
11、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：同意87,729,415股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1870%；反对660,265股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7464%；弃权58,798股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0666%。本议案获
通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意15,898,160股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.6727%；反对660,265股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.9733%；弃权58,798股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3540%。
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本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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