证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-039
星光农机股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议的通知于2020年12月4日以邮件方式发出，于2020年12月9日在公司研究院五楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，经半数以上董事共同推举，本次会议由董事章沈强主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于选举第四届董事会董事长的议案
同意由顾一峰担任公司第四届董事会董事长。任期为三年。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。（二）关于选举董事会专业委员会委员的议案
同意董事会专业委员会组成人员如下：
（1）战略与投资委员会：顾一峰、章沈强、冯文娟、严晓黎、何德军
主任委员：顾一峰（2）提名委员会：严晓黎、李路、祁学银
主任委员：严晓黎（3）审计委员会：李路、严晓黎、辛献林
主任委员：李路（4）薪酬与考核委员会：严晓黎、李路、章沈强
主任委员：严晓黎表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。（三）关于聘任高级管理人员的议案
同意聘任章沈强为公司总经理，聘任钱菊平、李金泉、张奋飞为公司副总经理，聘任吴海娟为公司财务负责人，聘任王黎明为公司董事会秘书。任期为三年。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
公司董事会秘书联系方式如下：
联系电话：0572-3966768
传真：0572-3966768
电子信箱：xgnj@xg1688.com
联系地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（四）关于聘任证券事务代表的议案
同意聘任唐章岚为公司证券事务代表，任期为三年。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（五）关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案
同意公司高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，不另行发放津贴，实行年度绩效考核，考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；同意公司独立董事实行年度津贴制；同意在公司不担任具体职务的董事不在公司领取薪酬。
同意公司董事及高级管理人员在本届任期内按以上方案执行，如有变动，授权董事会薪酬委员会或授权董事长进行修改。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于公司非公开发行A股股票方案的议案
关联董事顾一峰、何德军、辛献林对以下议案逐项回避表决，由6位非关联董事逐项进行表决。具体如下：
1. 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
2. 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起12个月内，择机发行。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
3. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第四届第一次董事会决议公告日，即 2020年12月10日。
本次发行价格确定为10.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
4. 发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量为1,922.71万股。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行股份数量应作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行的发行对象为浙江绿脉怡城科技发展有限公司。浙江绿脉怡城科技发展有限公司将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
5. 限售期
本次非公开发行股票完成后，浙江绿脉怡城科技发展有限公司认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
6.本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
7. 上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
8. 募集资金金额和用途
本次发行计划募集资金总额不超过20,400.00万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
9. 本次发行有关决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）关于公司非公开发行A股股票预案的议案
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《星光农机股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《星光农机股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《星光农机股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星光农机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
公司根据《上市公司证券发行管理办法》《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2020-041）、《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号2020-042）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行对象为浙江绿脉怡城科技发展有限公司，浙江绿脉怡城科技发展有限公司系公司控股股东，因此浙江绿脉怡城科技发展有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号2020-043）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的相关规定，就本次非公开发行股票，同意公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于签订<星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号2020-044）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，同意提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，回避票3票。
（十六）关于增加经营范围、修改《公司章程》及办理工商变更的议案
为准确反映公司未来经营及业务发展方向，使公司经营范围能够更加全面、客观、精准地匹配公司的业务范围，同意公司增加经营范围。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》中部分条款进行修改。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于增加经营范围、修改<公司章程>及办理工商变更的公告》（公告编号2020-048）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）关于《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022）》的议案
同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制定《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划(2020-2022)》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022）》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的议案需经公司股东大会审议和通过，公司拟定于2020年12月25日召开2020年第二次临时股东大会，就本次董事会审议通过后需提交公司股东大会审议的议案进行表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-049）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票
三、上网公告附件
独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020年12月10日
附：简历
章沈强：男，1967年2月出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，高级技师，工程师，湖州市人大代表。曾任湖州东林农机厂职员、副厂长、厂长，湖州星光机械厂副厂长，湖州中收星光联合收割机制造有限公司董事长，湖州新家园塑业有限公司监事、湖州星光农机制造有限公司董事长、星光农机股份有限公司董事长。现任星光农机股份有限公司总经理、湖州新家园投资管理有限公司执行董事、星光玉龙机械(湖北)有限公司董事、星光正工(江苏)采棉机有限公司董事及总经理，星光农业发展有限公司执行董事兼总经理。
钱菊平：男，1978年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师、高级技师。曾任湖州兴隆机械厂职工，湖州星光机械厂职工，湖州中收星光联合收割机制造有限公司车间主任，星光农机股份有限公司生产部部长、销售部部长、副总经理、总经理。现任星光农机股份有限公司副总经理、星光玉龙机械(湖北)有限公司董事、星光正工(江苏)采棉机有限公司董事。。
李金泉：男，1955年出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，高级技师，工程师。曾任湖州联合收割机厂职工，中收星光联合收割机厂质检、调试、研发科长、主任，湖州星光农机制造有限公司副总经理，现任星光农机股份有限公司副总经理、董事。
张奋飞：男，1956 年出生，中国国籍，大专学历，教授级高级工程师。曾任湖州联合收割机厂职工、科员、技术科长，湖州中收星光联合收割机制造有限公司副总经理、总工程师，湖州星光农机制造有限公司副总经理、总工程师，星光农机股份有限公司副总经理、董事、总工程师。现任星光农机股份有限公司副总经理、总工程师。
吴海娟：女，1983年9月出生，中国国籍，本科学历。2005年6月至今先后就职于江苏隆力奇集团有限公司、南京明夷显示器配套有限公司、浙江高联包装制品有限公司、德清户田三峰颜料有限公司、星光农机股份有限公司，历任出纳、会计、主办会计、财务部主任、财务部部长、财务负责人。现任星光农机股份有限公司财务部长、财务负责人。
王黎明：男，1981年8月出生，本科学历，中共党员，和孚镇人大代表。曾任星光农机股份有限公司证券事务代表，现任公司董事会秘书、证券法务部部长，星光玉龙机械(湖北)有限公司董事、湖州欣光机械有限公司监事。
唐章岚：女，1992年9月出生，大学学历。2015年4月至今就职于星光农机股份有限公司，现任公司证券事务代表。
上述人员未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
况，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
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