证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-040
星光农机股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议的通知于2020年12月4日发出，于2020年12月9日在公司研究院会议室以现场形式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人，经公司半数以上监事共同推举，本次会议由第三届监事会主席杨希先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项审议，通过了如下议案：
(一)关于选举第四届监事会主席的议案
同意赵川为公司第四届监事会主席，任期三年。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
(二)关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会认真按照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
关联监事赵川、靳晓萌回避表决。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。
(三) 关于公司非公开发行A股股票方案的议案
关联监事赵川、靳晓萌对以下议案逐项回避表决，由1名非关联监事逐项进行表决。具体如下：
1. 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
2. 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起12个月内，择机发行。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
3. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第四届第一次董事会决议公告日，即 2020年12月10日。
本次发行价格确定为10.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
4. 发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量为1,922.71万股。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行股份数量应作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行的发行对象为浙江绿脉怡城科技发展有限公司。浙江绿脉怡城科技发展有限公司将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
5. 限售期
本次非公开发行股票完成后，浙江绿脉怡城科技发展有限公司认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
6.本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
7. 上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
8. 募集资金金额和用途
本次发行计划募集资金总额不超过20,400.00万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
9. 本次发行有关决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。
(四) 关于公司非公开发行A股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请非公开发行股票，就本次发行事宜，公司编制了《星光农机股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《星光农机股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
关联监事赵川、靳晓萌回避表决。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
(五) 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
就本次发行，公司编制了《星光农机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《星光农机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联监事赵川、靳晓萌回避表决。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。
(六) 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。经审议，监事会同意公司前次募集资金使用情况专项报告的内容。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2020-041）、《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号2020-042）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
监事会认为，本公司发行之认购对象浙江绿脉怡城科技发展有限公司系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江绿脉怡城科技发展有限公司为公司的关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
关联监事赵川、靳晓萌回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号2020-043）。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。
(九) 关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
监事会同意公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司就本次发行签署《星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
关联监事赵川、靳晓萌回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于签订<星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号2020-044）。
表决结果：同意票1票、反对票0票、弃权票0票，回避票2票。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。
(十) 关于《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022）》的议案
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制定《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划(2020-2022)》。
监事会认为，《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划(2020-2022)》认真落实中国证监会规定，规范公司现金分红决策，切实保护中小投资者的合法权益，符合公司实际。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划(2020-2022)》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
星光农机股份有限公司
监 事 会
2020年12月10日
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