证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2020-038
江苏卓易信息科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2020年12月9日
限制性股票首次授予数量：244.32万股，占目前公司股本总额8695.6591万股的2.81
股权激励方式：第二类限制性股票
《江苏卓易信息科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票授予条件已经成就，根据江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第四次临时股东大会授权，公司于2020年12月9日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年12月9日为首次授予日，以40元/股的授予价格向79名激励对象授予244.32万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年10月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2020年10月14日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2020年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏卓易信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐建忠先生
作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年10月14日至2020年10月23日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2020年10月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏卓易信息科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-033）。
4、2020年10月29日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年12月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
鉴于《激励计划》中确定的1名激励对象已离职，公司于2020年12月9日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由80人调整为79人，限制性股票总量由252.45万股调整为244.32万股，首次授予的限制性股票数量由280万股调整为271.88万股。本次调整后的激励对象属于经公司2020年第四次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。除此之外，本次授予的内容与公司2020年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立非执行董事及监事会发表的
意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2020年12月9日，授予价格为40元/股，向79名激励对象授予244.32万股限制性股票。2、独立董事对本次授予的独立意见
根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2020年12月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《江苏卓易信息科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中关于授予日的相关规定。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。同时，本次获授限制性股票的激励对象也符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们认为：本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的授予日为2020年12月9日，授予价格为40元/股，向79名激励对象授予244.32万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，核查意见：
（1）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）除1名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司不再向其授予限制性股票外，公司本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020年第四次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（4）本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。
因此，监事会同意公司以2020年12月9日为授予日，向79名激励对象授予244.32万股限制性股票，授予价格为40元/股。
（四）权益授予的具体情况
1、首次授予日：2020年12月9日。
2、首次授予数量：244.32万股，占目前公司股本总额8695.6591万股的2.81%。
3、首次授予人数：79人。
4、首次授予价格：40元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（3）激励计划归属期和归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授 20%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授 25%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授 25%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授 30%
予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制 占授予限 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票 划公告日股
（万股） 总数的比 本总额的比
例 例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共4人）
王娟 中国 董事、副总经理、董事会秘书 7.82 2.87% 0.09%
王吉 中国 副总经理 17.59 6.47% 0.20%
黄吉丽 中国 财务总监 1.48 0.55% 0.02%
陈道林 中国 核心技术人员 3.75 1.38% 0.04%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共75人） 213.68 78.60% 2.46%
首次授予部分合计 244.32 89.87% 2.81%
三、预留部分 27.55 10.13% 0.32%
合计 271.88 100.00% 3.13%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、 监事会对激励对象名单核实的情况
监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）除1名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司不再向其授予限制性股票外，公司本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020年第四次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（四）本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司以2020年12月9日为授予日，向79名激励对象授予244.32万股限制性股票，授予价格为40元/股。
三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月
买卖公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间（即2020年4月13日至2020年10月13日），有2名激励对象存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间不存在买卖股票的行为，具体情况如下：
序号 姓名 交易期间 合计买入 合计卖出
（股） （股）
1 曹胜明 2020年4月21日-2020年4月30日 1000 3271
2 徐家武 2020年8月19日-2020年9月17日 3560 3760
结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程以及上述2名激励对象出具的书面说明及承诺，其买卖公司股票完全是基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票时并不知悉本次激励计划的相关信息，未通过内幕信息知情人处获知公司本次激励计划的信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
四、 限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。公司于2020年12月9日对授予的244.32万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票的公允价值（2020年12月9日收盘价）－授予价格，为20.34元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
摊销总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
4,969.50 993.90 1,242.37 1,242.37 1,490.85
注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
卓易信息本次股权激励计划授予及调整已取得必要的批准与授权，限制性股票的授予条件已成就，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《披露指南》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司已按照相关规定履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定履行相关的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏卓易信息科技股份有限公司本次限制性股票激励计划调整和授予事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等首次授予事项的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
1、《江苏卓易信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
2、《江苏卓易信息科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》
3、《江苏卓易信息科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》
4、《北京国枫律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》
5、《中信建投证券股份有限公司关于江苏卓易信息科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司
董 事 会
2020年12月10日
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