四川金顶（集团）股份有限公司
2020年第五次临时股东大会
会议资料
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2020年12月
四川金顶（集团）股份有限公司
2020年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2020年12月17日（星期二）下午13:30时
二、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会
议室
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月17日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长梁斐先生
六、会议主要议程：
（一）报告参会股东资格审核情况
（二）宣读会议投票表决规则
（三）审议提案：
提案一：关于拟签署《借款归还及继续担保三方合同》的提案；
提案二：关于为全资子公司四川金顶顺采矿业有限公司借款提供担保的提案；
提案三：关于对外投资设立控股子公司的提案。（四）与会股东及股东代表提问、发言环节
（五）与会股东及股东代表对提案进行书面表决
（六）休会,休会期间工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统
计
（七）监票人宣布现场会议表决结果
（八）主持人根据网络投票与现场投票合并后数据,宣读股东大会决
议
（九）与会董事在会议记录和会议决议上签字
（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见
（十一）宣布会议结束
四川金顶（集团）股份有限公司
2020年第五次临时股东大会投票表决规则
一、总则
依据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本规则。
本次股东大会提案一、三为普通决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过；提案二为特别决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细则：
1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份有一票表决权；
2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；
3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；
4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
四川金顶(集团)股份有限公司董事会
提案一
四川金顶（集团）股份有限公司
关于拟签署《借款归还及继续担保三方合同》的提案
各位股东：
一、本次交易概述
经四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶、公司或母公司”）2019年第四次临时股东大会审议通过，公司、公司下属全资子公司——四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿业”或“子公司”）与债权人海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）签订了借款合同及相关抵押合同、担保合同，由顺采矿业承接母公司相应负债，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。截止本提案提交日，顺采矿业向海亮金属借款本金余额为人民币199,994,775.96 元，四 川 金 顶 为 上 述 借 款 提 供 担 保 余 额 为199,994,775.96元。
鉴于上述借款合同及相关抵押合同、担保合同将于2020年12月31 日到期，经三方充分协商一致，同意重新签署《借款归还及继续担保三方合同》。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）四川金顶顺采矿业有限公司
公司名称：四川金顶顺采矿业有限公司
统一社会信用代码：91511181MA64L1W10R
类型：有限责任公司（自然人投资或投股的法人独资）
法定代表人：杨学品
注册资本：壹亿叁仟捌佰万元整
成立日期：2017年09月13日
营业期限：2017年09月13日 至 长期
住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内）
经营范围：石灰石开采、加工及销售；氧化钙产品生产及销售；建筑材料、矿产品销售；机械加工；普通货物运输；电力开发；科研开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物仓储（不含危险品）及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化用品及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
顺采矿业为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有顺采矿业100%的股权。
（二）海亮金属贸易集团有限公司
公司名称：海亮金属贸易集团有限公司
统一社会信用代码：91310000763994795L
证照编号：00000000201705260055
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注所：浦东新区洪山路164号118室
法定代表人：周巧云
注册资本：人民币30000.0000万元整
成立日期：2004年6月21日
营业期限：2004年6月21日至2024年6月20日
经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2020年9月30日，海亮金属股东为海亮集团有限公司，持有其100%股权，实际控制人为冯海良先生。
截止2019年12月31日，海亮金属总资产1,932,417,197.66元、净资产1,135,718,323.08元，资产负债率41.23%；2019年度完成营业总收入 87,819,073,505.21 元，归属于母公司所有者的净利润44,945,423.11元。（以上数据已经审计）
截止 2020 年 9 月 30 日，海亮金属贸易集团有限公司总资产4,043,528,451.76元、净资产1,140,514,489.50元，资产负债率71.79%；三季度累计完成营业总收入62,898,587,172.49元，归属于母公司所有者的净利润6,818,426.42元。（以上数据未经审计）
三、本次拟签署《借款归还及继续担保三方合同》的主要内容
甲方（出借人）：海亮金属贸易集团有限公司
乙方（借款人）：四川金顶顺采矿业有限公司
丙方（担保人）：四川金顶(集团)股份有限公司
鉴于：2020年1月13日甲方、乙方和丙方（以下简称“各方”或“三方”）签订了编号为scjd-20200113-01的借款合同及相关抵押合同、担保合同（以下简称“原合同”），截至2020年11月27日，原合同对应的借款本金为199,994,775.96元（大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万肆仟柒佰柒拾伍元玖角陆分）。经三方充分协商拟签署《借款归还及继续担保三方合同》（以下简称“本合同”），其主要内容如下：
第一条 借款归还
1、乙方定于 2020 年 12 月 31 日前向甲方归还借款本金50,000,000.00 元（大写：伍仟万元）并支付当年应付借款利息18,000,000.00元（大写：壹仟捌佰万元）；
2、剩余借款本金 149,994,775.96 元（大写：壹亿肆仟玖佰玖拾玖万肆仟柒佰柒拾伍元玖角陆分），自2021年1月1日起，乙方定于每年12月31日前归还5000万元，并同时支付按照10%年化利率计算的利息。
3、乙方提前归还借款的，借款利息按照实际用款天数计算；归还金额不足的，先扣除借款利息，再扣减借款本金。
第二条 借款担保
担保方式与原合同保持一致，即：
1、乙方以其所有资产抵押给甲方作为本次借款所有债务的抵押担保（抵押期限相应延长）。
2、如乙方对本次借款的本息债务未能按期履行的，丙方自愿承担连带保证责任，保证范围包括借款本金、利息、违约金及实现债权的费用等，保证期限为主债务履行期满后三年。
3、上述担保措施于乙方还清全部借款和利息（含乙方提前还清借款的情形）之日立即解除，甲方配合乙方在该日起十日内向登记机关办理本合同项下的抵押物的解除抵押相关手续。
第三条 其他约定
1、原合同其他约定继续有效，与本合同约定不一致的，以本合同为准。
2、本合同经各方授权代表签字盖章后生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、顺采矿业为公司全资子公司，上述拟签署的《借款归还及继续担保三方合同》有利于顺采矿业现金流的稳定，促进公司更好发展。对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
2、本次《借款归还及继续担保三方合同》的签署，不涉及新增资产、负债及业务扩张，公司主营业务的开展未发生实质变化，对公司的经营状况无实质影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本提案已经2020年11月30日公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案二
四川金顶（集团）股份有限公司
关于为全资子公司四川金顶顺采矿业有限公司借款
提供担保的提案
各位股东：
一、担保情况概述
2019年12月13日，四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶、公司或母公司”）第四次临时股东大会审议通过，公司、公司下属全资子公司——顺采矿业与债权人海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）签订了借款合同及相关抵押合同、担保合同，由顺采矿业承接母公司相应负债，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。截止本提案提交日，顺采矿业向海亮金属借款本金余额为人民币199,994,775.96元，四川金顶为上述借款提供担保余额为199,994,775.96元。
鉴于上述借款合同及相关抵押合同、担保合同将于2020年12月31日到期，经三方充分协商拟签署《借款归还及继续担保三方合同》，担保方式与原合同保持一致。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）四川金顶顺采矿业有限公司
公司名称：四川金顶顺采矿业有限公司
统一社会信用代码：91511181MA64L1W10R
类型：有限责任公司（自然人投资或投股的法人独资）
法定代表人：杨学品
注册资本：壹亿叁仟捌佰万元整
成立日期：2017年09月13日
营业期限：2017年09月13日 至 长期
住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内）
经营范围：石灰石开采、加工及销售；氧化钙产品生产及销售；建筑材料、矿产品销售；机械加工；普通货物运输；电力开发；科研开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物仓储（不含危险品）及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化用品及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
顺采矿业为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有顺采矿业100%的股权。
三、借款归还及继续担保三方合同的主要内容
甲方（出借人）：海亮金属贸易集团有限公司
乙方（借款人）：四川金顶顺采矿业有限公司
丙方（担保人）：四川金顶(集团)股份有限公司
鉴于：2020年1月13日甲方、乙方和丙方（以下简称“各方”或“三方”）签订了编号为scjd-20200113-01的借款合同及相关抵押合同、担保合同（以下简称“原合同”），截至2020年11月27日，原合同对应的借款本金为199,994,775.96元（大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万肆仟柒佰柒拾伍元玖角陆分）。现甲、乙、丙三方经过充分协商，就该借款归还及继续担保事宜达成协议如下：
第一条 借款归还
1、乙方定于 2020 年 12 月 31 日前向甲方归还借款本金50,000,000.00 元（大写：伍仟万元）并支付当年应付借款利息18,000,000.00元（大写：壹仟捌佰万元）；
2、剩余借款本金 149,994,775.96 元（大写：壹亿肆仟玖佰玖拾玖万肆仟柒佰柒拾伍元玖角陆分），自2021年1月1日起，乙方定于每年12月31日前归还5000万元，并同时支付按照10%年化利率计算的利息。
3、乙方提前归还借款的，借款利息按照实际用款天数计算；归还金额不足的，先扣除借款利息，再扣减借款本金。
第二条 借款担保
担保方式与原合同保持一致，即：
1、乙方以其所有资产抵押给甲方作为本次借款所有债务的抵押担保（抵押期限相应延长）。
2、如乙方对本次借款的本息债务未能按期履行的，丙方自愿承担连带保证责任，保证范围包括借款本金、利息、违约金及实现债权的费用等，保证期限为主债务履行期满后三年。
3、上述担保措施于乙方还清全部借款和利息（含乙方提前还清借款的情形）之日立即解除，甲方配合乙方在该日起十日内向登记机关办理本合同项下的抵押物的解除抵押相关手续。
第三条 其他约定
1、原合同其他约定继续有效，与本合同约定不一致的，以本合同为准。
2、本合同经各方授权代表签字盖章后生效。
四、本次担保目的及对上市公司的影响
1、顺采矿业为公司全资子公司，上述拟签署的《借款归还及继续担保三方合同》有利于顺采矿业现金流的稳定；
2、公司本次为全资子公司的债务提供担保符合公司战略发展的需要，整体风险可控，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本提案提交日，上市公司及其控股子公司累计对外担保总额为219,994,775.96元（含本次），公司对外担保均无逾期情况。
本提案已经2020年11月30日公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案三
四川金顶（集团）股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的提案
各位股东：
一、对外投资概述
为增强公司抗风险能力和提升公司持续经营能力，结合当前行业发 展趋势，拓展新的区域业务。四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶或公司”）拟与洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司（以下简称“定鼎农发”）合资成立洛阳金鼎环保建材有限公司（以下简称“洛阳金鼎”），洛阳金鼎注册资本为1000万元，四川金顶认缴出资510万元，占股51%；洛阳定鼎认缴出资490万元，占股49%。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
因公司最近12个月累计对外投资金额超过5000万元，本次对外投资设立控股子公司事项将提交公司股东大会审议。根据相关规定，下列对外投资事项履行股东大会程序后将不再纳入累计计算范围：
对外投资事项 金额（单位：万元）
投资设立北京川熙科技有限公司 1000
投资设立上海顺采金属资源有限公司 2500
投资设立成都川熙信息技术有限公司 1000
投资设立洛阳金鼎环保建材有限公司 510
合计 5100
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理上述控股子公司的设立、注册、备案等相关事项。
二、交易对方基本情况
公司名称：洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司
注册资本：壹亿圆整
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年03月14日
法定代表人：李治平
营业期限：长期
住所：洛阳市老城区经八路与状元路古都集团大楼10楼1022室
经营范围：农业项目的规划开发；文化旅游项目开发与建设；园林绿化；农作物、果树苗子（不含种子）、蔬菜种植；农产品加工、仓储、物流；农业休闲观光、旅游、服务；房地产开发；物业管理；保洁服务；绿化管理（以上经营范围凭有效资质经营）；会议会展服务；土地整治服务；企业管理咨询服务；城市基础设施建设、国家保障房建设；棚户区改造；旧城改造；城中村改造；房屋租赁；酒店管理；餐饮管理；文化艺术活动组织策划；体育活动组织策划；广告的设计、策划、制作、代理及发布；演艺表演服务；电影放映；动漫产品设计服务；计算机软件开发与销售；汽车租赁；汽车修理；室内外装饰工程施工；建筑材料、装饰材料、二手汽车、五金交电、工艺品（不含文物）的销售；环境卫生管理；城乡市容管理。（以上经营范围凭有效资质证经营）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人
洛阳古都丽景控股集团有限公司持有洛阳定鼎100%股权，洛阳市老城区财政局为洛阳定鼎实际控制人。
主要业务发展状况
洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司，成立于2019年，是洛阳市老城区人民政府设立的国有独资公司。公司通过农业项目开发建设、农村土地资源整合、农村环境治理等方式，重点推进国土绿化、文化旅游、农村经济组织建设，努力搭建市场化多元化的农村现代化专业平台。
最近一年及一期主要财务指标（单位：元）项目名称 2019年12月31日（未经审计） 2020年09月30日（未经审计）
资产总额 112,954,532.89 125,933,568.54
资产净额 70,310,564.38 71,922,696.23
项目名称 2019年度 2020年1月1日—9月30日
营业收入 96,385,695.97 105,835,308.68
净利润 8,640,395.38 1,612,131.85
四川金顶与定鼎农发在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：洛阳金鼎环保建材有限公司（暂定名，具体名称以实际注册登记为准）
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币1000万元
注册地址：洛阳市
经营期限：10年
经营范围：（以实际注册登记为准）：产业园区的经营管理及配套服务，产业园区房产开发，实业投资、项目投资，公共设施管理，基础设施建设；建筑材料、矿产品生产、加工、采购、销售；货运代理，货物装卸，货物仓储（不含危险品）及配送，货物包装，物流信息咨询；矿产资源的开采（具备采矿资质和审批手续）、加工及销售；碳酸钙复合材料生产、销售；汽车修理；自有房屋的出租及物业管理；机械设备、场地、文化用品、日用品租赁；人才中介服务（凭有效许可证经营），社会经济咨询（不含投资咨询），企业管理服务（不含投资与资产管理），技术推广服务，科技中介服务。
（二）出资情况出资人 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
四川金顶 510.00 51 货币
定鼎农发 490.00 49 货币
合计 1000.00 100 货币
（三）董事会、监事及管理层安排
洛阳金鼎设董事会，董事会由3名董事组成，四川金顶指派2名董事，定鼎农发指派1名董事。洛阳金鼎的法定代表人由四川金顶派员，董事长由四川金顶派员，总经理由定鼎农发派员，副总经理由四川金顶派员，财务总监由四川金顶派员，财务经理由定鼎农发派员，监事由双方各派一员。其他高管经双方协商并按章程执行，双方共同派人负责公司经营和安全管理。
四、本次投资目的和对公司的影响
本次投资设立控股子公司，是公司在稳健经营的基础上，实施发展战略的重要举措，与洛阳市老城区政府及其下属国有企业展开合作，有利于借助合作方的优势，开拓新的区域业务，获得更大的发展空间，创造新的利润增长点，进一步提高公司核心竞争力，增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次投资符合公司的战略发展规划，符合公司和股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
五、本次投资的风险分析
公司本次投资设立控股子公司符合公司发展规划的需要，但实际运营过程中可能面临着市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司董事会将积极采取适当的策略以及管理措施，一是加强和合作对方的沟通，不断优化业务结构，努力提高市场竞争力；二是加强风险管控，强化战略引导和财务监督、审计监督来预防和控制可能存在的经营风险，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，确保子公司业务稳健经营，力争获得良好的投资回报。
本次投资尚需提交公司股东大会审议。公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本提案已经2020年11月30日公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
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