山 东 东 宏管 业 股 份有 限 公 司
2020年第 一 次 临时 股 东 大会
会 议 资 料
二○二○年十二月十八日
东宏股份2020年第一次临时股东大会会议资料
目录
山东东宏管业股份有限公司 2020年第一次临时股东大会参会须知........................................3
山东东宏管业股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议议程........................................5
议案一：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案..........................................8
议案二：关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案..........................................9
议案三：关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案................................................17
议案四：关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案18
议案五：关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
作出承诺的议案.............................................................................................................................19
议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案.....................................................20
议案七：关于公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案............................21
议案八：关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案............................................22
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A 股可转换公司债券相关事宜的
议案................................................................................................................................................23
议案十：关于调整向银行申请授信额度的议案.........................................................................25
议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................................................28
议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案.....................................................................30
议案十三：关于修订《监事会议事规则》的议案.....................................................................34
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山东东宏管业股份有限公司2020年第一次临时股东大会参会须知为维护股东的合法权益，保障股东在公司2020年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《山东东宏管业股份有限公司章程》、《山东东宏管业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。
一、 各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东宏股份关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、 本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、 大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、 股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东大会由北京市天元律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
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八、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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山东东宏管业股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程一、 会议时间：
(一) 现场会议：2020年12月18日（星期五）15:00
(二) 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点：山东省曲阜市崇文大道6号公司会议室
三、 与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律
师
四、 会议议程安排序号 事项 报告人
(一) 股东及股东代表签到进场
(二) 宣布会议开始 主持人
(三) 宣读参会须知 主持人
(四) 介绍到会律师事务所及律师名单 主持人
(五) 宣读议案 董事会秘书
非累积投票议案
1 《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
2.00 《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
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2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人及债券持有人会议
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金存管
2.19 担保事项
2.20 评级事项
2.21 本次可转债方案的有效期
3 《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
4 《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案》
5 《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体作出承诺的议案》
6 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
7 《关于公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的
议案》
8 《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》
9 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转
换公司债券相关事宜的议案》
10 《关于调整向银行申请授信额度的议案》
11 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
12 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
(六) 股东或股东代表发言、提问
(七) 董事、监事、公司高管回答提问
(八) 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份 董事会秘书
总数
(九) 推选计票人、监票人
(十) 现场投票表决
(十一) 统计现场表决结果
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(十二) 宣布现场表决结果 监票人
(十三) 宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后 主持人
恢复会议
(十四) 宣布议案表决结果 监票人
(十五) 宣读本次股东大会决议 主持人
(十六) 律师宣读见证法律意见 律师
(十七) 宣布会议结束 主持人
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议案一：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司各项条件符合公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2020年12月
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议案二：关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
6.1 年利息计算
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计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
6.2 付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
8.1 初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
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公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
8.2 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
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转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
9.1 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.2 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债
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部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
11.1到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
12.1有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
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包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
12.2附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
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本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
16、债券持有人及债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订可转债持有人会议规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 以募集资金投入
1 年产12.8万吨新型防腐钢管项目 41,486.03 22,000.00
2 年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目 28,112.03 13,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 84,598.06 50,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
21、本次可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2020年12月
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议案三：关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，编制了《山东东宏管业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，详情请见公司于 2020 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：2020-042）。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2020年12月
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议案四：关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况，公司编制了《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，详情请见公司于2020年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2020年12月
东宏股份2020年第一次临时股东大会会议资料
议案五：关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体作出承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，详情请见公司于2020年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-045）。
同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对本次发行的具体摊薄即期回报及采取填补措施作出相应承诺，详情请见公司于2020年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-046）。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2020年12月
东宏股份2020年第一次临时股东大会会议资料
议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规的要求，公司核查了截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况，并制定了《山东东宏管业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对该报告进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2020)第371ZA09213号）。详情请见公司于2020年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2020-044），《东宏股份前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2020年12月
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议案七：关于公司公开发行A股可转换公司债券
持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《公司章程》，并结合公司的实际情况，特制订了《山东东宏管业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，详情请见公司于2020年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2020年12月
东宏股份2020年第一次临时股东大会会议资料
议案八：关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红的计划性和透明度，完善和健全公司现金分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特制定《公司未来三年（2021 年—2023年）股东回报规划》，详情请见公司于2020年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2020年12月
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议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟公开发行 A 股可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《山东东宏管业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并履行与本次公开发行可转换公司债券相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，
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在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募
集资金到位后再予以置换；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政
策变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在可转换公司债券的发行
前调整本次募集资金项目；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7、授权董事会全权办理与本次发行其他相关的其他事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2020年12月
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议案十：关于调整向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
2020年3月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，同意根据公司生产经营需要，向银行申请总额不超过165,000万元人民币的银行授信。
为保证公司合理使用银行授信额度的资金需求，建议调整向银行申请授信额度，调整后公司预计向各银行申请授信额度不超过220,000万元（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
上述授信事项的有效期为公司董事会审议通过之日起一年，同时提请授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
（一）调整前公司预计向各银行申请授信额度情况如下：序号 授信银行名称 最高额授信额度（万元）
1 中国工商银行股份有限公司曲阜支行 15,000
2 中国银行股份有限公司曲阜支行 15,000
3 民生银行股份有限公司济宁分行 15,000
4 浙商银行股份有限公司济宁分行 15,000
5 中国建设银行股份有限公司曲阜支行 15,000
6 兴业银行股份有限公司济宁分行 10,000
7 交通银行股份有限公司曲阜支行 10,000
8 邮政储蓄曲阜支行 10,000
9 浦发银行济宁分行 10,000
10 平安银行股份有限公司济南分行 10,000
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11 中信银行股份有限公司曲阜支行 20,000
12 济宁银行股份有限公司曲阜支行 20,000
总计 165,000
注：上表中最高额融资授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。
（二）调整后公司预计向各银行申请授信额度情况如下：序号 授信银行名称 最高额授信额度（万元）
1 中国工商银行股份有限公司曲阜支行 20,000
2 中国银行股份有限公司曲阜支行 20,000
3 民生银行股份有限公司济宁分行 10,000
4 浙商银行股份有限公司济宁分行 10,000
5 中国建设银行股份有限公司曲阜支行 20,000
6 兴业银行股份有限公司济宁分行 10,000
7 交通银行股份有限公司曲阜支行 10,000
8 邮政储蓄曲阜支行 10,000
9 浦发银行济宁分行 10,000
10 平安银行股份有限公司济南分行 10,000
11 中信银行股份有限公司曲阜支行 15,000
12 中国农业银行曲阜支行 15,000
13 渤海银行济宁支行 10,000
14 光大银行济宁分行 15,000
15 齐商银行曲阜支行 10,000
16 济宁银行曲阜支行 10,000
17 招商银行曲阜支行 15,000
总计 220,000
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注：上表中最高额融资授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2020年12月
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议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十一条…… 第十一条 ……
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发 应当在作出董事会决议后的5日内发出
出召开股东大会的通知；董事会不同意 召开股东大会的通知；董事会不同意召
召开临时股东大会的，应当说明理由。 开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
第十四条 监事会或股东决定自行召 第十四条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，应当书面通知董事会。 股东大会的，应当书面通知董事会。对
对于监事会或股东自行召集的股东大 于监事会或股东自行召集的股东大会，
会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第二十一条 股东大会的通知包括以 第二十一条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（四）会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东大会股东的股权登
码。 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第三十六条 公司召开股东大会，全体 第三十六条 公司召开股东大会，全体董
董事、监事和董事会秘书应当出席会 事、监事和董事会秘书应当出席会议，
议，总经理和其他高级管理人员应当列 总裁和其他高级管理人员应当列席会
席会议。 议。
第四十四条 股东有权在股东大会上 第四十四条 股东有权在股东大会上要
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要求发言，股东要求发言的，应先介绍 求发言，股东要求发言的，应先介绍自
自己的股东身份、代表的单位、持股数 己的股东身份、代表的单位、持股数量
量等情况，然后发表自己的观点。 等情况，然后发表自己的观点。
与会的董事、监事、总经理、公司 与会的董事、监事、总裁、公司其
其他高级管理人员及经大会主持人批 他高级管理人员及经大会主持人批准
准者，可以发言。 者，可以发言。
第六十七条股东大会会议记录应记载 第六十七条 股东大会会议记录应记载以
以下内容： 下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会
的董事、监事、董事会秘书、总经理和 议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
…… ……
第七十二条 股东大会形成的决议，由 第七十二条 股东大会形成的决议，由董
董事会负责执行，并按决议的内容交由 事会负责执行，并按决议的内容交由公
公司总经理组织有关人员具体实施承 司总裁组织有关人员具体实施承办；股
办；股东大会决议要求监事会办理的事 东大会决议要求监事会办理的事项，直
项，直接由监事会组织实施。 接由监事会组织实施。
第七十六条 股东大会决议的执行情 第七十六条 股东大会决议的执行情况
况由总经理向董事会报告，并由董事会 由总裁向董事会报告，并由董事会向下
向下次股东大会报告；涉及监事会实施 次股东大会报告；涉及监事会实施的事
的事项，由监事会直接向股东大会报 项，由监事会直接向股东大会报告，监
告，监事会认为有必要时也可先向董事 事会认为有必要时也可先向董事会通
会通报。 报。
除上述条款修订外，其他条款内容不变。详情请见公司于2020年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份股东大会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2020年12月
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议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 董事会下设董事会办公室，处 第四条 董事会下设董事会办公室，处理
理董事会日常事务。 董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负 董事会秘书兼任董事会办公室负责
责人，保管董事会和董事会办公室印 人，负责公司股东大会和董事会会议的
章。 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜，保管董事会
和董事会办公室印章。
第五条 根据《公司章程》的有关规定，第五条 根据《公司章程》的有关规定，
董事会主要行使下列职权： 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
聘公司副总经理、财务总监等高级管理 公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
检查总经理的工作； 查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。 《公司章程》授予的其他职权。
第六条 根据《公司章程》的有关规定，第六条 根据《公司章程》的有关规定，
董事长主要行使下列职权： 董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
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会会议； 会会议；
…… ……
（四）签署董事会重要文件和应由公司 （四）签署董事会重要文件；
法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（五）行使法定代表人的职权； 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 律规定和公司利益的特别处置权，并在
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 事后向公司董事会和股东大会报告；
律规定和公司利益的特别处置权，并在 （六）董事会授予的其他职权。
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十二条 在发出召开董事会定期会 第十二条 在发出召开董事会定期会议
议的通知前，董事会办公室应当充分征 的通知前，董事会办公室应当充分征求
求各董事的意见，初步形成会议提案后 各董事的意见，初步形成会议提案后交
交董事长拟定。 董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要 董事长在拟定提案前，应当视需要
征求总经理和其他高级管理人员的意 征求总裁和其他高级管理人员的意见。
见。
第十三条 有下列情形之一的，董事 第十三条 有下列情形之一的，董事会
会应当召开临时会议： 应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
…… ……
（六）总经理提议时； （六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。 （七）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 召开董事会定期会议和临 第十六条 召开董事会定期会议和临时
时会议，董事会办公室应当分别提前十 会议，董事会办公室应当分别提前十日
日和五日将会议通知，通过专人直接送 和五日将会议通知，通过专人直接送达、
达、挂号邮件、传真等书面方式，提交 挂号邮件、传真等书面方式，提交全体
全体董事和监事以及总经理、董事会秘 董事和监事以及总裁、董事会秘书。非
书。非专人直接送达的，还应当通过电 专人直接送达的，还应当通过电话进行
话进行确认并做相应记录。 确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他 时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当 口头方式发出会议通知，但召集人应当
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在会议上作出说明。 在会议上作出说明。
第十七条 书面会议通知应当至少包 第十七条 书面会议通知应当至少包括
括以下内容： 以下内容：
…… ……
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及拟审议的事项（会议
（四）会议召集人和主持人、临时 提案）；
会议的提议人及其书面提议； （四）会议期限；
（五）董事表决所必需的会议材 （五）会议召集人和主持人、临时
料； 会议的提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托 （六）董事表决所必需的会议材料；
其他董事代为出席会议的要求； （七）董事应当亲自出席或者委托
（七）联系人和联系方式。 其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
第十九条 董事会会议应当有过半数 第十九条 董事会会议应当有过半数的
的董事出席方可举行。有关董事拒不出 董事出席方可举行。有关董事拒不出席
席或者怠于出席会议导致无法满足会 或者怠于出席会议导致无法满足会议召
议召开的最低人数要求时，董事长和董 开的最低人数要求时，董事长和董事会
事会秘书应当督促其出席。 秘书应当督促其出席。
监事可以列席董事会会议；总经理 监事可以列席董事会会议；总裁和
和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
董事会会议。会议主持人认为有必要 事会会议。会议主持人认为有必要的，
的，可以通知其他有关人员列席董事会 可以通知其他有关人员列席董事会会
会议。 议。
第二十四条董事应当认真阅读有关会 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议
议材料，在充分了解情况的基础上独 材料，在充分了解情况的基础上独立、
立、审慎地发表意见。 审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、 董事可以在会前向董事会办公室、
会议召集人、总经理和其他高级管理人 会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
员、各专门委员会、会计师事务所和律 各专门委员会、会计师事务所和律师事
师事务所等有关人员和机构了解决策 务所等有关人员和机构了解决策所需要
所需要的信息，也可以在会议进行中向 的信息，也可以在会议进行中向主持人
主持人建议请上述人员和机构代表与 建议请上述人员和机构代表与会解释有
会解释有关情况。 关情况。
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除上述条款修订外，其他条款内容不变。详情请见公司于2020年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司董事会
2020年12月
东宏股份2020年第一次临时股东大会会议资料
议案十三：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，结合公司的实际情况，公司拟对《监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 出现下列情况之一的，监事会 第四条 出现下列情况之一的，监事会
应当在十日内召开临时会议： 应当在十日内召开临时会议：
…… ……
（五）《公司章程》规定的其他情 （五）公司、董事、监事、高级管理
形。 人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 书面会议通知应当至少包括 第九条 书面会议通知应当至少包括以
以下内容： 下内容：
…… ……
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）事由及拟审议的事项（会议提案）；
…… ……
口头会议通知至少应包括上述第 口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急 （一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开监事会临时会议的说明。 需要尽快召开监事会临时会议的说明。
除上述条款修订外，其他条款内容不变。详情请见公司于2020年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份监事会议事规则》。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
山东东宏管业股份有限公司监事会
2020年12月
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