证券代码：002778 证券简称：高科石化 公告编号：2020-093
江苏高科石化股份有限公司
关于放弃优先受让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
??交易简要内容：
公司控股子公司苏州中晟环境修复有限公司（以下简称“中晟环境”）的部分小股东拟将其所持中晟环境21%的股权转让给苏州市木渎集团有限公司（以下简称“木渎集团”），公司放弃行使相关股权的优先购买权。
?公司放弃优先购买权后，公司持有中晟环境的股权比例不变，控股权未发生变更，不改变公司合并报表范围。
?本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易需提交公司第四次临时股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司控股子公司中晟环境的部分小股东拟将其持有的21%股权转让至木渎集团，经公司综合考虑实际情况和整体经营发展规划，决定放弃其他股东股权转让优先购买权。
本次股权转让（以下简称“本次交易”）完成前，中晟环境股权结构情况如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏高科石化股份有限公司 3,001.60 70.00
冯建兴 820.60 19.14
冯贤恒 180.8?0 4.22
许国栋 50.00 1.17
张鸿嫔 50.00 1.17
蔡志军 30.00 0.70
许承就 30.00 0.70
董寿源 30.00 0.70
莫建刚 25.00 0.58
金红兵 25.00 0.58
奚建明 15.00 0.35
费业 15.00 0.35
潘澄 5.00 0.12
吴廷辉 5.00 0.12
吴大龙 5.00 0.12
合 计 4,288.00 100.00
本次交易完成后，中晟环境股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
江苏高科石化股份有限公司 3,001.60 70.00
木渎集团 900.48 21.00
冯建兴 300.42 7.01
许国栋 15.00 0.35
张鸿嫔 15.00 0.35
蔡志军 9.00 0.21
许承就 9.00 0.21
董寿源 9.00 0.21
莫建刚 7.50 0.17
金红兵 7.50 0.17
奚建明 4.50 0.10
费业 4.50 0.10
潘澄 1.50 0.03
吴廷辉 1.50 0.03
吴大龙 1.50 0.03
合 计 4,288.00 100.00
注：上述合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上存在的差异，系四舍五入所致。
（二）董事会审议情况
江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日召开公司第八届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于放弃优先受让控股子公司股权的议案》，独立董事发表意见认为：公司放弃控股子公司苏州中晟环境修复有限公司（以下简称“中晟环境”）其他股东股权转让优先购买权，是公司基于实际情况和整体发展规划而做出的决定，本次交易公司审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司放弃优先购买权后，公司持有中晟环境的股权比例不变，控股权未发生变更，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营及财务状况产生影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，我们同意公司放弃优先受让控股子公司中晟环境股权的事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次放弃优先受让控股子公司股权事项需经过公司第四次临时股东大会审议。
本次交易不构成关联交易。
二、交易双方基本情况
（一）转让方：冯建兴、冯贤恒、许国栋、张鸿嫔等14名中晟环境自然人股东
（二）受让方
企业名称：苏州市木渎集团有限公司
社会统一代码：91320506575369132W
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张秋艳
注册资本：60,000万元人民币
成立日期：2011年5月18日
注册地址：苏州市吴中区木渎镇珠江南路888号
经营范围：项目投资及开发；实业投资；城乡一体化项目的投资开发与建设；建筑装饰工程设计、施工；物业管理；国内贸易；食用农产品的种植及销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
木渎集团不构成公司关联方。
三、交易标的的基本情况
（一）标的名称：中晟环境14名自然人所持中晟环境21%的股权
（二）标的公司：
企业名称：苏州中晟环境修复有限公司
社会统一代码：91320500251670412L
企业类型：有限责任公司
法定代表人：冯建兴
注册资本：4,288万元人民币
成立日期：1998年6月29日
住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢7楼
经营范围：污染治理修复工程施工与设计；环境工程施工与设计；生态修复及土壤修复治理工程施工与设计；市政工程施工与设计；废气处理工程施工与设计；水利工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理、污泥处置）、城乡环境综合治理（含绿化、园林、河湖治理修复）投资、建设、运营；城市生活垃圾处理处置、工业固体废弃物处理处置及回收利用、配套设计、建设、投资、运营管理；土壤环境及地下水环境调查治理；环境治理技术研发、服务及技术转让；环保产品技术研发、销售及技术转让；环保设备研发、制造、销售及技术转让；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；环境影响评价、环境质量安全检测、环境分析与监测、清洁生产审核、职业病防护设备设施与防护用品效果技术咨询；企业环保管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(三)中晟环境近三年财务数据
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
（经审计） （经审计） （经审计）
总资产 492,482,291.08 310,929,317.31 138,036,652.79
总负债 201,160,733.96 126,486,014.26 30,934,352.59
所有者权益 291,321,557.12 184,443,303.05 107,102,300.20
营业收入 485,515,408.47 318,231,513.85 81,627,054.33
利润总额 131,387,051.76 97,643,561.90 36,258,123.51
净利润 106,878,254.07 77,341,002.85 30,785,518.28
2020年8月27日，公司完成了收购中晟环境70%的股权。
四、放弃股权优先购买权对公司的影响
公司放弃本次交易中的优先购买权，不会导致中晟环境控制权发生变更，仍为公司控股子公司，亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况造成影响。
五、备查文件
1.第八届董事会第九次会议决议
2.独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见
江苏高科石化股份有限公司董事会
2020年12月9日
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