上海健麾信息技术股份有限公司
Shanghai General Healthy Information and Technology Co., Ltd.
（发行人地址：上海市松江区中辰路299号1幢104室）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人(主承销商)
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、本次发行方案
公司本次公开发行3,400.0000万股人民币普通股（A股）股票，发行数量占发行后公司总股本的比例为25%。本次发行的股票全部为新发行股份，原股东所持有的本次发行前已发行的股票不在本次发行中进行发售。
二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定（以下简称“《锁定期及锁定期满减持规定》”），相关主体特此作出承诺如下：
（一）发行人控股股东、实际控制人的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人戴建伟承诺
控股股东、实际控制人戴建伟承诺：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
2、当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。
另，在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《锁定期及锁定期满减持规定》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。”
2、公司实际控制人孙冬承诺
实际控制人孙冬承诺：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
2、当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。
另，在本人担任发行人董事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《锁定期及锁定期满减持规定》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。”
（二）发行人其他股东的相关承诺
1、公司股东荐趋投资承诺
荐趋投资承诺：
“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本单位在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
自锁定期届满之日起24个月内，若本单位试图通过任何途径或手段减持本单位在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本单位减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本单位的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。”
2、公司股东翰宇药业、平盛安康、华盖信诚、重庆渤溢承诺
翰宇药业、平盛安康、华盖信诚、重庆渤溢承诺：
“发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。”
3、公司股东宁波海德拉承诺
宁波海德拉承诺：
“发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人2,121,580股股份，也不要求发行人回购该部分股份。发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人1,020,000股股份，也不要求发行人回购该部分股份。”
4、公司股东唐莉承诺
唐莉承诺：
“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。”
（三）间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺
1、间接持有公司股份的董事、高级管理人员程刚、邱泓、赵凌、罗建峰、龚卫勇和张君华承诺
程刚、邱泓、赵凌、罗建峰、龚卫勇和张君华承诺：
“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
2、当发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。
另，在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《锁定期及锁定期满减持规定》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。”
三、持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持意向
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定（以下简称“《减持规定》”），相关主体就发行人首次公开发行股票并上市后持有及减持发行人之股份的意向说明如下：
1、公司控股股东、实际控制人戴建伟及其控制的荐趋投资的持股意向和减持意向承诺
戴建伟承诺：
“（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
（2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合《减持规定》的前提下，本人每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份数量的25%，且减持不影响本人对公司的控制权。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
（3）除前述承诺外，本人承诺相关减持行为将严格遵守《减持规定》及届时有效的相关减持规定办理。”
荐趋投资承诺：
“（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
（2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合《减持规定》的前提下，本股东每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的25%。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
（3）除前述承诺外，本股东承诺相关减持行为将严格遵守《减持规定》及届时有效的相关减持规定办理。”
2、公司股东翰宇药业、平盛安康、华盖信诚的持股意向和减持意向承诺
翰宇药业、平盛安康、华盖信诚承诺：
“1、在锁定期满后两年内，在符合《减持规定》的前提下，本股东将按照届时市场情况进行减持，且该等减持行将按照届时有效的减持规定进行。
2、除前述承诺外，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本股东承诺按新规定执行。”
四、关于稳定股价的预案及承诺
1、公司关于《上海健麾信息技术股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》内容
（1）启动稳定股价措施的条件
自公司申请首次公开发行A股股票并在主板上市之日起3年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同），且公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及相关证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将启动股价稳定预案。
（2）稳定股价的具体措施
公司、董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：
①公司回购公司股票
公司应在预案启动条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议，股票回购经股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，董事会可取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开前2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。如终止实施回购股份方案的，公司将在董事会或股东大会作出终止实施回购股份方案的决议后2个交易日内公告，自公告之日起3个月内不再启动回购股份方案。
在股东大会审议通过回购股份方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之后10个交易日后，启动相应的回购股票方案。
公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。
若某一会计年度内公司股价多次出现预案启动条件的情形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照股价稳定预案执行，但应遵循以下原则：①公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，和②单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的1%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司实施回购股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，公司可不再继续实施前述稳定股价的措施。
回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
②董事、高级管理人员（含实际控制人）增持公司股票
在触发稳定股价义务后，如公司稳定股价措施实施完毕后公司股票收盘价10 个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产，在符合法律法规及相关管理办法的情况下，除独立董事及不在公司领薪的董事外，公司董事、高级管理人员（含实际控制人）将在5个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员（含实际控制人）将通过竞价交易方式增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红（税后）的10%，年度增持金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红总额（税后）的60%。董事、高级管理人员（含实际控制人）于公告后5个交易日内开始实施，实施期限不超过30个交易日。
公司董事及高级管理人员（含实际控制人）增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事及高级管理人员（含实际控制人）买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
董事及高级管理人员（含实际控制人）在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做出相应的书面承诺。
③其他方式
在保证公司正常生产经营的情况下，公司可通过调节利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。
（3）稳定股价方案的程序性安排
公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他主体提出增持的，公司将于收到增持计划后2个交易日内公告，提出增持方案的主体于公告后5个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起30个交易日。
公司可以根据实际情况及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定股价。同一次“触发稳定股价措施日”后，相关主体提出多个措施的，公司将按照稳定股价情形的紧迫程度，方案实施的及时有效性，提出方案的先后顺序，当年已实施股价稳定措施的情况综合判断，选择一项或多项措施优先执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务。
2、公司稳定股价的承诺
公司承诺：
“一、自本公司股票上市之日起三年内，本公司自愿依法履行《上海健麾信息技术股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。
二、如本公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本公司将继续承担以下义务和责任：
1、及时披露未履行相关承诺的原因；
2、及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；
3、如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
3、公司内部董事及高级管理人员的承诺
公司董事及高级管理人员戴建伟、孙冬、程刚、邱泓、赵凌、罗建峰、龚卫勇和张君华承诺：
“1、启动条件
自发行人本次发行之日起3年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同），且发行人情况同时满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及相关证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，视为启动股价稳定措施的条件成就。
2、具体措施和方案
公司董事、高级管理人员（含实际控制人）为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：
在触发稳定股价义务后，如发行人稳定股价措施实施完毕后公司股票收盘价10 个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产，在符合法律法规及相关管理办法的情况下，除独立董事及不在公司领薪的董事外，公司董事、高级管理人员将在5个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员（含实际控制人）将通过竞价交易方式增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红（税后）的10%，年度增持金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红总额（税后）的60%。董事、高级管理人员（含实际控制人）于公告后5个交易日内开始实施，实施期限不超过30个交易日。
公司董事及高级管理人员（含实际控制人）增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事及高级管理人员（含实际控制人）买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
董事及高级管理人员（含实际控制人）在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做出相应的书面承诺。”
五、未能履行承诺时的约束措施
1、公司未能履行承诺时约束措施之承诺
公司承诺：
“1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案。
（2）如因违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（3）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。
3、如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的利益。”
2、公司控股股东兼实际控制人戴建伟和公司实际控制人孙冬未能履行承诺时约束措施之承诺
控股股东兼实际控制人戴建伟和实际控制人孙冬承诺：
“1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺；
（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；
（4）本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”
3、公司 5%以上股东翰宇药业、荐趋投资、平盛安康、华盖信诚未能履行承诺时约束措施之承诺
翰宇药业、荐趋投资、平盛安康、华盖信诚承诺：
“1、本股东将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本股东非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本股东承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺；
（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；
（4）本股东直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（5）在本股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本股东将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（6）如本股东因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本股东应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
3、如本股东因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本股东应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本股东未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本股东应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本股东还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本股东应根据实际情况提出新的承诺。”
4、公司全体董事及高级管理人员未能履行承诺时约束措施之承诺
公司全体董事及高级管理人员承诺：
“1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺；
（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；
（4）本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如有）；
（6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。”
六、关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性之承诺函
1、公司关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性之承诺函
公司承诺：
“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会或其他有权机关认定后30个工作日内赔偿投资者损失。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：
（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；
（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起15个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。”
2、公司控股股东兼实际控制人戴建伟和公司实际控制人孙冬关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性之承诺函
控股股东兼实际控制人戴建伟和实际控制人孙冬承诺：
“（1）招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并将依法回购本人已转让的首次公开发行的股份（如有）。回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。
（3）若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”
3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性之承诺函
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“（1）招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，我们对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
（3）若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则将依法赔偿投资者损失。”
4、相关中介机构承诺
保荐机构国信证券承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。
立信所、君合律师、申威评估承诺：为发行人本次发行及上市所制作申报文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因其作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司控股股东兼实际控制人戴建伟和公司实际控制人孙冬关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
2、公司全体董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺函
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、发行前滚存的未分配利润的分配方案
经公司2019年4月2日召开的第一届董事会第八次会议和2019年4月19日召开的2019年第二次临时股东大会决议，如果公司本次公开发行股票成功，则公司在本次公开发行人民币普通股（A股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。
九、本次发行上市后的利润分配政策
根据《公司章程（草案）》之规定，公司本次发行及上市后的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配的研究论证程序和决策机制
“公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件；
（六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。”
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则
“公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。”
2、公司的利润分配总体形式
“采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。”
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
“公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。”
4、发放股票股利的具体条件
“若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”
十、特别风险提示
（一）主要产品H系列自动发药机对Willach存在较大程度依赖的风险
公司的主要产品H系列自动发药机对控股子公司少数股东Willach存在依赖的情形。2017年度至2020年上半年度，公司的H系列自动发药机收入占当期营业收入的比例分别为43.10%、36.86%、36.59%和29.44%，其毛利占当期毛利总额的比例分别为46.54%、39.16%、40.23%和34.05%，该产品的收入和毛利占比均较高。
H系列自动发药机的核心部件 H型补药模块系合资公司向 Willach 采购取得；同时，H系列自动发药机使用Willach授权的商标。
因此，若公司与Willach的合作关系发生重大不利变化，可能导致合资公司主要产品 H 系列自动发药机的核心部件供应和商标授权无法持续，将导致合资公司无法继续正常生产、销售该系列产品，对公司的经营业绩将构成重大不利影响。
（二）韦乐海茨采购金额未达到《合资经营合同》“最低采购额”的风险
2016 年 9 月 20 日，健麾有限与 Willach 签署股权转让协议，交易标的为Willach持有韦乐海茨的16%股权，交易总价为5,300.00万元。本次收购完成后，健麾有限对韦乐海茨的持股比例增加至67.00%。本次股权变动导致Willach持有韦乐海茨的股权降低至33.00%。Willach为保持并强化双方合作关系，经双方友好协商，订立了最低采购额条款。
根据公司与Willach就合资经营韦乐海茨而签订的《合资经营合同》：
“在中国（包括台湾、香港与澳门）境内，Willach仅应通过合资公司销售并非由合资公司制造的自动发药机，但前提是从2016年开始的每个1月1日至12月31日的期间（下称“日历年”）内Willach和合资公司间该产品的营业额达到至少250万欧元。如合资公司在2016年开始的任何一个日历年未达到上述最低营业额，则Willach将免于在中国（包括台湾、香港与澳门地区）仅通过韦乐海茨销售并非由韦乐海茨制造的自动发药机。”
根据上述条款规定，若韦乐海茨在任一个日历年向Willach的采购额未达到250万欧元，则Willach在中国境内（含港澳台地区）可以自行或者寻找其他合作伙伴销售其自动发药机产品。
2017年度至2019年度，韦乐海茨向Willach采购的自动发药机相关物料包括：钣金件、提升部件、B 系列自动发药机和H型补药模块，采购总金额分别为2,768.96万元、3,505.09万元和3,875.64万元，均超过250万欧元且随着公司业绩增长，呈上升趋势。
若公司触发上述条款，可能出现Willach自行或者寻找其他合作伙伴在国内销售自动发药机产品的情况，形成新的竞争关系，可能会对公司未来业绩产生不利影响。
（三）客户集中的风险
2017年度至2020年上半年度，公司向前五大客户的销售额分别为14,112.30万元、15,751.02万元、14,773.25万元和4,252.35万元，占当期营业收入的比重分别为60.56%、61.42%、49.20%和33.85%。公司目前主要客户为国药控股、华润医药、上海医药、重庆医药、柳药股份、广州医药等医药流通企业。如果上述医药流通企业经营情况及与公司的业务关系发生重大不利变化，可能会给公司的盈利能力带来不利影响。
（四）供应商集中的风险
2017年度至2020年上半年度，公司向前五大供应商的采购额分别为3,779.19万元、5,705.04万元、5,542.07万元和1,828.99万元，占当期采购总额的比重分别为69.20%、68.22%、54.57%和52.36%，公司的供应商较为集中。如果公司和主要供应商的业务关系发生重大变化，可能因原材料供应商发生重大变化而对公司经营业绩产生不利影响。
2017年度至2020年上半年度，Willach为公司第一大供应商，公司对Willach采购额分别为2,768.96万元、3,505.09万元、3,875.64万元和1,210.78万元，占当期采购总额的比重分别为50.71%、41.91%、38.16%和34.66%。
目前，公司销售的产品中，H型和B型发药机使用授权商标，且H型发药机需采购Willach生产的H型补药模块。2017年度至2020年上半年度，公司的H 型和 B 型自动发药机合计收入占营业收入的比例分别为 45.24%、37.79%、36.59%和 29.44%。若上述合作关系发生变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（五）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,115.36万元、11,588.06万元、14,012.77万元和15,782.07万元，应收账款账面余额分别为10,345.69万元、13,079.11万元、15,957.01万元和17,862.94万元。报告期各期末，公司分客户类型的应收账款账面余额及占比情况如下所示：
单位：万元
客户类型 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药流通公司 7,331.61 41.04% 8,522.17 53.41% 8,114.52 62.04% 6,633.44 64.12%
医疗服务机构 643.20 3.60% 631.15 3.96% 967.75 7.40% 538.12 5.20%
医疗设备销售公 9,888.14 55.36% 6,803.69 42.64% 3,996.85 30.56% 3,174.13 30.68%
司及其他客户
合计 17,862.94 100.00% 15,957.01 100.00% 13,079.11 100.00% 10,345.69 100.00%
公司不同类型客户的抗风险能力及经营风险水平存在一定差异。如果某类型客户未来经营状况发生不利的变化，公司对该类型客户的应收账款按期收回的风险将增加，将对公司的资产流动性和经营业绩产生不利影响。
（六）在产品的验收与减值风险
截至2020年6月30日，公司存货账面价值3,056.09万元，占流动资产的比例为7.71%，其中在产品为645.95万元，占存货账面价值的比例为21.14%，比例较高。
通常情况下，从公司发货至完成验收需要一定的时间，在此期间内，公司需将项目所需设备运送至项目现场，由工作人员完成设备安装调试，辅导用户使用公司的药品管理软件完成药品管理与发放，最终完成验收工作并确认收入。在此期间，公司将已发送至项目现场但尚未验收的存货及项目实施阶段相关成本于“在产品”科目中进行核算。在上述期间内，若出现下列情况，可能会导致在产品长期甚至最终无法验收：（1）项目实施效果不符合用户期望或用户提出新的需求，公司需要对项目实施方案进行调整或补充设计开发新的功能模块；（2）医院整体建设工程延期，导致智能化药品管理项目无法按时验收。届时，公司在产品验收或处置将存在不确定性，可能导致存货减值，而公司将承担在产品的验收风险和存货减值风险。
（七）税收优惠风险
公司与子公司韦乐海茨于2016年11月24日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新技术企业优惠税率，按15%的税率缴纳企业所得税；擅韬信息于2017年11月23日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新技术企业优惠税率，按15%的税率缴纳企业所得税。2019年12月6日，健麾信息、韦乐海茨再次取得高新技术企业证书，有效期三年。
此外，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财政[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，税收优惠对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
所得税影响额 526.69 1,068.75 960.32 811.78
增值税影响额 67.98 285.74 380.10 172.35
合计影响额 594.67 1,354.49 1,340.42 984.13
利润总额 5,397.39 12,117.32 10,502.76 8,394.16
占利润总额比例 11.02% 11.18% 12.76% 11.72%
报告期内，公司享受税收优惠的影响额分别为984.13万元、1,340.42万元、1,354.49万元和594.67万元，占各期利润总额的比例分别达到11.72%、12.76%、11.18%和 11.02%。若公司或者相关子公司未能被继续认定为高新技术企业、小型微利企业、软件企业，则将对公司的盈利能力构成一定影响。
（八）新型冠状病毒肺炎疫情影响风险
公司项目的终端用户主要是医疗服务机构。疫情期间，所有医疗服务机构均将抗击疫情作为首要工作，因此延缓了药品管理自动化项目的实施；此外，由于各地对人员流动均进行一定的控制，而公司项目实施需要安装人员进行现场工作，因此项目实施工作出现一定程度的延迟。受上述情况影响，2020年一季度，公司的部分项目实施进度出现延迟。
目前我国疫情控制情况良好，然而若疫情出现反复或再次爆发，将可能导致公司无法正常开展业务，从而对公司的业绩造成重大不利影响。极端情况下，可能导致上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至可能出现亏损的情形。
（九）主要进口地区的贸易政策及风险
公司主要进口原材料来自德国。自2014年中德建立全方位战略伙伴关系以来，两国经贸合作进入新的发展阶段，2015 年以来中国一直是德国进口产品最多的国家，中德贸易关系稳定。但受中美贸易战、新冠肺炎疫情等多种不确定因素综合影响，中德贸易未来政策变动及可能出现的风险存在不确定性。
若进口地区（德国）贸易政策出现大幅变动，或进口原材料成本大幅上升，公司可能无法正常生产、销售 H 系列自动发药机，短期内可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（十）自动发药机产品生产主体和销售地域受限风险
公司控股子公司韦乐海茨拥有自动发药机生产所需的相关知识产权。根据《合资经营合同》的约定，授予或订立涉及合资公司任何知识产权的任何许可协议或安排，需经出席董事会会议的全体董事（至少包括一名Willach委派董事）一致表决通过后方可予以实施。由于生产 D 系列自动发药机需要使用前述知识产权，若公司拟选择其他主体生产自动发药机，需经合资公司出席董事会会议的全体董事（至少包括一名Willach委派董事）一致表决通过后，方可获得相应授权。上述事项存在不确定性，公司面临自动发药机产品生产主体受限的风险。
若合资公司未来计划在中国以外销售自动发药机，在欧洲、非洲、北美洲与南美洲、中东、印度及大洋洲境内，必须通过Willach或通过由Willach所自行酌情决定的其旗下一家子公司或分销商进行销售。在中国、欧洲、非洲、北美洲与南美洲、中东、印度及大洋洲以外销售产品，应经合资公司出席董事会全体董事一致通过且Willach任命董事中至少一位投赞成票。上述事项存在不确定性，公司面临自动发药机产品销售地域受限的风险。
十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况
（一）2020年1-9月财务信息与经营状况
公司2020年1-9月财务数据未经审计，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具《审阅报告》（信会师报字[2020]第ZA15790号）。根据审阅报告，公司2020年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 变动比例
总资产 56,108.22 48,240.49 16.31%
净资产 40,047.02 35,111.29 14.06%
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动比例
营业收入 17,775.92 16,822.79 5.67%
营业利润 7,554.59 5,112.52 47.77%
利润总额 7,540.37 5,110.59 47.54%
净利润 6,485.50 4,463.92 45.29%
扣除非经常性损益后归属于母 5,098.82 3,588.37 42.09%
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,813.86 -1,093.39 -265.89%
2020年1-9月公司营业收入基本与上年同期持平，利润指标有所上升，经营情况良好。
（二）2020年经营业绩情况预计
根据目前的经营情况，公司 2020 年营业收入预计达到 28,800.00 万元至33,000.00万元；归属于母公司股东净利润预计为8,872.06万元至9,767.37万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预计为8,066.81万元至8,962.12万元，基本与上年持平。
公司的经营模式、主要原材料采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项均未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。
十二、关于韦乐海茨《合资经营合同》分红条款的说明
根据公司和Willach签署的《合资经营合同》并经合资双方确认，若合资公司剩余税后利润的分配总额占可分配税后利润的比例低于60%，经由出席董事会会议的全体董事（至少包括一名Willach委派董事）一致表决通过后可实施利润分配。若合资公司剩余税后利润的分配总额占可分配税后利润的比例等于或超过60%，则可以由出席董事会会议的全体董事以简单多数票通过，即可以由健麾信息委派董事单方面决定。
第二节 本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 3,400.0000万股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 人民币14.20元
预计发行日期： 2020年12月10日
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后的总股本： 13,600.0000万股
本次发行前股东所持 1、公司控股股东兼实际控制人戴建伟及其控制的荐趋投资承诺：
股份的流通限制及股 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本
东对所持股份自愿锁 人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人
定的承诺： 回购该部分股份。
2、公司实际控制人兼董事孙冬承诺：自发行人股票上市之日起36
个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的
发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
3、间接持有公司股份的其他董事和高级管理人员程刚、邱泓、赵
凌、罗建峰、龚卫勇和张君华承诺：自发行人股票上市之日起12
个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的
发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
4、持有公司股份的董事和高级管理人员戴建伟、孙冬、程刚、邱
泓、赵凌、罗建峰、龚卫勇和张君华承诺：本人在任职期间内（于
本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量
将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。
如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委
托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于
本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份
不超过本人通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。
5、公司股东翰宇药业、平盛安康、华盖信诚、唐莉、重庆渤溢承
诺：发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理
本单位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要
求发行人回购该部分股份。
6、公司股东宁波海德拉承诺：发行人股票上市之日起12个月内，
不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的
发行人2,121,580股股份，也不要求发行人回购该部分股份。发行
人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在
本次发行前直接或间接持有的发行人1,020,000股股份，也不要求
发行人回购该部分股份。
保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
签署日期： 2020年12月9日
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 上海健麾信息技术股份有限公司
英文名称 ShanghaiGeneralHealthyInformationand TechnologyCo.,Ltd.
法定代表人 戴建伟
注册资本 10,200万元人民币
成立日期 2014年7月11日
公司住所 上海市松江区中辰路299号1幢104室
邮政编码 201203
联系电话 021-58380355
传真号码 021-58380355
互联网网址 http://www.g-healthy.com
电子信箱 stock@g-healthy.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
公司由健麾有限整体变更设立。2017年9月26日，健麾信息召开创立大会。立信所出具了基准日为2017年7月31日的信会师报字【2017】第ZA16092号《专项审计报告》。根据上述审计报告，公司截至2017年7月31日经审计后的母公司账面净资产为119,832,029.47元，按1:0.851191459的比例折合为股份公司股本，共计102,000,000股（每股面值1元），其余净资产17,832,029.47元计入变更后的股份有限公司资本公积。全体发起人持有变更后健麾信息的股权比例与其持有变更前的健麾有限注册资本比例相同。
2017年9月26日，立信所出具了信会师报字【2017】第ZA16477号的《验资报告》。2017年10月10日，经上海市工商行政管理局核准，健麾有限整体变更为股份有限公司，并取得统一社会信用代码为913101203986677289的企业法人营业执照，整体变更后的注册资本为10,200.00万元，法定代表人为戴建伟。
（二）发起人股东
健麾信息采取原有限公司整体变更的方式设立，原健麾有限的股东为整体变更后的健麾信息发起人，具体情况如下：
单位：元
序号 股东姓名或名称 股本 持股比例 股东性质
1 戴建伟 58,133,219 56.99% 境内自然人
2 翰宇药业 13,853,627 13.58% 境内非国有法人
3 维思捷鼎 11,890,889 11.66% 境内非国有法人
4 荐趋投资 11,235,003 11.01% 境内非国有法人
5 唐莉 2,611,205 2.56% 境内自然人
6 宁波海德拉 2,121,580 2.08% 境内非国有法人
7 重庆渤溢 2,040,019 2.00% 境内非国有法人
8 维思投资 114,458 0.11% 境内非国有法人
合 计 102,000,000 100.00% -
（三）变更设立股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人为控股股东、实际控制人戴建伟。
在公司整体变更设立股份公司之前，主要发起人戴建伟拥有的主要资产为其持有的健麾有限股权。股份公司成立后，主要发起人戴建伟拥有的主要资产未发生变化。
主要发起人的基本情况详见本节“二、发行人的设立及整体变更情况”之“（二）发起人股东”。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人系健麾有限整体变更设立的股份有限公司，承继了健麾有限的全部资产、负债和各类业务。发行人成立时拥有的主要资产为变更设立股份公司时承继的健麾有限的全部资产。
根据立信所出具的信会师报字【2017】第ZA16092号《专项审计报告》，发行人整体变更设立时拥有资产总额12,527.67万元、负债总额544.47万元、净资产11,983.20万元。
发行人改制前后所拥有的资产未发生变化，主营业务也未发生变化。
三、发行人的股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本为10,200.00万股，本次拟公开发行3,400万股人民币普通股（A股）股票，发行后总股本为13,600.00万股，本次发行前后股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （万股）
戴建伟 5,711.32 55.99% 5,711.32 42.00%
翰宇药业 1,385.36 13.58% 1,385.36 10.19%
荐趋投资 1,123.50 11.01% 1,123.50 8.26%
平盛安康 637.50 6.25% 637.50 4.69%
华盖信诚 563.03 5.52% 563.03 4.14%
宁波海德拉 314.16 3.08% 314.16 2.31%
唐莉 261.12 2.56% 261.12 1.92%
重庆渤溢 204.00 2.00% 204.00 1.50%
社会公众股 - - 3,400.00 25.00%
合计 10,200.00 100.00% 13,600.00 100.00%
股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第二节 本次发行概况”。
（二）发起人持股情况
公司发起人的持股情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 股本 持股比例（%）
1 戴建伟 5,711.32 55.99
2 翰宇药业 1,385.36 13.58
3 荐趋投资 1,123.50 11.01
4 平盛安康 637.50 6.25
5 华盖信诚 563.03 5.52
6 宁波海德拉 314.16 3.08
7 唐莉 261.12 2.56
8 重庆渤溢 204.00 2.00
合计 10,200.00 100.00
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
截至本招股说明书摘要签署日，公司股东荐趋投资的实际控制人为公司控股股东、实际控制人戴建伟；公司股东荐趋投资的股东、执行董事为公司实际控制人孙冬。除上述关联关系外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人业务概况
公司为医疗服务和医药流通行业的药品智能化管理提供相应的产品及服务，旨在提升相关机构的工作效率、服务质量和管理水平，减少患者排队等候时间,提升患者的就医体验，减少医务人员与危害药品的直接接触，改善医务人员的工作条件。公司拥有稳定的客户群体，与华润医药、国药控股、上海医药、柳药股份、重庆医药等大型医药流通企业和各医疗服务机构建立了良好的合作关系。同时，公司亦为医药零售领域内的客户开发了药品智能化管理产品并推向市场，目前已与阿里健康、平安健康和同仁堂等客户展开合作。
公司药品智能化管理业务应用于药品及耗材的存储、调配、配置、分拣、发放及其他日常管理工作，应用场景主要包括：（1）医院各科室，例如门急诊及住院药房、药库、静配中心、手术室、ICU等；（2）零售药店和（3）医药流通企业药库等。每个场景的药品智能化管理通常由各类软硬件产品协同完成。公司根据用户的个性化需求，以项目制的方式进行整体方案设计、设备选型、生产安装、软件开发调试以及维护和保养服务。
（二）主要产品销售方式和渠道
公司目前主要客户为医药流通公司。公司根据医药流通公司的要求，在指定的医疗服务机构实施智能化药品管理项目。公司客户主要包括华润医药、国药控股、柳药股份、重庆医药、上海医药、广州医药，上述医药流通企业对医院的用药及药品智能化管理需求比较了解，通过与该类公司合作，可以较快实现产品的市场推广。
（三）所需主要原材料
发行人生产经营所需原材料主要包括设备类配件、机械类零配件、电子类零配件、电器类零配件以及其他零配件和耗材。
（四）行业竞争情况及地位
公司自成立以来，始终专注于药品的智能化管理，是行业内主要企业之一。公司已为北京协和医院、上海交通大学医学院附属瑞金医院、中山大学附属第一医院、复旦大学附属华山医院、北京大学第一医院、北京大学人民医院、南方医科大学南方医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、山东大学齐鲁医院、郑州大学第一附属医院等 400 余家医疗服务机构提供药品智能化管理项目的设计和实施。
根据咨询机构弗若斯特沙利文统计，截至2018年末，公司在门诊药房自动拜赛维化领域的市场占有率为 30.20%。我国门诊药房自动化市场的竞争格局如下所示：
序号 公司名称 市场占有率
1 健麾信息 30.20%
2 苏州艾隆 28.50%
3 Swisslog 9.30%
4 Becton,DickinsonandCompany（BD） 8.30%
5 株式会社汤山制作所 5.60%
6 北京蝶和 4.60%
7 其他 7.40%
合计 100.00%
注：Frost&Sullivan 于 1961 年在纽约成立，是一家独立的国际咨询公司，在全球设立45 个办公室，拥有超过 2,000 名咨询顾问。通过丰富的行业经验和科学的研究方法，Frost&Sullivan已经为全球1,000强公司、新兴崛起的公司和投资机构提供可靠的咨询服务。弗若斯特沙利文为Frost&Sullivan在中国的合资公司，是Frost&Sullivan全球重要成员之一。
一、上述数据计算口径如下：
1、样本数据来源说明
覆盖4个一线城市（包括北京、上海、广州、深圳）及24个城市（包括西安、杭州、南京、郑州、武汉、南宁、苏州、无锡、嘉兴、孝感、咸阳、芜湖、成都、绵阳、潍坊、烟台、开封、洛阳、合肥、长春、重庆、太原、天津、济南）的三级医院和二级医院。
通过随机抽样方式，选取了767家医院，一线城市共选取了226家医院，成功访谈170家，其中三级医院88家，占总数的52%，二级医院82家，占总数的48%。24个省会城市共选取了541家医院，成功访谈343家，其中三级医院222家，占总数的65%，二级医院121家，占总数的35%。
2、获取信息方式
电话访谈及现场访谈相结合。
3、数据统计口径
上述市场占有率计算过程中，分母为自动发药机的总台数，即本次调研覆盖医院的门诊药房有自动发药机的总台数，分子为上述医院门诊药房中，各品牌自动发药机的台数。计算过程如下：
各品牌产品市场占有率=各品牌自动发药机的台数÷本次调研覆盖医院的门诊药房有自动发药机的总台数
二、可能存在的误差
1、由于本次调研采取随机抽样的方式进行统计学分析，存在样本数据不能完全反应总体数据特征的可能性；
2、由于获取数据的方式有限，部分被选中医院未能接受访谈调研，可能因此导致数据统计形成偏差；
3、由于各调研机构统计方法、数据来源以及样本量均不相同，存在各机构统计数据之间存在偏差的可能性。
根据弗若斯特沙利文统计，截至2018年末，公司在门诊药房自动化领域的市场占有率为30.20%，苏州艾隆市场占有率28.50%，均为我国门诊药房自动化领域的领先企业。我国门诊药房自动化设备市场目前处于快速发展阶段。截至2018年末，我国门诊药房自动化设备的渗透率整体约为20.00%，结合公司市场占有率和我国门诊药房自动化设备市场增速和渗透率，公司业务仍有较大发展空间。
公司在报告期内不断研发并推出新型产品，近期已分别推出全自动补药自动发药机、全自动配液机器人、“云药房”仓储智能化分拣系统等新型产品，并实现销售，上述产品将增强公司在市场中的竞争力，维护公司市场地位。未来，公司将通过持续加大研发力度、持续推出新型产品、提升服务质量等手段增强自身核心竞争力，在稳定现有市场占有率的情况下不断扩大业务规模。
五、发行人主要资产
（一）主要固定资产
截至2020年6月30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
机器设备 72.65 13.37 59.28
运输设备 300.70 257.78 42.92
电子设备 129.25 92.76 36.48
办公家具 20.54 14.94 5.60
经营租出固定资产 41.89 6.87 35.02
合计 565.03 385.73 179.30
（二）主要无形资产
1、主要商标
截至2020年8月31日，公司及其控股子公司拥有的商标情况如下：序 注册号 注册 申请人 商标 有效期限
号 类别
1 20473918 7 擅韬信息 2017-10-21至2027-10-20
2 28277091 7 擅韬信息 2018-11-21至2028-11-20
3 23672462 9 擅韬信息 2018-4-07至2028-4-06
4 23672576 10 擅韬信息 2018-4-14至2028-4-13
5 28270384 11 擅韬信息 2018-11-21至2028-11-20
6 23673384 20 擅韬信息 2018-4-7至2028-4-6
7 28277165 35 擅韬信息 2018-11-21至2028-11-20
8 28259022 37 擅韬信息 2018-11-21至2028-11-20
9 28260529 42 擅韬信息 2018-12-14至2028-12-13
10 28267366 44 擅韬信息 2018-11-21至2028-11-20
11 28640201 9 擅韬信息 2018-12-14至2028-12-13
12 28643395 10 擅韬信息 2018-12-14至2028-12-13
13 6160248 9 韦乐海茨 2010-2-28至2030-2-27
14 6160247 35 韦乐海茨 2010-5-28至2030-5-27
15 19121241 35 上海健晴 2017-3-28至2027-3-27
16 27834471 10 健麾信息 2018-11-14至2028-11-13
17 27836348 7 健麾信息 2019-1-21至2029-1-20
18 27840364 9 健麾信息 2019-1-21至2029-1-20
19 27856847 35 健麾信息 2019-1-21至2029-1-20
20 27859604 44 健麾信息 2019-1-21至2029-1-20
21 27866845 37 健麾信息 2019-1-21至2029-1-20
22 27859544 42 健麾信息 2019-1-21至2029-1-20
23 27831218 7 健麾信息 2018-11-7至2028-11-6
24 27846073 9 健麾信息 2018-11-7至2028-11-6
25 27826323 10 健麾信息 2018-11-7至2028-11-6
26 27879220 20 健麾信息 2018-11-7至2028-11-6
27 27858979 35 健麾信息 2018-11-7至2028-11-6
28 27866816 37 健麾信息 2018-11-7至2028-11-6
29 27878197 42 健麾信息 2018-11-7至2028-11-6
30 27861324 44 健麾信息 2018-11-7至2028-11-6
31 27826332 10 健麾信息 2018-11-14至2028-11-13
32 27867731A 44 健麾信息 2018-12-7至2028-12-6
序 注册号 注册 申请人 商标 有效期限
号 类别
33 27844602 9 健麾信息 2019-1-21至2029-1-20
34 27869531 37 健麾信息 2019-2-28至2029-2-27
35 27862220A 35 健麾信息 2019-2-14至2029-2-13
36 27862220 35 健麾信息 2019-10-28至2029-10-27
37 27860599 42 健麾信息 2019-1-28至2029-1-27
38 27846010 7 健麾信息 2019-1-28至2029-1-27
39 27861769 20 健麾信息 2019-06-07至2029-06-06
40 27867731 44 健麾信息 2019-06-07至2029-06-06
41 29797101 44 上海擅康 2019-2-7至2029-2-6
42 29792309 10 上海擅康 2019-2-7至2029-2-6
43 29792265 9 上海擅康 2019-2-7至2029-2-6
44 29792350 44 上海擅康 2019-2-7至2029-2-6
45 29776720 9 擅韬信息 2019-05-14至2029-05-13
46 29797238 10 擅韬信息 2019-05-14至2029-05-13
47 29787562 44 上海擅康 2019-2-14至2029-2-13
48 29785315 9 上海擅康 2019-2-14至2029-2-13
49 29780116 10 上海擅康 2019-2-7至2029-2-6
2、被授权使用的商标
根据健麾信息与Willach签署的《合资经营合同》及其附件，Willach向韦乐海茨授权使用的商标具体情况如下：
序号 注册号 商标 商标所有人 国际分类 授权到期日
1 IR101955 Willach 6，9，20，35，2028-12-27
6 37
2 IR137092 CONSIS Gebr.Willach 7，9，35，37，2028-12-27
2 GmbH 41,42
上述被授权使用的商标均为独家授权，授权使用地区为中国（含港、澳、台）。“CONSIS”商标仅用于H系列和B系列自动发药机，“ ”商标目前未在公司业务开展过程中使用。公司商标具体的使用情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务具体情况”之“（六）公司与Willach的合作情况”。
上述被授权使用的商标所有权人Gebr. Willach GmbH与Willach为同一控制下公司，其执行董事和主要股东均为Willach兄妹。Gebr. Willach GmbH已授权Willach签署《合资经营合同》及附件所需的相应权利。
Gebr. Willach GmbH与Willach股权结构如下：
序号 Gebr.WillachGmbH Willach
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
1 Willach,Jens 48.50% Willach,Jens 48.50%
2 Fruh,Sonja 48.50% Fruh,Sonja 48.50%
3 Schmitt,Werner 2.00% Schmitt,Werner 2.00%
4 Junger,Albert 1.00% Junger,Albert 1.00%
合计 - 100.00% - 100.00%
注：Willach, Jens与Fruh, Sonja为兄妹关系。
3、主要技术、专利及著作权
目前，公司的业务主要涵盖智慧药房、智能化静配中心以及智能化药品耗材管理领域，涉及软硬件系统集成技术、数据处理技术、设备统筹管理技术、自动发药技术、自动补药技术以及机器人应用技术等，公司技术、专利及软件著作权总体情况如下：
核心技术 技术 专利及著作权名称 主要应用
来源
软硬件系统 原始 配合自动化发药流程的发药方法
集成技术 创新
健麾自动发药机后台程序软件V1.0
健麾医院病区柜软件V1.0
健麾中药药库系统管理软件V1.0
健麾医院疫苗柜软件V1.0
健麾ICU卫星药房智能柜管理系统操控
软件V1.0 智慧药房项目、智能化静
处方数据处 原始 健麾西丽病区药房智能柜管理系统操控 配中心项目、智能化药品
理技术 创新 软件V1.0 耗材管理项目相关软件
健麾智能耗材系统管理软件
擅韬pivas软件V1.0
医院自动化药房系统V1.0
韦乐海茨自动化药房库存管理系统软件
V1.0
韦乐海茨自动化药房发药管理系统软件
V1.0
核心技术 技术 专利及著作权名称 主要应用
来源
韦乐海茨自动化药房补药管理系统软件
V1.0
擅韬毒麻药品管理软件
健麾pivas管理软件V1.0
自动化药房智能称重复核系统V1.0
自动化药房住院药房管理系统V1.0
毒麻药品管理系统V1.0
健麾自动化药房管理软件V1.0
韦乐门诊药物咨询系统管理软件
药智药先知药品知识查询软件
擅韬药品图片识别软件
药品数据处 原始 电子药房销售管理系统
理技术 创新 健麾药学服务APP软件（Android版）
V2.0
健麾药学服务APP软件（IOS版）V2.0
健麾药学服务平台管理软件V1.0
健麾药学服务小程序软件V1.0
健麾仓内复核控制软件V1.0
健麾电子标签控制系统应用软件V1.0
健麾智能货架程序软件V1.0
健麾舱内扫描软件V1.0
健麾Dmini发药机配套翻板设备软件
V1.0
健麾病区分拣柜软件V1.0
健麾智能药仓软件V1.0
健麾平板货架软件（Ios）V1.0
健麾第三代分拣机软件V1.0
健麾自助取药机软件V1.0
设备统筹管 原始 健麾Dmini自动售药机软件V1.0
理技术 创新 擅韬溶媒标签打印系统管理软件
擅韬手麻药品系统管理软件
擅韬自动分拣软件
韦乐病区药品分拣系统管理软件
擅韬加药机器人软件
自动化药房智能存取货架管理系统V1.0
药房取药叫号系统V1.0
自助签到取药系统V1.0
健麾Cyto机器人配药软件V1.0
健麾D-Plus发药机机器人补药软件V1.0
健麾发药机订单监控软件V1.0
健麾发药机门锁检测软件V1.0
核心技术 技术 专利及著作权名称 主要应用
来源
健麾自动售药机系统应用软件V1.0
擅韬中药代煎系统管理软件
健麾静脉配液管理软件V1.0
擅韬客户端自动化升级软件
擅韬数据库Orm工具软件
擅韬监控辅助工具软件V1.0
健麾自动化药房WCF测试系统应用软件
V1.0
软件开发技 原始 健麾水平板测试系统应用软件V1.0
术 创新 健麾自动打印标签测试系统应用软件
V1.0
健麾病区柜模拟软件V1.0
韦乐D-plus补药测试软件
荐趋医药数据分析软件
健麾局域网通讯测试软件V1.0
电路及硬件 原始
固件方案设 创新 非专利技术
计技术
一种单个药盒发药机构
医疗提升装置
齿形带拉紧装置
出药装置
齿形带传动装置
自由落药技 原始 多机械手移动机构 D系列自动发药机、
术 创新 一种发药模块（2个） D-plus型自动发药机
一种发药机构
一种发药层板
一种药品提升装置
自动售货设备用出货装置
一种落药机构
机械手发药 集成 自动发药机 D-mini型自动发药机
技术 创新 一种自动发药机
半自动补药 原始 补药机械手 D系列自动发药机
技术 创新 一种智能批量补药快发机
一种药盒测量装置
一种药盒识别系统
全自动补药 集成 一种自动发药机补药系统 D-plus型自动发药机、
技术 创新 一种自动发药机发药系统 D-mini型自动发药机
一种补药轨道机构
一种取放机构
全自动补药设备
核心技术 技术 专利及著作权名称 主要应用
来源
一种补药传输系统
一种自动发药方法
一种药品传输装置
一种视觉识别装置
一种批量发货系统
一种料箱连续输送装置
全自动配药机
一种用于全自动配药设备的针管称重机
构
一种输液袋输送扎针定位装置
一种用于全自动配药设备的配液输送系
引进 统 全自动细胞毒类药物配
机器人应用 消化 一种用于全自动配药设备的安瓿瓶切割 置机器人（Cyto）、全自
技术 吸收 机构 动静脉用药配置机器人
再创 全自动配药机器人 （Twins）
新 一种全自动配药机器人
一种用于全自动配药设备的针帽卸除机
构
一种针头坐标定位装置
一种全自动配药机
一种全自动配药设备
标签打印机
标签打印吸附装置（2个）
标签打印吸盘 自动贴标机
贴标机
标签打印吸盘装置
智能化静配 原始 药房医药篮子
中心项目相 创新 一种转盘式送药装置
关技术 一种转盘式送药装置的位移机构 智能针剂库
一种转盘式送药装置的转盘机构
智能医药篮子（实用新型）
医疗移动推车（2个） 智能移动排药系统
智能小推车
一种药品分发装置 智能分拣机
针剂柜 智能针剂管理柜
智能药柜
智慧药房项 原始 医疗预配货架（2个） 智能预配货架
目相关技术 创新 智能医药篮子（外观设计） 智能药篮
一种智能移动无线充电货架
智能毒麻柜 智能毒麻药品管理柜
一种智能调配取药柜
核心技术 技术 专利及著作权名称 主要应用
来源
智能货架 智能存取货架
一种可自动启闭的智能药柜 智能针剂管理柜
毒麻药品管理柜（2个） 智能毒麻药品管理柜
基于无线传输的药房柜台安全监控装置
及监控方法
用于自助设备工控PC的外置监测电路
零售药店自助取药系统 D-smart
一种智能售药机
一种自动发袋机
智能售药柜（2个）
医院自助取药系统 取药前端
自助服务设备销售前端
一种提框机 提框机
一种物件传输装置 药篮传输系统
一种物件存储装置 药篮存储系统
一种发框机 发框机
一种视觉复核装置 药品复核系统
冷藏室疫苗柜
一种冰箱开关机构
一种病区柜
一种病区柜结构 智能药品管理柜
一种疫苗柜
一种疫苗柜抽屉锁紧机构
智能化药品 一种走线机构
耗材管理项 原始 疫苗柜
目相关技术 创新 高值耗材柜（橱窗式）
高值耗材柜（挂架式）
一种高值耗材存取识别装置
一种高值耗材用挂钩 智能耗材管理柜
一种轨道连接结构
一种推拉机构
智能存储柜
药盒弹出机构
4、被授权使用的专利和技术
（1）被授权使用专利的具体情况
根据健麾信息与Willach签署的《合资经营合同》及其附件，韦乐海茨被授权使用的专利具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 许可年限 许可方式 许可
费用
1 PCT/EP2014/055592 操纵器
2 PCT/EP2014/068933 货物转移设备和具有货
物转移设备的储物系统 在中国（包
含香港、澳
2028-12-27 门及台湾） 无
货物转移装置和包括货 范围内独占
3 PCT/EP2014/059792 物转移装置的存储系统 性、不可转
让许可
（2）被授权使用技术的具体情况
根据健麾信息与Willach签署的《合资经营合同》及其附件，韦乐海茨被授权使用的技术具体情况如下：
序号 授权技术 许可年限 许可方式 许可
费用
1 用于H模块通道分配器的搁板（设计图纸和样
品）
2 H模块管道分配器搁架分割（设计图纸和样品）
3 H模块通道分配器的机架（设计图纸和样品）
4 用于H模块通道分配器的激活器（设计图纸和
样品） 在中国（包
5 H型模块通道分配器的外部升降机（设计图纸 含香港、澳
和样品） 2028-12-27 门及台湾） 无
6 用于半自动装载H模块通道分配器的操纵器和 范围内独占
轴系统（设计图纸和样品） 性、不可转
7 用于半自动装载H模块通道分配器的装载站 让许可
（设计图纸和样品）
8 用于半自动装载H模块通道分配器的通道/滑
槽装载站（CLS）（设计图纸和样品）
9 用于H模块通道分配器的自动装载装置（设计
图纸和样品）
5、不动产权权利人 土地证/不动产权 土地面积 座落 用途 使用权 使用期限
证号 （m2） 类型
权利人 土地证/不动产权 土地面积 座落 用途 使用权 使用期限
证号 （m2） 类型
松江区中山街道
沪（2018）松字 29街坊37/9丘（松
发行人 不动产权第 19,098.80 江区中山街道工 工业 出让 2018.10.31-
039895号 业区ZS-17-002号 用地 2038.10.30
（SJC10032 单元
15-01号）地块）
（三）房屋租赁情况
截至2020年8月31日，公司主要租赁房产如下：
序 承租 出租人/权利人 租赁房产地址 建筑面积 租赁期限
号 人 （平方米）
1 韦乐 张磊 槐荫区美里湖邹庄新 117.43 2020.3.1-2021.2.28
海茨 村15#3单元101室
韦乐 北京市朝阳区东三环
2 海茨 毕雪彬 南路 54 号院 8 号楼 40.00 2020.2.29-2021.2.28
1202室
3 韦乐 章文教 昆明路与西宁道交口 77.35 2019.11.1-2020.10.31
海茨 东南侧金德园1-610
武汉市硚口区京汉大
4 韦乐 江南 道528号汉口中心嘉园 83.12 2018.10.16-2020.10.16
海茨 小区5栋1单元14层4
号
韦乐 上海润和喆悦企 上海市浦东新区张衡
5 海茨 业管理中心（有限 路1000弄22-23号 685.955 2019.07.05-2021.04.04
合伙）
上海 上海润和喆悦企 上海市浦东新区张衡
6 健晴 业管理中心（有限 路1000弄22-23号 102.848 2019.07.05-2021.04.04
合伙）
健麾 上海润和喆悦企 上海市浦东新区张衡
7 信息 业管理中心（有限 路1000弄22-23号 240.127 2019.07.05-2021.04.04
合伙）
8 擅韬 上海茸北工业经 上海市松江区中辰路 92.00 2017.11.20-2020.11.19
信息 济发展有限公司 299号1幢106室
9 健麾 上海茸北工业经 上海市松江区中辰路 92.00 2017.11.1-2020.10.31
信息 济发展有限公司 299号1幢104室
10 上海 上海茸北工业经 上海市松江区中辰路 30.00 2020.04.18-2022.04.17
健晴 济发展有限公司 299号1幢132室
11 上海 上海茸北工业经 上海市松江区中辰路 30.00 2017.12.1-2020.11.30
擅康 济发展有限公司 299号1幢116室
12 药智 上海茸北工业经 上海市松江区中辰路 30.00 2020.04.18-2022.04.17
信息 济发展有限公司 299号1幢133室
序 承租 出租人/权利人 租赁房产地址 建筑面积 租赁期限
号 人 （平方米）
济南市槐荫区经七路
586号新泉城大厦A座
13 济南 济南医学中心孵 13楼1301室、1302室、 573.71 2020.2.29-2021.12.25
健麾 化器有限公司 1303室、1304室、1305
室、1306室、1307室、
1316室
14 韦乐 上海茸北工业经 上海市松江区中辰路 30.00 2019.7.22-2021.7.21
海茨 济发展有限公司 299号1幢135室
上海 上海沐远实业投 中国（上海）自由贸易
15 擅通 资有限公司 试验区德堡路 38 号 1 10.02 2020.3.23-2021.3.22
幢2层211-19室
16 健麾 徐建峰 北京市丰台区丰科路6 46.89 2020.05.10-2021.05.09
信息 号院5号楼6层609
17 韦乐 北京自如生活企 北京市丰台区怡海花 138.00 2020.07.16-2021.05.22
海茨 业管理有限公司 园恒泰园9号楼1705
韦乐 南宁市西乡塘科德西
18 海茨 徐小红 路2号瀚林雅筑02栋 123.26 2020.04.23-2021.04.22
2902号
19 韦乐 张艳晖 上海市浦东新区中科 75.00 2020.05.03-2021.05.02
海茨 路2175弄50号402室
韦乐 深圳市龙岗区南湾街
20 海茨 马丹妮 道尚峰花园1栋A座 89.00 2020.05.01-2021.05.01
2906
21 韦乐 王金 重庆市九龙坡区玉灵 77.81 2020.05.16-2021.05.15
海茨 路12号4幢4-2
22 韦乐 广州自如生活科 广州市天河区兴华路1 11.77 2020.06.22-2021.06.25
海茨 技有限公司 号2406房（01）
23 韦乐 广州自如生活科 广州市天河区兴华路1 10.71 2020.06.22-2021.06.25
海茨 技有限公司 号2406房（02）
24 韦乐 广州自如生活科 广州市天河区兴华路1 5.77 2020.06.22-2021.06.25
海茨 技有限公司 号2406房（03）
25 韦乐 广州自如生活科 广州市天河区兴华路1 12.62 2020.06.22-2021.06.25
海茨 技有限公司 号2406房（05）
26 韦乐 北京自如生活企 丰台区三环新城7号院 14.80 2020.04.18-2021.04.17
海茨 业管理有限公司 7号楼3单元260（301）
27 韦乐 北京自如生活企 丰台区三环新城7号院 11.30 2020.04.18-2021.04.17
海茨 业管理有限公司 7号楼3单元260（302）
28 韦乐 北京自如生活企 丰台区三环新城7号院 12.40 2020.04.14-2021.04.13
海茨 业管理有限公司 7号楼3单元260（303）
29 韦乐 北京自如生活企 丰台区方庄芳城园一 9.30 2020.03.27-2021.03.26
海茨 业管理有限公司 区号6号楼2707（01）
序 承租 出租人/权利人 租赁房产地址 建筑面积 租赁期限
号 人 （平方米）
30 韦乐 北京自如生活企 丰台区方庄芳城园一 10.20 2020.03.27-2021.03.26
海茨 业管理有限公司 区号6号楼2707（02）
31 韦乐 北京自如生活企 丰台区方庄芳城园一 13.50 2020.03.27-2021.03.26
海茨 业管理有限公司 区号6号楼2707（03）
32 韦乐 郭小灵 台江区东辉花园雅居 92.10 2020.05.01-2021.04.30
海茨 亭2座502单元
33 韦乐 上海新业鸿刺绣 松江区九亭镇涞坊路 - 2020.03.30-2021.03.19
海茨 服饰有限公司 2185号内宿舍9间
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和关联方不存在同业竞争
截至本招股说明书摘要签署之日，除控制本公司外，公司控股股东及实际控制人戴建伟控制的其他企业如下：
（1）荐趋投资
荐趋投资的具体情况参见招股说明书“第五节 公司基本情况”之“二、发行人的设立及整体变更情况”之“（二）发起人股东”。
（2）康麾投资
康麾投资成立于2005年11月23日，注册资本500万元，法定代表人戴建伟，经营范围为投资管理。戴建伟直接持有康麾投资100%股权，为康麾投资实际控制人。截至本招股说明书摘要签署日，康麾投资无实际经营业务。
截至2020年6月30日，公司实际控制人孙冬控股的其他企业为上海道崇，基本情况如下：
上海道崇成立于2003年5月29日，注册资本50万元，法定代表人孙冬，经营范围为商务咨询。孙冬直接持有上海道崇58.00%股权。上海道崇已于2020年10月15日完成注销。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和关联方之间不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）支付董事、监事及高级管理人员薪酬
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员从公司领取薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
薪酬总额 330.41 521.42 498.37 445.99
（2）出售商品关联交易金额
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
Willach 出售商品 70.53 76.29 13.44 204.98
平安健康 出售商品 - - 2.59 -
（3）采购商品关联交易金额
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
Willach 采购商品 1,210.78 3,875.64 3,505.09 2,768.96
2、偶发性关联交易
（1）Willach授权韦乐海茨使用Willach的商标、专利及技术
根据Willach《合资经营合同》及附件约定，Willach无偿授权韦乐海茨独占性、不可转让的许可，在中国（包含香港、澳门及台湾）使用Willach的商标、专利及技术，上述授权为《合资经营合同》组成部分，无授权对价。详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要资产”之“（二）主要无形资产”。
（2）公司收购Willach所持韦乐海茨16%股权
2016 年 9 月 20 日，健麾有限与 Willach 签署股权转让协议，交易标的为Willach持有韦乐海茨的16%股权，交易总价为5,300.00万元。2017年1月26日，健麾有限向Willach全额支付完毕转让对价。
（3）上海健晴收购戴建伟所持药智信息70%股权
2017年3月13日，上海健晴与戴建伟签订《股权转让协议》，交易标的为戴建伟持有药智信息的70%股权。2016年12月31日，药智信息经审计的净资产金额为-358.08元，本次股权转让交易价格为0元。
（4）公司收购戴建伟、荐趋投资所持擅韬信息合计100%股权
2017年7月25日，戴建伟、荐趋投资与健麾有限、擅韬信息签署《股权转让协议》，约定戴建伟将其持有的擅韬信息88.99%的股权转让给健麾有限；荐趋投资将其持有的擅韬信息 11.01%的股权转让给健麾有限，交易情况详见本招股说明书“第五节 公司基本情况”之“四、发行人设立以来的资产重组情况”之“（二）股份公司设立以前的资产重组情况”之“3、收购擅韬信息100%股权”。
（5）公司、戴建伟及孙冬为擅韬信息提供人民币1,000万元保证担保
2018年5月25日，公司、戴建伟及孙冬与宁波银行股份有限公司上海分行签订最高额保证合同，为公司子公司擅韬信息提供人民币1,000万元的保证担保，担保期限为2018年5月15日至2021年5月15日。
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
戴建伟、孙冬、健麾信息 1,000.00 2018-5-15 2021-5-15 否
（6）戴建伟及孙冬为擅韬信息提供人民币2,000万元保证担保
2019年4月24日，戴建伟及孙冬与宁波银行股份有限公司上海分行签订最高额保证合同，为公司子公司擅韬信息提供人民币2,000万元的保证担保，担保期限为2019年4月24日至2022年4月24日。
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
戴建伟、孙冬、健麾信息 2,000.00 2019-4-24 2022-4-24 否
（7）戴建伟、孙冬、擅韬信息为公司的银行借款提供担保
2019年6月25日，戴建伟、孙冬、擅韬信息与中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行签订保证合同，为公司与中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行签订的20,000万元借款提供担保，借款期限为2019年7月4日至2029年7月4日，保证合同约定的保证期间为借款期限届满之次日起两年。
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
戴建伟、孙冬、擅韬信息 20,000.00 2029-7-5 2031-7-4 否
（8）公司、戴建伟及孙冬为擅韬信息提供人民币2,000万元保证担保
2019年9月20日，公司、戴建伟及孙冬与招商银行股份有限公司上海分行签订最高额保证合同，为公司子公司擅韬信息提供人民币2,000万元的保证担保，担保期限为2019年9月20日至2020年9月19日。
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
戴建伟、孙冬、健麾信息 2,000.00 2019-9-20 2020-9-19 是
（9）戴建伟、孙冬为公司提供人民币15,000万元保证担保
2020年6月3日，戴建伟、孙冬与招商银行股份有限公司上海支行签订最高额保证合同，为公司提供15,000万元的保证担保，担保期限为2020年7月3日至2021年7月2日。
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
戴建伟、孙冬 15,000.00 2020-7-3 2021-7-2 否
七、发行人董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
税前薪酬情 持有公司股 与公司的
姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 况（万元） 份的比例 其他利益
关系
戴建伟 董事长、总经理 男 58 2017年9月至今 94.25 61.61% 无
孙冬 董事 女 51 2017年9月至今 52.57 0.11% 无
程刚 董事、常务副总 男 47 2017年9月至今 87.28 1.32% 无
经理
董事、副总经
邱泓 理、财务总监、 男 40 2017年9月至今 76.69 1.10% 无
董事会秘书
赵凌 董事、副总经理 男 43 2017年9月至今 81.53 1.10% 无
税前薪酬情 持有公司股 与公司的
姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 况（万元） 份的比例 其他利益
关系
PINXIA 董事 女 47 2019年2月至今 - 0.008% 无
NGYU
白云霞 独立董事 女 47 2019年2月至今 9.13 - 无
程丽 独立董事 女 60 2019年2月至今 9.13 - 无
周贇 独立董事 男 41 2019年2月至今 9.13 - 无
刘羽洋 监事会主席 男 56 2017年9月至今 41.55 - 无
王少登 监事 男 33 2017年9月至今 55.08 - 无
陈龙 职工监事 男 31 2020年8月至今 24.96 - 无
罗建峰 副总经理 男 44 2017年9月至今 55.57 0.66% 无
龚卫勇 副总经理 男 37 2017年至今 62.06 0.55% 无
张君华 副总经理 男 36 2017年至今 62.03 0.55% 无
（二）董事、监事和高级管理人员简要经历及其兼职情况
姓名 简要经历 兼职情况
历任上海仪器仪表研究所工程师及项目负责人、上海互联远 康麾投资执行董事、药智信息执
程医学网络系统有限公司副总经理、俊英科技（上海）有限 行董事、擅韬信息执行董事、韦
公司事业部总经理、上海道崇总经理、康麾投资执行董事、乐海茨董事长、上海擅康董事长
戴建伟 杭州润驰大药房连锁有限公司执行董事及总经理。现任公司 兼总经理、上海擅通经理兼董
董事长及总经理、韦乐海茨董事长、擅韬信息执行董事及总 事、上海健晴执行董事、国泰伟
经理、中国医学装备协会第六届理事会理事、中国医学装备 业 董 事 长 兼 总 经 理、 HK
协会药房装备与技术专业委员会第二届副主任委员。 HEALTHY董事
历任上海无线电六厂职员、飞利浦第一被动元件有限公司职 上海道崇执行董事、荐趋投资执
孙冬 员、荐趋投资执行董事，现任健麾信息董事。 行董事、韦乐海茨董事、上海擅
通监事
历任上海EPSON华东技术服务中心技术支持工程师、俊英 荐上海趋擅投资康董监事事、、药上海智信健息晴监监事事、、
程刚 科技（上海）有限公司产品经理、康麾投资副总经理，2010 济南健麾董事、国泰伟业董事、
年4月至今担任韦乐海茨销售总监，现任健麾信息董事、常 擅韬信息副总经理、韦乐海茨销
务副总经理。 售总监
历任上海浦东发展银行股份有限公司经理、东亚银行（中国）上总监海、擅韦康乐董海事茨、副财务总经总理监、、擅财韬务
邱泓 有限公司上海分行部门经理、南洋商业银行（中国）有限公 信息财务总监、上海健晴财务总
司部门经理、韦乐海茨财务负责人，现任健麾信息董事、副 监、药智信息财务总监、上海擅
总经理、财务总监兼董事会秘书。 通财务总监、国泰伟业财务总监
历任上海大赛璐塑料工业有限公司生产部主管、俊英科技 擅韬信息副总经理、韦乐海茨信
赵凌 （上海）有限公司项目经理、康麾投资信息部经理、韦乐海 息总监
茨信息部经理，现任健麾信息董事、副总经理。
历任 Novocol Pharmaceutical 实验室主管、高级化学师，
PINXIA ApotexPharmachemInc. 药政专家、审计专员，凯默斯医药 技翰（宇大药理业）执有行限总公裁司、翰总宇经生理物、科深
NGYU 科技（上海）有限公司法规合规总监，美国洛比化学青岛公 圳翰宇原创生物科技有限公司
司总经理。现任健麾信息董事，深圳翰宇药业股份有限公司 董事
执行总裁，翰宇生物科技（大理）有限公司总经理，深圳翰
姓名 简要经历 兼职情况
宇原创生物科技有限公司董事。
历任西安交大开元集团助理工程师，同济大学经管学院讲 上海振华重工（集团）股份有限
白云霞 师，长江商学院研究学者，现任同济大学经管学院会计系主 公司独立董事、同济大学经济学
任，长江商学院投资中心研究学者，振华重工独立董事，健 院会计系主任、长江商学院投资
麾信息独立董事。 中心研究员
中国神威药业集团有限公司独
曾在日中投资贸易促进协会和小松律师事务所工作和进修，立董事、中科创达软件股份有限
程丽 现任北京市通商律师事务所担任合伙人，健麾信息独立董 公司独立董事、北京市通商律师
事。 事务所合伙人、国投资本股份有
限公司独立董事
历任海航集团资本市场研究员，华东师范大学金融与统计学
院院长助理，加拿大阿尔伯特大学访问学者，上海国家会计 华本东运师营范集大团学有教限师公、司广资西本宏运桂作资
周贇 学院-凯瑞商学院 EMBA 项目、上海国家会计学院-港中大 高级顾问、上海国家会计学院硕
EMPacc项目资本运作类课程授课教师。现任上海国家会计 士研究生导师、上海礼乐周财务
学院硕士研究生导师，全国管理案例共享中心评审专家，上 咨询有限公司监事
海市硕士学位论文抽检评审专家，健麾信息独立董事。
历任上海华立纺织机械厂技术员、上海纺织机械总厂软件开
发工程师、上海麦考林国际邮购有限公司软件开发工程师、上海擅康监事、擅韬信息监事、
刘羽洋 俊英科技（上海）有限公司软件开发工程师、上海道崇软件 济南健麾监事、韦乐海茨技术总
开发工程师、擅韬信息技术总监，现任健麾信息监事会主席、监
技术总监。
王少登 现任健麾信息监事 韦乐海茨销售部经理
陈龙 2011年7月-2012年5月担任上海高智人才服务有限公司人 韦乐海茨营运大区经理
事专员，现任健麾信息职工监事。
历任上海雅和科技有限公司软件工程师、俊英科技（上海）上海健晴总经理、药智信息总经
罗建峰 有限公司系统分析师，上海道崇项目经理、副总经理，现任 理、韦乐海茨监事、擅韬信息副
健麾信息副总经理。 总经理
龚卫勇 历任俊英科技（上海）有限公司售后主管、康麾投资生产经 擅韬信息副总经理
理、韦乐海茨生产总监，现任健麾信息副总经理。
张君华 历任康麾投资售后服务部经理、韦乐海茨营运部经理，现任 擅韬信息副总经理、韦乐海茨营
健麾信息副总经理。 运总监
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
截至本招股说明书摘要签署日，戴建伟直接持有公司 55.99%的股份，通过荐趋投资间接持有公司5.62%的股份，为公司的控股股东。
公司实际控制人为戴建伟和孙冬夫妇，戴建伟直接持有公司55.99%的股份，通过荐趋投资间接持有公司 5.62%的股份，孙冬通过荐趋投资间接持有公司0.11%的股份。实际控制人戴建伟和孙冬合计持有公司61.72%的股份。
公司实际控制人戴建伟简历如下：戴建伟，男，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：310110196207XXXXXX，住所为上海市徐汇区。历任上海仪器仪表研究所工程师及项目负责人、上海互联远程医学网络系统有限公司副总经理、俊英科技（上海）有限公司事业部总经理、上海道崇总经理、康麾投资执行董事、杭州润驰大药房连锁有限公司执行董事及总经理。现任公司董事长及总经理、韦乐海茨董事长、擅韬信息执行董事及总经理、中国医学装备协会第六届理事会理事、中国医学装备协会药房装备与技术专业委员会第二届副主任委员。
公司实际控制人孙冬简历如下：孙冬，女，1969年3月出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：310106196903XXXXXX，住所为上海市徐汇区。历任上海无线电六厂职员、飞利浦第一被动元件有限公司职员、荐趋投资执行董事，现任健麾信息董事。
自2014年7月公司设立至今，公司实际控制人未发生变化。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 170,125,991.84 148,625,929.20 133,857,419.05 102,468,561.21
结算备付金
拆出资金
交易性金融资
产
以公允价值计
量且其变动计入
当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据 5,441,392.09 1,735,168.93 3,466,480.00 1,300,000.00
应收账款 157,820,711.15 140,127,701.86 115,880,647.65 91,153,604.71
应收款项融资
预付款项 5,605,550.28 6,469,606.19 4,436,658.85 2,318,992.64
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收保费
应收分保账款
应收分保合同
准备金
其他应收款 11,161,224.09 11,390,491.60 7,357,299.91 4,618,582.09
买入返售金融
资产
存货 30,560,906.47 37,335,488.17 38,007,090.58 31,352,430.67
合同资产
持有待售资产
一年内到期的 5,773,916.96 7,499,033.94 7,231,958.47 6,248,017.94
非流动资产
其他流动资产 9,688,754.25 6,630,138.83 7,000,063.44 2,215,289.91
流动资产合计 396,178,447.13 359,813,558.72 317,237,617.95 241,675,479.17
非流动资产：
发放贷款和垫
款
债权投资
可供出售金融
资产
其他债权投资
持有至到期投
资
长期应收款 855,223.20 3,333,574.89 9,835,497.15 15,734,035.71
长期股权投资
其他权益工具
投资
其他非流动金
融资产
投资性房地产
固定资产 1,793,011.89 2,213,987.27 2,421,927.19 2,395,360.01
在建工程 122,808,224.14 95,164,273.24 2,105,847.22
生产性生物资
产
油气资产
无形资产 16,947,425.72 17,449,090.34 18,333,574.66 154,633.93
开发支出
商誉
长期待摊费用 411,812.92 523,870.84 497,732.20 1,139,030.94
递延所得税资 4,938,381.79 3,385,449.59 2,877,075.10 2,245,193.61
产
其他非流动资 521,097.35 2,081,903.89 113,207.55
产
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
非流动资产合计 147,754,079.66 122,591,343.52 38,153,557.41 21,781,461.75
资产总计 543,932,526.79 482,404,902.24 355,391,175.36 263,456,940.92
流动负债：
短期借款
向中央银行借
款
拆入资金
交易性金融负
债
以公允价值计
量且其变动计入
当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据 2,419,548.22 6,059,841.93 2,019,435.14
应付账款 19,036,403.78 13,838,698.41 6,864,713.65 2,955,572.47
预收款项 27,131,275.04 26,791,303.27 32,130,404.11
合同负债 44,794,846.08
卖出回购金融
资产款
吸收存款及同
业存放
代理买卖证券
款
代理承销证券
款
应付职工薪酬 5,625,116.18 10,731,083.15 9,509,637.04 8,156,320.67
应交税费 13,749,200.10 21,566,940.67 43,536,189.83 37,062,338.23
其他应付款 9,117,039.55 6,081,143.60 6,936,317.62 2,060,439.71
应付手续费及
佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 94,742,153.91 85,408,982.80 95,657,596.55 82,365,075.19
非流动负债：
保险合同准备
金
长期借款 67,101,854.00 42,636,299.00
应付债券
其中：优先股
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
永续债
长期应付款
长期应付职工
薪酬
预计负债 3,246,764.81 4,170,283.49 2,655,386.45
递延收益
递延所得税负
债
其他非流动负
债
非流动负债合计 67,101,854.00 45,883,063.81 4,170,283.49 2,655,386.45
负债合计 161,844,007.91 131,292,046.61 99,827,880.04 85,020,461.64
所有者权益：
股本 102,000,000.00 102,000,000.00 102,000,000.00 102,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 -42,051,278.28 -42,051,278.28 -42,051,278.28 -42,051,278.28
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 10,583,044.02 10,583,044.02 5,390,798.53 1,660,364.08
一般风险准备
未分配利润 254,300,959.31 217,102,919.48 130,392,642.53 59,486,725.97
归属于母公司 324,832,725.05 287,634,685.22 195,732,162.78 121,095,811.77
所有者权益合计
少数股东权益 57,255,793.83 63,478,170.41 59,831,132.54 57,340,667.51
所有者权益合计 382,088,518.88 351,112,855.63 255,563,295.32 178,436,479.28
负债和所有者权 543,932,526.79 482,404,902.24 355,391,175.36 263,456,940.92
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 125,613,425.79 300,239,668.97 256,457,603.46 233,048,588.85
其中：营业收入 125,613,425.79 300,239,668.97 256,457,603.46 233,048,588.85
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收
入
二、营业总成本 75,505,320.41 188,140,211.62 161,569,033.27 147,987,605.47
其中：营业成本 55,725,493.09 124,021,566.24 100,837,086.42 85,671,024.21
利息支出
手续费及佣金支
出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准
备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 393,801.05 1,572,359.30 3,003,992.46 2,637,717.96
销售费用 5,770,679.90 25,612,872.83 27,685,619.22 30,454,387.73
管理费用 7,744,569.20 19,999,301.30 18,318,332.57 18,514,204.16
研发费用 6,219,146.50 17,763,677.93 12,600,898.82 12,210,961.53
财务费用 -348,369.33 -829,565.98 -876,896.22 -1,500,690.12
其中：利息费用 33,921.16
利息收入 337,789.23 1,078,437.52 1,219,942.37 1,148,650.68
加：其他收益 5,431,650.98 13,610,357.30 12,245,737.30 1,825,500.72
投资收益（损失以“-” 71,002.74
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
以摊余成本
计量的金融资产终止确认收
益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
净敞口套期收益（损
失以“-”号填列）
公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失 -1,366,317.82 -4,516,063.65
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
以“-”号填列）
资产减值损失（损失 -2,623,096.03 -3,436,804.99
以“-”号填列）
资产处置收益（损失 -20,222.21
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填 54,173,438.54 121,193,751.00 104,490,989.25 83,520,681.85
列）
加：营业外收入 642,932.50 427,769.81
减：营业外支出 199,495.57 20,579.30 106,276.51 6,866.41
四、利润总额（亏损总额以“-” 53,973,942.97 121,173,171.70 105,027,645.24 83,941,585.25
号填列）
减：所得税费用 7,500,621.73 15,793,458.87 14,476,736.72 12,184,693.80
五、净利润（净亏损以“-”号填 46,473,321.24 105,379,712.83 90,550,908.52 71,756,891.45
列）
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润 46,473,321.24 105,379,712.83 90,550,908.52 71,756,891.45
（净亏损以“-”号填列）
2．终止经营净利润
（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东
的净利润（净亏损以“-”号填 42,637,088.71 91,902,522.44 74,636,351.01 55,401,748.66
列）
2．少数股东损益（净 3,836,232.53 13,477,190.39 15,914,557.51 16,355,142.79
亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益
的其他综合收益
1．重新计量设定受益
计划变动额
2．权益法下不能转损
益的其他综合收益
3．其他权益工具投资
公允价值变动
4．企业自身信用风险
公允价值变动
（二）将重分类进损益的
其他综合收益
1．权益法下可转损益
的其他综合收益
2．其他债权投资公允
价值变动
3．可供出售金融资产
公允价值变动损益
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
4．金融资产重分类计
入其他综合收益的金额
5．持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产损
益
6．其他债权投资信用
减值准备
7．现金流量套期储备
8．外币财务报表折算
差额
9．其他
归属于少数股东的其他
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 46,473,321.24 105,379,712.83 90,550,908.52 71,756,891.45
归属于母公司所有者的 42,637,088.71 91,902,522.44 74,636,351.01 55,401,748.66
综合收益总额
归属于少数股东的综合 3,836,232.53 13,477,190.39 15,914,557.51 16,355,142.79
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元 0.42 0.90 0.73 0.54
/股）
（二）稀释每股收益（元 0.42 0.90 0.73 0.54
/股）
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到 119,224,086.60 314,713,724.42 268,401,722.75 230,855,422.74
的现金
客户存款和同业存放款
项净增加额
向中央银行借款净增加
额
向其他金融机构拆入资
金净增加额
收到原保险合同保费取
得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增
加额
收取利息、手续费及佣金
的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
代理买卖证券收到的现
金净额
收到的税费返还 771,497.11 2,978,420.66 3,893,358.30 1,723,500.72
收到其他与经营活动有 6,040,461.73 13,607,897.64 15,077,233.40 6,756,638.57
关的现金
经营活动现金流入小计 126,036,045.44 331,300,042.72 287,372,314.45 239,335,562.03
购买商品、接受劳务支付 40,282,228.26 100,630,153.84 102,946,005.36 64,388,890.28
的现金
客户贷款及垫款净增加
额
存放中央银行和同业款
项净增加额
支付原保险合同赔付款
项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金
的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工 24,242,289.16 55,821,414.36 44,678,796.06 39,892,957.85
支付的现金
支付的各项税费 23,023,459.86 52,268,303.75 42,961,595.31 34,751,237.37
支付其他与经营活动有 9,916,768.35 46,545,630.34 28,858,359.56 43,291,023.48
关的现金
经营活动现金流出小计 97,464,745.63 255,265,502.29 219,444,756.29 182,324,108.98
经营活动产生的现金流量净 28,571,299.81 76,034,540.43 67,927,558.16 57,011,453.05
额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 64,000,000.00
取得投资收益收到的现 71,002.74
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 14,000.00
净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 14,000.00 64,071,002.74
购建固定资产、无形资产 29,931,593.56 96,557,355.20 23,741,948.11 915,963.27
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 64,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
投资活动现金流出小计 29,931,593.56 96,557,355.20 23,741,948.11 64,915,963.27
投资活动产生的现金流量净 -29,931,593.56 -96,557,355.20 -23,727,948.11 -844,960.53
额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 3,068,488.00
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 24,465,555.00 42,636,299.00
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 24,465,555.00 42,636,299.00 3,068,488.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利 9,864,073.68 16,492,580.48
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有 47,925,746.73
关的现金
筹资活动现金流出小计 9,864,073.68 16,492,580.48 47,925,746.73
筹资活动产生的现金流量净 24,465,555.00 32,772,225.32 -13,424,092.48 -47,925,746.73
额
四、汇率变动对现金及现金等 77,299.50 -9,191.80 7,425.00
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 23,182,560.75 12,240,218.75 30,782,942.57 8,240,745.79
额
加：期初现金及现金等价 145,491,722.53 133,251,503.78 102,468,561.21 94,227,815.42
物余额
六、期末现金及现金等价物余 168,674,283.28 145,491,722.53 133,251,503.78 102,468,561.21
额
（二）非经常性损益
报告期内，公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 - -1.89 -5.59 -
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一 475.18 1,075.30 844.47 10.20
标准定额或定量享受的政府补
助除外）（注）
单独进行减值测试的应收款项 163.38 - - -
减值准备转回
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 - - - 732.16
益
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
理财产品投资收益 - - - 7.10
股份支付费用 - - - -
除上述各项之外的其他营业外 -19.95 -0.16 57.23 42.09
收入和支出
所得税影响额 -68.19 -161.08 -134.25 -8.91
少数股东权益影响额 -10.94 -124.36 -250.45 -6.12
合计 539.48 787.80 511.41 776.52
注：“计入当期损益的政府补助”中不包含软件销售增值税退税。
（三）主要财务指标
1、主要财务指标财务指标 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 4.18 4.21 3.32 2.93
速动比率（倍） 3.86 3.78 2.92 2.55
资产负债率（母公司，%） 38.83% 31.67% 22.34% 12.22%
每股净资产（元） 3.18 2.82 1.92 1.19
无形资产（除土地使用权）占净 0.05% 0.07% 0.08% 0.09%
资产的比例（%）
财务指标 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
息税折旧摊销前净利润（万元） 5,473.93 12,255.59 10,554.69 8,422.53
利息保障倍数（倍） 44.36 366.42 - -
应收账款周转率（次） 0.74 2.07 2.19 2.59
存货周转率（次） 1.64 3.29 2.91 2.18
每股净现金流量（元） 0.23 0.12 0.30 0.08
每股经营活动现金流量（元） 0.28 0.75 0.67 0.56
扣除非经常性损益后归属于公 3,724.23 8,402.45 6,952.22 4,763.65
司普通股股东的净利润（万元）
归属于公司普通股股东的加权 13.92% 38.03% 47.11% 56.71%
平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.42 0.90 0.73 0.54
注：财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
4、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额
5、存货周转率=营业成本÷平均存货余额
6、息税折旧摊销前净利润=利润总额+利息费用-利息收入+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；
7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用；
8、无形资产占净资产的比例=无形资产账面价值（土地使用权除外）÷净资产×100%；
9、每股净资产=净资产（按归属于母公司股东的权益计算）÷普通股期末数；
10、每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额÷普通股期末数；
11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷普通股期末数；
12、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润=归属于公司普通股股东的净利润-非经常性损益；
13、归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润÷(归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数)×100%；
14、基本每股收益=归属于母公司股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；
2、报告期净资产收益率和每股收益
公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均 每股收益（元/股）
期间 项目 净资产收 基本每股 稀释每股
益率 收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.92% 0.42 0.42
2020年6月30日 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 12.16% 0.37 0.37
归属于公司普通股股东的净利润 38.03% 0.90 0.90
2019年12月31日 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 34.77% 0.82 0.82
归属于公司普通股股东的净利润 47.11% 0.73 0.73
2018年12月31日 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 43.89% 0.68 0.68
归属于公司普通股股东的净利润 56.71% 0.54 0.54
2017年12月31日 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 50.83% 0.47 0.47
（四）管理层讨论与分析
1、资产总体情况
报告期各期末，公司资产总体情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产合计 39,617.84 35,981.36 31,723.76 24,167.55
非流动资产合 14,775.41 12,259.13 3,815.36 2,178.15
计
资产总计 54,393.25 48,240.49 35,539.12 26,345.69
2017年末至2020年6月末，公司资产总额分别为26,345.69万元、35,539.12万元、48,240.49万元和54,393.25万元，其中主要由流动资产构成，2017年末至2020 年 6 月末，流动资产占资产总额比率分别为 91.73%、89.26%、74.59%和72.84%。
公司2018年末资产总额较2017年末增长9,193.42万元，主要为随着业务规模增长导致期末货币资金、应收账款增长以及当年新增土地使用权导致无形资产增长。2019年末公司资产总额较2018年末增长12,701.37万元，主要系公司对健麾信息医药物流智能产业化项目的建设投入增长，因此当期在建工程增长较多所致。2020年6月末公司资产总额较2019年末增长6,152.76万元，主要系公司货币资金增加；同时，对健麾信息医药物流智能产业化项目的建设投入增长，因此当期在建工程增长较多所致。
2、负债总体情况分析
报告期各期末，公司负债结构如下所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 9,474.22 58.54% 8,540.90 65.05% 9,565.76 95.82% 8,236.51 96.88%
非流动负债合 6,710.19 41.46% 4,588.31 34.95% 417.03 4.18% 265.54 3.12%
计
负债合计 16,184.40 100.00% 13,129.20 100.00% 9,982.79 100.00% 8,502.05 100.00%
2017年末至2018年末，公司负债主要为流动负债，各期末占比均超过负债总额的95.00%以上。2019年末，公司新增长期借款4,263.63万元，导致非流动负债比例增加。2020年6月末，公司长期借款较2019年末增加2,446.56万元，非流动负债占负债总额的比例为41.46%。
3、盈利能力分析
公司营业收入由主营业务收入及其他业务收入构成。报告期内，公司主营业务收入主要由智慧药房项目、智能化静配中心项目、智能化药品耗材管理项目、维护保养服务和配件类项目收入构成。其他业务收入主要由零星材料和耗材销售收入构成。报告期内，公司营业收入的具体构成如下所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 11,134.50 88.64% 28,126.46 93.68% 25,441.03 99.20% 23,093.01 99.09%
其他业务收入 1,426.84 11.36% 1,897.51 6.32% 204.73 0.80% 211.85 0.91%
合计 12,561.34 100.00% 30,023.97 100.00% 25,645.76 100.00% 23,304.86 100.00%
2017年度至2020年1-6月，公司主营业务收入占营业收入比例均较高，主营业
务突出。2017年度、2018年度、2019年度，公司主营业务收入分别较上年同期
增长12.73%、10.17%、10.56%，保持稳定增长。
报告期内，公司按主营业务类型归集的毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
智慧药房项目 3,873.01 58.48% 14,513.91 84.12% 12,517.82 80.67% 12,146.94 82.87%
智能化静配中 1,327.66 20.05% 1,107.15 6.42% 1,689.10 10.89% 1,646.41 11.23%
心项目
智能化药品耗 197.14 2.98% 407.37 2.36% 398.98 2.57% 204.80 1.40%
材管理项目
维护保养服务 749.82 11.32% 1,174.09 6.80% 875.31 5.64% 632.56 4.32%
配件类项目 78.18 1.18% 30.84 0.18% 35.59 0.23% 27.10 0.18%
经营租赁 13.77 0.21% 21.16 0.12% - - - -
项目合同内维 383.06 5.78% - - - - - -
护保养服务
主营业务毛利 6,622.63 100.00 17,254.52 100.00% 15,516.80 100.00% 14,657.80 100.00%
合计 %
2017年度至2019年度，公司主营业务毛利分别为14,657.80万元、15,516.80万元和17,254.52万元，保持持续上升趋势。公司毛利主要来源于智慧药房项目，公司智慧药房项目形成的毛利金额分别为 12,146.94 万元、12,517.82 万元和14,513.91万元，其占主营业务毛利总额的比率在报告期内分别为82.87%、80.69%和 84.12%。公司智慧药房项目形成的毛利金额及毛利均较为稳定，不存在较大波动。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流入小计 12,603.60 33,130.00 28,737.23 23,933.56
经营活动现金流出小计 9,746.47 25,526.55 21,944.48 18,232.41
经营活动产生的现金流量净额 2,857.13 7,603.45 6,792.76 5,701.15
投资活动现金流入小计 - - 1.40 6,407.10
投资活动现金流出小计 2,993.16 9,655.74 2,374.19 6,491.60
投资活动产生的现金流量净额 -2,993.16 -9,655.74 -2,372.79 -84.50
筹资活动现金流入小计 2,446.56 4,263.63 306.85 -
筹资活动现金流出小计 - 986.41 1,649.26 4,792.57
筹资活动产生的现金流量净额 2,446.56 3,277.22 -1,342.41 -4,792.57
汇率变动对现金及现金等价物的 7.73 -0.92 0.74 -
影响
期末现金及现金等价物余额 16,867.43 14,549.17 13,325.15 10,246.86
2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,701.15万元、6,792.76万元、7,603.45万元和2,857.13万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 11,922.41 31,471.37 26,840.17 23,085.54
收到的税费返还 77.15 297.84 389.34 172.35
收到其他与经营活动有关的现金 604.05 1,360.79 1,507.72 675.66
经营活动现金流入小计 12,603.60 33,130.00 28,737.23 23,933.56
购买商品、接受劳务支付的现金 4,028.22 10,063.02 10,294.60 6,438.89
支付给职工以及为职工支付的现 2,424.23 5,582.14 4,467.88 3,989.30
金
支付的各项税费 2,302.35 5,226.83 4,296.16 3,475.12
支付其他与经营活动有关的现金 991.68 4,654.56 2,885.84 4,329.10
经营活动现金流出小计 9,746.47 25,526.55 21,944.48 18,232.41
经营活动产生的现金流量净额 2,857.13 7,603.45 6,792.76 5,701.15
2017年度至2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流入分别为23,933.56万元、28,737.23万元、33,130.00万元和12,603.60万元。2017年度至2019年度，公司经营性活动现金流入金额持续上升，2018年度较2017年度上升4,803.68万元，同比增长20.07%，2019年度较2018年度上升4,392.77万元，同比增长15.29%。公司经营性活动现金流量增长的主要原因系随着收入规模的扩大，销售回款金额相应增长所致。报告期内，公司经营性活动现金流出金额的变动与经营性活动现金流入金额的变动趋势相符。
5、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素
公司管理层认为，随着现代化医疗服务机构建设进度不断加快，公司所处行业的发展前景和市场容量将不断提升。目前公司经营业绩良好，预计未来财务状况和盈利能力将保持向好趋势。同时，通过本次发行和募投项目的实施，公司将更好地把握发展机会、提升核心竞争力、丰富产品种类，从而形成增量收入及利润，推动公司长期稳定发展。
（五）股利分配政策
1、股利分配政策
根据《公司章程》，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上后，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违法规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与利润分配。
公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、最近三年的股利分配情况
报告期内，健麾信息母公司未进行过股利分配。
3、发行后的股利分配政策
（1）《公司章程（草案）》中有关利润分配的政策
2019年4月2日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了“上海健麾信息技术股份有限公司《公司章程（草案）》”的议案；2019年4月19日，公司召开股东大会审议通过上述议案，并将于公司 A 股股票于上交所上市之日起适用。《公司章程（草案）》规定了本公司的利润分配政策、股利分配的方式以及现金分红最低比例等，具体规定如下：
①利润分配的研究论证程序和决策机制
“公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件；
（六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。”
②公司的利润分配原则
“公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。”
③公司的利润分配总体形式
“采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。”
④公司现金方式分红的具体条件和比例
“公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。”
⑤发放股票股利的具体条件
“若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”
（2）公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划
2019年4月2日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《上海健麾信息技术股份有限公司上市后三年股东回报分红规划》，并提交股东大会审议；2019年4月19日，本公司2019年第二次临时股东大会审议通过了该议案，具体内容如下：
①利润分配政策的基本原则：
A、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
B、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
②利润分配具体政策：
A、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
B、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
a、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
b、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
C、公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
a、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
b、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
D、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
E、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（六）发行人控股子公司情况
发行人母公司为健麾信息，其主营业务系为智慧药房业务、智能化静配中心业务以及智能化药品耗材管理业务提供相应的软件系统。截至本招股说明书签署日，健麾信息共有控股子（孙）公司9家，具体情况如下：
1、韦乐海茨公司名称 韦乐海茨（上海）医药设备科技有限公司
成立时间 2010年4月19日
注册资本 61.00万欧元
实收资本 61.00万欧元
注册地址 上海市松江区中心路1158号1幢104室
法定代表人 戴建伟
开发、生产与药品相关产品的自动分配器及售货机,销售自产产品并提供售后
经营范围 服务；从事自产产品及同类商品的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)，并
提供相关配套服务；上述产品的租赁业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
股东构成 健麾信息67%、Willach 33%
2、擅韬信息公司名称 上海擅韬信息技术有限公司
成立时间 2015年3月23日
注册资本 200万元人民币
实收资本 100万元人民币
注册地址 上海市松江区中辰路299号1幢106室
法定代表人 戴建伟
从事信息科技、计算机科技、自动化设备领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让,计算机数据处理服务,计算机信息系统集成,电子产品、计
经营范围 算机软件及辅助设备、自动化设备批发零售,自动化设备的加工,从事货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
股东构成 健麾信息 100%
3、上海擅康公司名称 擅康（上海）医药科技有限公司
成立时间 2018年7月6日
注册资本 100万欧元
实收资本 100万欧元
注册地址 上海市松江区中山街道中辰路299号1幢116室
法定代表人 戴建伟
医药科技(人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外)、自动化设备
经营范围 领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；从事自动化设备的批
发、进出口、佣金代理(拍卖除外)、零售,并提供相关配套服务；自有设备租
赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成 健麾信息67%、NewIcon25%、雷洋8%
4、上海擅通公司名称 上海擅通实业有限公司
成立时间 2016年3月24日
注册资本 200万元人民币
实收资本 10万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢2层211-19室
法定代表人 戴建伟
实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询，企业形象策
经营范围 划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
股东构成 擅韬信息 100%
5、HK Healthy公司名称 HK Healthy Fortune Co., Limited
成立时间 2016年4月15日
股本 1万港元
注册地址 Unit3A,12/F,KaiserCenter,No.18CentreStreet,SaiYingPun,HongKong
董事 戴建伟
股东构成 上海擅通100%
6、国泰伟业公司名称 天津国泰伟业医疗器械销售有限公司
成立时间 2017年5月25日
注册资本 100万元人民币
实收资本 100万元人民币
注册地址 天津市河西区怒江道56号创智东园3号楼302室-1、303室
法定代表人 戴建伟
医疗器械销售(取得经营许可后方可经营)；计算机软硬件及配件、电子产
品、通讯器材、机械设备及配件、化工产品(危险化学品及易制毒品除外)、
玻璃制品、化妆品、消毒用品、纸制品、仪器仪表、金属制品、五金产品、
经营范围 塑料制品、建筑材料、日用百货、办公用品、工艺品批发兼零售；电子科技
专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；会议服务；劳务
服务(劳务派遣除外)；机械设备维修；机械设备租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成 擅韬信息 51%、国药控股(天津)健康顾问有限公司49%
7、上海健晴公司名称 上海健晴信息技术有限公司
成立时间 2016年1月20日
注册资本 200万元人民币
实收资本 200万元人民币
注册地址 上海市松江区中辰路299号1幢132室
法定代表人 戴建伟
从事信息科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
经营范围 技术转让,计算机数据处理服务,计算机系统集成,电子产品、计算机软硬件及
配件、自动化设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
股东构成 健麾信息100%
8、药智信息公司名称 药智（上海）信息技术有限公司
成立时间 2016年8月29日
注册资本 100万元人民币
实收资本 100万元人民币
注册地址 上海市松江区中辰路299号1幢133室
法定代表人 戴建伟
从事信息技术、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让,计算机数据处理服务，计算机系统集成，电子产品、计算机软硬件及配
经营范围 件、自动化设备的销售；健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)，医
疗咨询(不得从事诊疗活动)，设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告，
展览展示服务,电子商务(不得从事金融服务)。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成 上海健晴100%
9、济南健麾公司名称 济南健麾信息技术有限公司
成立时间 2019年3月1日
注册资本 200万元
实收资本 100万元
注册地址 济南市槐荫区经七路586号新泉城大厦A座13层1301室
法定代表人 程刚
信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自动化设备技术开发、生
经营范围 产、设计、销售、维修、技术咨询；电子产品、网络设备及配件、计算机、
软件及辅助设备的生产、技术开发、销售；系统集成服务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东构成 健麾信息100%
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
本次募集资金运用根据公司发展战略，围绕公司主营业务进行。经公司第一届董事会第八次会议以及2019年第二次临时股东大会决议，公司本次拟发行人民币普通股3,400万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行后募集资金扣除发行费用后，投入以下项目：
单位：万元
序 募集资金项目 实施 总投资额 拟用募集 实施 备案项目代码 环评备案
号 主体 资金金额 周期
健麾信息医药 健麾 2018-310117-40- 2019310117
1 物流智能产业 信息 29,889.00 23,000.00 3年 03-008771 00000434
化项目
市场营销与客 健麾 2019-310117-40-
2 户服务网络升 信息 6,254.00 1,000.00 3年 03-001311 -
级项目
医药物流机器 健麾 2019-310117-40-
3 人实验室建设 信息 4,518.50 1,000.00 3年 03-001288 -
项目
4 药房自动化升 健麾 9,862.20 2,000.00 3年 2019-310117-40- -
级研发项目 信息 03-001307
5 自动化设备投 健麾 13,462.00 10,000.00 3年 2019-310117-40- -
放项目 信息 03-001308
6 补充流动资金 健麾 23,100.00 6,521.19 - - -
项目 信息
合 - - 87,085.70 43,521.19 - - -
计
注：市场营销与客户服务网络升级项目、医药物流机器人实验室建设项目、药房自动化升级研发项目、自动化设备投放项目均不新增土建工程，根据《上海市生态环境局关于印发<上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019年版）>的通知》，无需取得环保部门的审批、核准或备案。
本次募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入以上项目使用，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。募集资金到位前，公司将根据项目需求适当以自筹资金进行建设，待募集资金到位后予以置换。
二、项目发展前景
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提升，资产负债率显著下降，偿债能力大幅提高，净资产也将大幅增加。从短期来看，由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司的净资产收益率在短期内存在下降的可能。从长期来看，随着公司新建项目的逐步达产、产品线不断完善、市场占有率的进一步提高以及随之而来的利润稳步增加，公司整体盈利能力将进一步加强，净资产收益率也将随之提高。
（二）对公司生产经营的影响
本次募集资金投资项目实施完毕后，公司的技术水平、研发能力、产品线储备、生产规模、生产效率和服务水平都将得到明显提升，从而全面提高公司的市场竞争能力和持续发展能力，巩固公司现有的竞争优势并进一步扩大公司的市场份额，增强公司盈利能力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）主要产品H系列自动发药机对Willach存在较大程度依赖的
风险
公司的主要产品H系列自动发药机对控股子公司少数股东Willach存在依赖的情形。2017年度至2020年上半年度，公司的H系列自动发药机收入占当期营业收入的比例分别为43.10%、36.86%、36.59%和29.44%，其毛利占当期毛利总额的比例分别为46.54%、39.16%、40.23%和34.05%，该产品的收入和毛利占比均较高。
H系列自动发药机的核心部件 H型补药模块系合资公司向 Willach 采购取得；同时，H系列自动发药机使用Willach授权的商标。
因此，若公司与Willach的合作关系发生重大不利变化，可能导致合资公司主要产品 H 系列自动发药机的核心部件供应和商标授权无法持续，将导致合资公司无法继续正常生产、销售该系列产品，对公司的经营业绩将构成重大不利影响。
（二）韦乐海茨采购金额未达到《合资经营合同》“最低采购额”的风
险
2016 年 9 月 20 日，健麾有限与 Willach 签署股权转让协议，交易标的为Willach持有韦乐海茨的16%股权，交易总价为5,300.00万元。本次收购完成后，健麾有限对韦乐海茨的持股比例增加至67.00%。本次股权变动导致Willach持有韦乐海茨的股权降低至33.00%。Willach为保持并强化双方合作关系，经双方友好协商，订立了最低采购额条款。
根据公司与Willach就合资经营韦乐海茨而签订的《合资经营合同》：
“在中国（包括台湾、香港与澳门）境内，Willach仅应通过合资公司销售并非由合资公司制造的自动发药机，但前提是从2016年开始的每个1月1日至12月31日的期间（下称“日历年”）内Willach和合资公司间该产品的营业额达到至少250万欧元。如合资公司在2016年开始的任何一个日历年未达到上述最低营业额，则Willach将免于在中国（包括台湾、香港与澳门地区）仅通过韦乐海茨销售并非由韦乐海茨制造的自动发药机。”
根据上述条款规定，若韦乐海茨在任一个日历年向Willach的采购额未达到250万欧元，则Willach在中国境内（含港澳台地区）可以自行或者寻找其他合作伙伴销售其自动发药机产品。
2017年度至2019年度，韦乐海茨向Willach采购的自动发药机相关物料包括：钣金件、提升部件、B 系列自动发药机和H型补药模块，采购总金额分别为2,768.96万元、3,505.09万元和3,875.64万元，均超过250万欧元且随着公司业绩增长，呈上升趋势。
若公司触发上述条款，可能出现Willach自行或者寻找其他合作伙伴在国内销售自动发药机产品的情况，形成新的竞争关系，可能会对公司未来业绩产生不利影响。
（三）重要子公司少数股东拥有保护性权利的影响
韦乐海茨为公司的控股子公司，公司持有韦乐海茨67%股份，Willach持有韦乐海茨33%股份。由于少数股东Willach并未参与合资公司的具体经营，也未向韦乐海茨派遣包括高级管理人员、技术人员在内的任何员工，韦乐海茨的经营活动均由健麾信息主导，因此在《合资经营合同》中，合资双方约定了一系列约束性条款。该等约束性条款约定韦乐海茨部分董事会决议事项需由出席董事会会议的全体董事一致表决通过，且出席并表决的董事中必须至少包含Willach所任命的一名董事。若公司与Willach的合作关系发生重大不利变化，可能导致韦乐海茨的董事会无法顺利召开，或韦乐海茨经营过程中的重要事项无法达成决议，以及可能导致一些重大事项无法顺利推进或对韦乐海茨重大事项的决策带来不确定性，从而对韦乐海茨的实际经营构成重大不利影响，进而影响健麾信息的经营状况。
韦乐海茨《合资经营合同》设立的约束性条款参见招股说明书“第五节 公司基本情况”之“八、发行人控股公司及分公司情况”之“（一）发行人控股子公司情况”之“1、韦乐海茨”。
（四）市场风险
1、市场竞争风险
随着我国医疗服务机构对自动化药品管理的需求逐步增加，医疗服务机构对产品功能、稳定性、价格、售后服务能力将提出更高的要求，公司所处的行业竞争情况将相应加剧。因此，如果公司不能有效提升自身核心竞争力，将导致未来盈利能力下降。
2、下游客户所处行业发生变化的风险
公司下游客户由医药流通企业、医疗服务机构设备供应商以及各级医疗服务机构构成，上述客户均处在医药行业内，因此公司客户的行业集中度较高。如果公司客户所处的行业发生不可预知的重大不利变化，则公司存在经营业绩及盈利能力下降的风险。
（五）经营风险
1、核心技术人才流失及技术失密的风险
公司通过多年的经营积累，已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权，且具备了高素质研发团队的人员储备。公司的技术储备与技术人员储备是决定产品稳定性与未来可持续发展的关键因素，是公司核心竞争力的重要组成部分。如果未来在市场竞争中公司出现核心人员大量流失及技术失密的情况，将对公司经营产生不利影响。
2、产品质量风险
公司主要产品应用于医疗服务机构的药品管理、药品配置环节，客户对公司产品的稳定性、准确性有着较高要求。一旦出现质量问题，可能导致影响医疗服务机构药房或静配中心等科室和机构正常运行的情形。当公司管理体系失效或其他不可预知的外部因素导致产品运行出现重大问题，将对公司的品牌形象造成不利影响。
3、知识产权纠纷风险
公司拥有的专利、软件著作权等知识产权是公司核心竞争力的重要组成。截至2020年8月31日，公司及子公司获得99项专利授权，其中发明专利6项，并有软件著作权62项。当中国以及世界其他地区的知识产权法律提供的保护或执行无效时，公司保护自主知识产权的能力可能受到限制。若公司的知识产权不能得到充分保护，公司未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。
（六）客户集中的风险
2017年度至2020年上半年度，公司向前五大客户的销售额分别为14,112.30万元、15,751.02万元、14,773.25万元和4,252.35万元，占当期营业收入的比重分别为60.56%、61.42%、49.20%和33.85%。公司目前主要客户为国药控股、华润医药、上海医药、重庆医药、柳药股份、广州医药等医药流通企业。如果上述医药流通企业经营情况及与公司的业务关系发生重大不利变化，可能会给公司的盈利能力带来不利影响。
（七）供应商集中的风险
2017年度至2020年上半年度，公司向前五大供应商的采购额分别为3,779.19万元、5,705.04万元、5,542.07万元和1,828.99万元，占当期采购总额的比重分别为69.20%、68.22%、54.57%和52.36%，公司的供应商较为集中。如果公司和主要供应商的业务关系发生重大变化，可能因原材料供应商发生重大变化而对公司经营业绩产生不利影响。
2017年度至2020年上半年度，Willach为公司第一大供应商，公司对Willach采购额分别为2,768.96万元、3,505.09万元、3,875.64万元和1,210.78万元，占当期采购总额的比重分别为50.71%、41.91%、38.16%和34.66%。
目前，公司销售的产品中，H型和B型发药机使用授权商标，且H型发药机需采购Willach生产的H型补药模块。2017年度至2020年上半年度，公司的H 型和 B 型自动发药机合计收入占营业收入的比例分别为 45.24%、37.79%、36.59%和 29.44%。若上述合作关系发生变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（八）财务风险
1、应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,115.36万元、11,588.06万元、14,012.77万元和15,782.07万元，应收账款账面余额分别为10,345.69万元、13,079.11万元、15,957.01万元和17,862.94万元。报告期各期末，公司分客户类型的应收账款账面余额及占比情况如下所示：
单位：万元
客户类型 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药流通公司 7,331.61 41.04% 8,522.17 53.41% 8,114.52 62.04% 6,633.44 64.12%
医疗服务机构 643.2 3.60% 631.15 3.96% 967.75 7.40% 538.12 5.20%
医疗设备销售公 9,888.14 55.36% 6,803.69 42.64% 3,996.85 30.56% 3,174.13 30.68%
司及其他客户
合计 17,862.94 100.00% 15,957.01 100.00% 13,079.11 100.00% 10,345.69 100.00%
公司不同类型客户的抗风险能力及经营风险水平存在一定差异。如果某类型客户未来经营状况发生不利的变化，公司对该类型客户的应收账款按期收回的风险将增加，将对公司的资产流动性和经营业绩产生不利影响。
2、在产品的验收与减值风险
截至2020年6月30日，公司存货账面价值3,056.09万元，占流动资产的比例为7.71%，其中在产品为645.95万元，占存货账面价值的比例为21.14%，比例较高。
通常情况下，从公司发货至完成验收需要一定的时间，在此期间内，公司需将项目所需设备运送至项目现场，由工作人员完成设备安装调试，辅导用户使用公司的药品管理软件完成药品管理与发放，最终完成验收工作并确认收入。在此期间，公司将已发送至项目现场但尚未验收的存货及项目实施阶段相关成本于“在产品”科目中进行核算。在上述期间内，若出现下列情况，可能会导致在产品长期甚至最终无法验收：（1）项目实施效果不符合用户期望或用户提出新的需求，公司需要对项目实施方案进行调整或补充设计开发新的功能模块；（2）医院整体建设工程延期，导致智能化药品管理项目无法按时验收。届时，公司在产品验收或处置将存在不确定性，可能导致存货减值,而公司将承担在产品的验收风险和存货减值风险。
3、税收优惠风险
公司与子公司韦乐海茨于2016年11月24日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新技术企业优惠税率，按15%的税率缴纳企业所得税；擅韬信息于2017年11月23日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新技术企业优惠税率，按15%的税率缴纳企业所得税。2019年12月6日，健麾信息、韦乐海茨再次取得高新技术企业证书，有效期三年。
此外，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财政[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，税收优惠对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
所得税影响额 526.69 1,068.75 960.32 811.78
增值税影响额 67.98 285.74 380.10 172.35
合计影响额 594.67 1,354.49 1,340.42 984.13
利润总额 5,397.39 12,117.32 10,502.76 8,394.16
占利润总额比例 11.02% 11.18% 12.76% 11.72%
报告期内，公司享受税收优惠的影响额分别为984.13万元、1,340.42万元、1,354.49万元和594.67万元，占各期利润总额的比例分别达到11.72%、12.76%、11.18%和 11.02%。若公司或者相关子公司未能被继续认定为高新技术企业、小型微利企业、软件企业，则将对公司的盈利能力构成一定影响。
4、主要进口地区的贸易政策及风险
公司主要进口原材料来自德国。自2014年中德建立全方位战略伙伴关系以来，两国经贸合作进入新的发展阶段，2015 年以来中国一直是德国进口产品最多的国家，中德贸易关系稳定。但受中美贸易战、新冠肺炎疫情等多种不确定因素综合影响，中德贸易未来政策变动及可能出现的风险存在不确定性。
若进口地区（德国）贸易政策出现大幅变动，或进口原材料成本大幅上升，公司可能无法正常生产、销售 H 系列自动发药机，短期内可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（九）新型冠状病毒肺炎疫情影响风险
公司项目的终端用户主要是医疗服务机构。疫情期间，所有医疗服务机构均将抗击疫情作为首要工作，因此延缓了药品管理自动化项目的实施；此外，由于各地对人员流动均进行一定的控制，而公司项目实施需要安装人员进行现场工作，因此项目实施工作出现一定程度的延迟。受上述情况影响，2020年一季度，公司的部分项目实施进度出现延迟，公司业绩也受到重大影响。
目前我国疫情控制情况良好，然而若疫情出现反复或再次爆发，将可能导致公司无法正常开展业务，从而对公司的业绩造成重大不利影响。极端情况下，可能导致上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至可能出现亏损的情形。
（十）募集资金投资项目的风险
1、募投项目实施及项目效益实现风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前行业的发展方向、市场环境、技术发展趋势等因素作出的，项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何因素的变动都会直接影响募集资金投资项目的运营效益。如果在本次募集资金投资项目实施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，可能导致项目的实施进展或效益实现情况不达预期，从而影响公司的盈利水平。
2、折旧摊销费用增加风险
本次募集资金投资项目实施完毕后，将新增固定资产原值44,454.25万元，新增无形资产原值5,772.45万元。然而，募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段，新增折旧及摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响。如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目不能如期达产，或者达产后不能产生预期的经济效益，则上述新增折旧摊销费用将会侵蚀公司利润，影响公司经营业绩。
（十一）证券市场风险
影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期的影响而发生波动。我国资本市场属新兴市场，股票价格波动较境外成熟市场更大。（十二）实际控制人不当控制风险
本次发行前，公司实际控制人戴建伟和孙冬直接和通过荐趋投资间接控制了本公司 67.01%的表决权，为公司实际控制人。由于公司实际控制人持股比例较高，可通过行使其股东大会表决权等方式控制公司的生产经营决策、施加影响或者实施其他控制。同时，本次发行后公司实际控制人通过直接及间接的方式持有公司的股份数量仍然较高。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。
（十三）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。
（十四）自动发药机产品生产主体和销售地域受限风险
公司控股子公司韦乐海茨拥有自动发药机生产所需的相关知识产权。根据《合资经营合同》的约定，授予或订立涉及合资公司任何知识产权的任何许可协议或安排，需经出席董事会会议的全体董事（至少包括一名Willach委派董事）一致表决通过后方可予以实施。由于生产 D 系列自动发药机需要使用前述知识产权，若公司拟选择其他主体生产自动发药机，需经合资公司出席董事会会议的全体董事（至少包括一名Willach委派董事）一致表决通过后，方可获得相应授权。上述事项存在不确定性，公司面临自动发药机产品生产主体受限的风险。
若合资公司未来计划在中国以外销售自动发药机，在欧洲、非洲、北美洲与南美洲、中东、印度及大洋洲境内，必须通过Willach或通过由Willach所自行酌情决定的其旗下一家子公司或分销商进行销售。在中国、欧洲、非洲、北美洲与南美洲、中东、印度及大洋洲以外销售产品，应经合资公司出席董事会全体董事一致通过且Willach任命董事中至少一位投赞成票。上述事项存在不确定性，公司面临自动发药机产品销售地域受限的风险。
二、其他重要事项
（一）重大合同
1、销售合同
截至2020年8月31日，本公司正在履行的交易金额500万元以上的重大销售合同如下：
单位：万元
序号 客户 医疗服务机构 项目类型 项目金额 违约责任
山东国药 智能化静配中 ①如果乙方不能按时完成本合同约
1 医疗器械 烟台毓璜顶医 心项目、智能化 2,390.00 定完成产品安装工程，乙方按逾期天
有限公司 院 药品耗材管理 数应向甲方支付违约金。乙方支付违
项目 约金计算方式：合同实际结算总价
*0.02%*逾期天数；
②如果一方在合同规定期限内或同
意延长期内，未能履行合同约定的主
遵义医学院第 要义务（如未按时交货、未支付货款、
2 康心药业 二附属医院 智慧药房项目 500.00 设备发生故障无法正常运行等），另
一方有权以书面形式发出通知，终止
合同，并要求违约方赔偿经济损失，
同时要求违约方支付合同实际结算
的5%作为违约金。
2、采购合同
（1）公司与Willach签订的《合资经营合同》
根据公司与Willach就合资经营韦乐海茨而签订的《合资经营合同》，韦乐海茨应在每个日历年内向Willach的采购额至少达到250万欧元。如韦乐海茨在任一个日历年向Willach的采购额未达到上述金额，则Willach将免于在中国（包括台湾、香港与澳门地区）仅通过韦乐海茨销售并非由韦乐海茨制造的自动发药机。
（2）擅韬信息与DICH签订的《交易基本合同》
2018年6月，擅韬信息与DICH签订买卖交易基本合同。合同约定DICH在合同期间内，持续对擅韬信息提供DENSO ROBOT、配套装置及其相关软件及技术。
3、重要子公司合资合同
公司重要子公司韦乐海茨为中外合资企业，公司与合资方Willach签署了《合资经营合同》，协议双方约定合资公司将采取先进技术生产与药品相关产品的自动发药机，并在中国（包括香港、澳门、台湾）销售该等产品，以及通过Willach的销售网络在境外地区销售该等产品。
根据《合资经营合同》，韦乐海茨仅应于中国（包括台湾、香港与澳门）境内销售产品，在上述区域内，Willach 仅应通过韦乐海茨销售并非由韦乐海茨生产的发药机产品。
韦乐海茨向欧洲、非洲、北美洲、南美洲、中东、印度及大洋洲销售产品时，均应通过Willach或通过由Willach酌情决定的旗下一家子公司或分销商。
韦乐海茨向中国、欧洲、非洲、北美洲、南美洲、中东、印度及大洋洲以外地区销售产品时，均需取得合资公司双方董事同意，并由合资公司董事会达成一致协议。
4、战略合作协议
2019年3月，健麾信息与ABB公司签订《战略合作协议》，双方达成以下合作意向：推动以工业机器人为代表的智能装备在医院智能机器人行业的设计和应用，包括整体方案设计以及与相关核心装备的开发生产；具体项目开发内容包括：机器人及智能化分拣系统在医药物流中心、医院智能化药库、静脉配置中心等的相关应用。
双方的权利和义务包括：
1、健麾信息负责了解及制订产品开发及生产详细需求，同时邀请ABB公司给予人员、资料、方案、开发等方面的支持和配合；
2、健麾信息应为开发项目配备相应人员，为双方合作开发设计提供必要的支持；
3、健麾信息将视乙方为中国医院智能机器人应用领域重要合作伙伴，积极向ABB公司介绍客户与相关领域应用方向；
4、ABB 公司将视健麾信息为中国区医院智能机器人应用领域重要合作伙伴，积极向健麾信息介绍相关项目与客户；
5、ABB公司向健麾信息提供项目研发所需的产品样机及技术培训，以使健麾信息能够正确地了解ABB公司产品；
6、ABB公司配合健麾信息共同完成机器人工作单元、自动化生产线自动化装备设计，必要时，ABB 公司派人员到健麾信息要求地点进行联合设计、联合研发和提供咨询服务。
5、施工合同
公司与上海亚泰建设集团有限公司签署了《上海健麾信息技术股份有限公司健麾信息医药物流智能产业化项目施工合同》，合同金额为11,750.00万元，合同工期为2019年1月30日至2021年1月30日。
6、担保合同
2019年6月25日，戴建伟、孙冬、擅韬信息与中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行签订保证合同，为公司与中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行签订的20,000万元借款提供担保，借款期限为2019年7月4日至2029年7月4日，保证合同约定的保证期间为借款期限届满之次日起两年。
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
戴建伟、孙冬、擅韬信息 20,000.00 2029-7-5 2031-7-4 否
7、借款合同
2019年6月25日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行（以下简称“工行南汇支行”）签订了《固定资产借款合同》，由工行南汇支行向发行人提供借款20,000万元，借款期限为2019年7月4日至2029年7月4日。
8、抵押合同
截至2020年8月31日，本公司正在履行的抵押合同如下：
合同种类 抵押人 抵押权人 抵押物所在地 评估价值 履约期限
（万元）
中国工商银行股份有限 松江区中山街道29街 2019.07.04
健麾信息 公司上海市南汇支行 坊37/9丘 1,775.00 –
2029.07.04
中国工商银行股份有限 松江区中山街道中辰 2019.07.04
健麾信息 公司上海市南汇支行 路518号3幢（厂房C） 2,700.00 –
2029.07.04
中国工商银行股份有限 松江区中山街道中辰 2019.07.04
抵押合同 健麾信息 公司上海市南汇支行 路518号9幢（地下车 2,450.00 –
库） 2029.07.04
中国工商银行股份有限 松江区中山街道中辰 2019.07.04
健麾信息 公司上海市南汇支行 路518号1幢（车间 1,752.00 –
A）、4幢（办公楼） 2029.07.04
中国工商银行股份有限 松江区中山街道中辰 2019.07.04
健麾信息 公司上海市南汇支行 路518号2幢（车间 2,883.00 –
B）、6幢（门卫2） 2029.07.04
中国工商银行股份有限 松江区中山街道中辰 2019.07.04
健麾信息 公司上海市南汇支行 路518号1幢（车间 2,177.00 –
抵押变更 A）、4幢（办公楼） 2029.07.04
协议 中国工商银行股份有限 松江区中山街道中辰 2019.07.04
健麾信息 公司上海市南汇支行 路518号3幢（厂房C） 4,650.00 –
2029.07.04
（二）对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在对合并报表范围内子公司以外的担保。
（三）重大诉讼与仲裁等事项
1、发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
截至本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司均不存在对财务状况、经营成果声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、发行人控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼仲裁事项。
3、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员受到刑事诉讼的情况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内没有受到刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关机构
（一）发行人名称： 上海健麾信息技术股份有限公司
注册地址： 上海市松江区中辰路299号1幢104室
法定代表人： 戴建伟
电话： 021-58380355
传真： 021-58380355
联系人： 邱泓
（二）保荐机构及主承销商名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
注册地址： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
电话： 021-6093-3177
传真： 021-6093-3172
保荐代表人： 陈振瑜、孙婕
项目协办人： 李通
（三）律师事务所名称： 北京市君合律师事务所
负责人： 肖微
地址： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
电话： 021-5298-5488
传真： 021-5298-5492
经办律师： 蒋文俊、王毅
（四）会计师事务所名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 朱建弟
地址： 上海市南京东路61号4楼
电话： 021-2328-0000
传真： 021-6339-2558
经办注册会计师： 顾雪峰、张朱华
（五）资产评估机构名称： 上海申威资产评估有限公司
法定代表人： 马丽华
地址： 上海市东体育会路816号C楼
电话： 021-3127-3006
传真： 021-3127-3013
经办资产评估师： 杨一赟、蒋靓婷
（六）股票登记机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址： 上海市浦东新区杨高南路 188 号
电话： 021-58708888
（七）拟上市的证券交易所名称： 上海证券交易所
地址： 上海市浦东南路528号证券大厦
电话： 021-6880-8888
传真 021-6880-4868
（八）本次发行的收款银行开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名： 国信证券股份有限公司
账号： 4000029129200042215
大额支付行号： 102584002910
二、本次发行的重要日期
初步询价日期 2020年12月3日至2020年12月4日
发行公告刊登日期 2020年12月9日
申购日期 2020年12月10日
缴款日期 2020年12月14日
股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌
交易
第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
发行人： 上海健麾信息技术股份有限公司
查阅时间： 发行期间每周一至五上午8:30～11:30、下午13:00～17:00
查阅地点： 上海市浦东新区张衡路1000弄22号
联系电话： 021-5838-0355
联系人： 邱泓
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
查阅时间： 发行期间每周一至五上午8:30～11:30、下午13:00～17:00
查阅地点： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16至26层
联系电话： 021-6089-3200
联系人： 陈振瑜、孙婕
（本页无正文，为《上海健麾信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之签字盖章页）
上海健麾信息技术股份有限公司
年 月 日
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