甘肃正天合律师事务所
关于甘肃皇台酒业股份有限公司
A股股票恢复上市
之
法律意见书
中国·兰州
兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦北塔楼14-15楼 邮编：730030
电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612
目 录
目 录..........................................................- 1 -
释 义..........................................................- 2 -
正 文..........................................................- 6 -
一、本次申请恢复上市的授权与批准............................- 6 -
二、公司的主体资格..........................................- 6 -
三、本次申请恢复上市的实质条件.............................- 16 -
四、公司的业务及发展目标...................................- 19 -
五、公司治理和规范运作情况.................................- 19 -
六、关联交易和同业竞争.....................................- 26 -
七、公司的主要财产.........................................- 33 -
八、重大债权、债务.........................................- 41 -
九、重大资产变化及收购兼并情况.............................- 43 -
十、公司纳税情况...........................................- 45 -
十一、重大诉讼、仲裁.......................................- 46 -
十二、公司受到的行政处罚...................................- 49 -
十三、结论意见.............................................- 49 -附 件.........................................................- 52 -
附件 注册商标.............................................- 52 -
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：公司、皇台酒业、*ST皇台 指 甘肃皇台酒业股份有限公司
上海厚丰 指 上海厚丰投资有限公司
新疆润信通 指 新疆润信通股权投资有限公司
盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司
西部资产 指 甘肃西部资产管理股份有限公司
皇台商贸 指 北京皇台商贸有限责任公司
浙江皇台 指 浙江皇台实业发展有限公司
西宁皇台 指 西宁皇台酒业有限公司
葡萄酒公司 指 甘肃凉州葡萄酒有限公司
葡萄酒销售公司 指 甘肃凉州葡萄酒销售有限公司
酿造公司 指 甘肃皇台酒业酿造有限公司
北京安格瑞 指 北京安格瑞产业投资有限公司
日新公司 指 甘肃日新皇台酒销售有限公司
陇盛皇台 指 甘肃陇盛皇台酒业有限公司
唐之彩公司 指 甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司
盛达皇台 指 甘肃盛达皇台实业有限公司
农业开发公司 指 甘肃皇台农业科技开发有限公司
北京盛世宏图 指 北京盛世宏图酒业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
本所 指 甘肃正天合律师事务所
本所律师 指 本次指派参与本次申请恢复上市专项法律服务工作
的经办律师
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 大华于 2020 年 4 月 27 日出具的大华审字
[2020]006558号《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
《公司章程》 指 《甘肃皇台酒业股份有限公司公司章程》
本次申请恢复上市 指 皇台酒业本次申请其A股股票恢复在深交所上市之行
为
注：本法律意见书除特别说明以外所有单位为元，数值保留两位小数，若出现总数与各分项之和尾数不符合的情况，均为四舍五入原因造成。
甘肃正天合律师事务所
关于甘肃皇台酒业股份有限公司A股股票恢复上市之
法律意见书
正天合书字（2020）第258号
致：甘肃皇台酒业股份有限公司
本所接受皇台酒业委托，作为皇台酒业本次申请恢复上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次申请恢复上市出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于本所无法独立查验的事实，本所依赖政府有关部门、皇台酒业及其子公司等出具的有关证明、说明文件。本法律意见书亦基于皇台酒业及其子公司的如下声明和保证：皇台酒业及其子公司已保证和承诺其所提供的文件和所作的口头及书面陈述是完整、真实、准确和有效的，所提供文件的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均有相关各方有效授权，且由其正当授权的代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、误导或偏差。
本所同意将本法律意见书作为皇台酒业本次申请恢复上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会或深交所，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意皇台酒业在其关于本次申请恢复上市的申请文件及其他材料中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
正 文
一、本次申请恢复上市的授权与批准
2020年4月27日，皇台酒业第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合恢复上市条件并向深圳证券交易所申请恢复上市的议案》《关于<2019年年度报告>及<2019年年度报告摘要>的议案》等议案，决定于2019年年度报告披露后五个交易日内向深交所提出恢复上市申请。
经核查，本所律师认为，皇台酒业第七届董事会第十次会议决议内容符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效；本次申请恢复上市已取得皇台酒业内部决策程序批准，尚待深交所批准。
二、公司的主体资格
（一）基本情况
经本所律师核查皇台酒业《营业执照》、工商登记档案，并查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：
中文名称 甘肃皇台酒业股份有限公司
英文名称 Gansu Huangtai Wine-Marketing Industry Co.,Ltd
股票简称 *ST皇台
股票代码 000995
股票上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1998年9月29日
统一信用代码 91620000710265652T
法定代表人 杨利兵
董事会秘书 彭晶
注册资本 17,740.80万元
注册地址 甘肃省武威市西关街新建路55号
公司类型 股份有限公司
邮政编码 733000
联系电话 0935-6139865
传真 0935-6139865
互联网网址 www.huangtai.com.cn
白酒、葡萄酒生产、批发零售，自产副产品的批发零售；矿产品（煤
经营范围 炭及煤炭加工产品，有色金属、黑色金属矿产品）的销售；商品的
进出口业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
所属行业 酒、饮料和精制茶制造业（C15）
根据中登深圳分公司提供的《股份持有人名册》并经核查，截至2019年12月31日，皇台酒业前十大股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 股份性质
（%）
1 上海厚丰 境内法人 34,770,000.00 19.60 流通A股
2 皇台商贸 国有法人 24,667,908.00 13.90 流通A股
3 西部资产 境内法人 8,501,583.00 4.79 流通A股
4 卫波 境内自然人 7,593,846.00 4.28 流通A股
5 吴浩东 境内自然人 3,540,766.00 2.00 流通A股
6 彭汉光 境内自然人 2,812,500.00 1.59 流通A股
7 田亚南 境内自然人 2,546,600.00 1.44 流通A股
8 吴东魁 境内自然人 2,357,002.00 1.33 流通A股
9 盛达集团 境内法人 2,126,500.00 1.20 流通A股
10 霍永莉 境内自然人 1,765,800.00 1.00 流通A股
（二）前十大股东所持股票质押、冻结情况
根据中登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至权益登记日2020年4月30日，皇台酒业前十大股东所持上市公司股份被质押的情形如下：
股东名称 持股总数（股）质押数量（股） 质押权人名称 质押日期
上海厚丰 34,770,000 34,770,000 中融国际信托有限公司 2015.04.09
皇台商贸 24,667,908 24,100,000 武威农村商业银行股份有 2019.12.27
限公司
根据中登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至权益登记日2020年4月30日，皇台酒业前十大股东所持上市公司股份被司法冻结的情形如下：
股东名称 持股总数 司法冻结 司法冻结执行人名称 司法冻结 解冻
（股） 数量（股） 日期 日期
上海厚丰 34,770,000 34,770,000 北京市高级人民法院 2017.9.28 2020.9.27
皇台商贸 24,667,908 567,908 甘肃省武威市凉州区 2020.3.16 2022.3.15
人民法院
皇台商贸 24,667,908 24,100,000 甘肃省武威市凉州区 2020.3.9 2022.3.8
人民法院
根据中登深圳分公司出具的《证券轮候冻结数据表》，截至权益登记日2020年4月30日，皇台酒业前十大股东所持上市公司股份被轮候冻结的情形如下：
股东名称 持股总数（股） 轮候冻结 轮候机关 委托日期 轮候期限
数量（股） （月）
上海厚丰 34,770,000 34,770,000 上海市第二中级 2018.9.26 36
人民法院
上海厚丰 34,770,000 34,770,000 上海市第二中级 2018.11.7 36
人民法院
上海厚丰 34,770,000 34,770,000 上海市第二中级 2018.11.7 36
人民法院
上海厚丰 34,770,000 34,770,000 上海市第二中级 2018.12.17 36
人民法院
上海厚丰 34,770,000 34,770,000 上海市青浦区人 2019.1.24 36
民法院
上海厚丰 34,770,000 34,770,000 凉州区公安局 2019.5.9 24
（三）主要历史沿革
1、1998年，公司设立
皇台酒业系经甘肃省人民政府函〔1998〕63号《甘肃省人民政府关于同意设立甘肃皇台酒业股份有限公司的批复》同意,由甘肃皇台实业（集团）有限责任公司、北京丽泽隆科贸公司、苍南县迪科技术发展公司、上海人民印刷八厂、安阳市长虹彩印企业集团共同以发起方式设立的股份有限公司，于1998年9月29日在甘肃省工商行政管理局登记注册。甘肃五联会计师事务所出具了甘会验字（1998）第035号《验资报告》对皇台酒业设立时出资情况进行了验证。
设立时，皇台酒业的股本结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（％）
甘肃皇台实业（集团）有限责任公司 91,017,560.00 91.018
北京丽泽隆科贸公司 2,994,150.00 2.994
上海人民印刷八厂 2,994,150.00 2.994
苍南县迪科技术发展公司 1,497,070.00 1.497
安阳市长虹彩印企业集团 1,497,070.00 1.497
合计 100,000,000.00 100.00
2、2000年7月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会发行字〔2000〕98号《关于核准甘肃皇台酒业股份有限公司开发行股票的通知》批准，皇台酒业于2000年7月13日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1元，皇台酒业4,000万股社会公众股于2000年8月7日在深交所挂牌交易，股票简称：“皇台酒业”，股票代码：000995。
本次公开发行后，皇台酒业的股本总额变更为14,000万股，注册资本变更为14,000万元。甘肃五联会计师事务所有限责任公司出具了甘会验字（2000）第023号《验资报告》对皇台酒业首次公开发行股票进行了验证。
皇台酒业首次公开发行股票并上市时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
甘肃皇台实业（集团）有限责任公司 91,017,560.00 65.01
北京丽泽隆科贸公司 2,994,150.00 2.14
上海人民印刷八厂 2,994,150.00 2.14
苍南县迪科技术发展公司 1,497,070.00 1.07
安阳市长虹彩印企业集团 1,497,070.00 1.07
社会公众股东 40,000,000.00 28.57
总股本 140,000,000.00 100.00
注：2001 年 11月，经甘肃省人民政府函[2000]115号文和财政部财企[2001]460 号文批准，甘肃皇台实业（集团）有限责任公司所持皇台酒业91,017,560股全部划转给皇台商贸，股权性质仍为国有法人股。
3、2006年5月，资本公积转增股本
2003年4月28日，皇台酒业2002年度股东大会审议通过《2002年度利润分配预案》，皇台酒业以2002年末总股本14,000万股为基数，用资本公积金每10股转增1股，共转增1,400万股。
2004年7月12日，武威开元会计师事务所（特殊普通合伙）出具武开元会事验〔2004〕88号《验资报告》，经审验，截至2003年5月30日，皇台酒业已将资本公积1,400万元转增注册资本，皇台酒业变更后的注册资本为15,400万元。
2005年2月3日，甘肃省人民政府作出甘政函〔2005〕6号《关于甘肃皇台酒业股份有限公司变更注册资本的批复》，批复同意上述资本公积转增股份事项。
本次资本公积转增股本后，皇台酒业股份总额增至15,400万股。
4、2006年7月，股份分置改革暨资本公积转增股本
2006年6月26日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会作出甘国资产权〔2016〕134号《关于甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，就皇台酒业国有股权管理问题批复如下：原则上同意皇台酒业股权分置改革方案；本次股权分置改革完成后，皇台酒业总股本由15,400 万股变更为17,740.80万股，其中，皇台商贸持有国有法人股5,245.93万股，占总股本的比例为29.57%，上述股份在本次股权分置改革实施后首个交易日，具有上市流通权。
2006年6月30日，皇台酒业召开2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议，会议审议通过了《甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革说明书》。
2007年6月1日，武威开元会计师事务所出具武开元会事验〔2007〕21号《验资报告》，经审验，截至2016年12月31日，皇台酒业已将资本公积2,340.80万元转增注册资本，皇台酒业变更后的注册资本为17,740.80万元。
本次资本公积转增股本后，皇台酒业股本总额增至17,740.80万股。
截至2006年12月31日，皇台酒业前十大股东情况如下：序号 名称 持股数 持股比例（%）
1 皇台商贸 50,809,316 28.64
2 北京鼎泰亨通有限公司 44,660,000 25.17
3 北京丽泽隆科贸公司 3,293,565 1.86
4 上海人民印刷八厂 3,293,565 1.86
5 北京盛世恒昌商贸有限公司 3,000,000 1.69
6 深圳市天成利贸易有限公司 1,650,000 0.93
7 温州天元新技术有限公司 1,646,777 0.93
8 北京兴泽隆科贸有限公司 1,646,777 0.93
9 陈梦杰 338,897 0.19
10 周勤 338,897 0.18
5、2007年1月，控制权变更
皇台酒业原控股股东皇台商贸因借款合同纠纷一案，未履行甘肃省武威市中级人民法院〔2006〕武中民初字第04号《民事判决书》中规定的义务，其所持有的皇台酒业940万股国有法人股被武威市中级人民法院依法拍卖，拍卖标的于2006年12月13日由深圳市乔舟兴科技发展有限公司买受，并于2007年1月17日办理了过户手续。
本次权益变动后，皇台酒业原控股股东皇台商贸股权比例变为23.34%，原第二大股东北京鼎泰亨通有限公司的持股比例为25.17%，成为皇台酒业控股股东，其控股股东张力鑫成为皇台酒业的实际控制人。
6、2010年2月，控制权变更
2010年2月9日，皇台酒业原控股股东北京鼎泰亨通有限公司与上海厚丰签署了《关于甘肃皇台酒业股份有限公司之股份转让协议》，约定北京鼎泰亨通有限公司以22,113.72万元的价格将其持有的皇台酒业34,770,000股股份（占皇台酒业总股本的19.60%）转让给上海厚丰。
本次权益变动后，北京鼎泰亨通有限公司持有皇台酒业0.69%的股份，上海厚丰持有皇台酒业19.60%的股份，成为皇台酒业控股股东，卢鸿毅成为皇台酒业的实际控制人。
7、2015年4月，控制权变更
2015年4月10日，上海厚丰股东刘静、卢鸿毅、赵泾生与新疆润信通签订了《股权转让协议》，约定刘静以4,000万元的价格将其持有的上海厚丰40%的股权转让给新疆润信通；卢鸿毅以4,000万元的价格将其持有的上海厚丰40%的股权转让给新疆润信通；赵泾生以2,000万元的价格将其持有的上海厚丰20%的股权转让给新疆润信通。
同日，上海厚丰召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本3亿元，其中，新疆润信通认缴出资29,450万元，自然人王永海认缴出资550万元。
本次权益变动后，新疆润信通与王永海持有上海厚丰全部股权，并间接持有皇台酒业19.60%的股份，新疆润信通成为皇台酒业间接控股股东，新疆润信通控股股东吉文娟成为皇台酒业的实际控制人。
8、2019年4月，控制权变更
2019年3月14日至4月8日期间，盛达集团及其一致行动人西部资产通过深交所证券交易系统买入8,871,583股公司无限售条件流通股份，占公司总股本的5.00%，其中盛达集团直接持有上市公司370,000股股份，占上市公司总股本的0.21%；西部资产直接持有上市公司8,501,583股股份，占上市公司总股本的4.79%。2019年4月11日至4月12日期间，盛达集团通过深交所证券交易系统增持1,756,500股股份，占上市公司总股本的0.99%。此外，根据皇台商贸与盛达集团于2019年4月12日签署的《表决权委托协议》，盛达集团在上市公司中拥有受委托的表决权的股份数量为24,667,908股，占上市公司总股本的13.90%。
本次权益变动完成后，盛达集团及其一致行动人西部资产直接持有上市公司10,628,083股股份，占上市公司总股本的5.99%，且在上市公司中拥有受委托的表决权的股份数量为24,667,908股，占上市公司总股本的13.90%，盛达集团及其一致行动人西部资产合计控制上市公司35,295,991股股份，占上市公司总股本的19.90%。上市公司控股股东变更为盛达集团，实际控制人变更为赵满堂。
截至2019年12月31日，上市公司的前十大股东情况为：序号 股东名称 持股数 持股比例（%）
1 上海厚丰 34,770,000 19.60
2 皇台商贸 24,667,908 13.90
3 西部资产 8,501,583 4.79
4 卫波 7,593,864 4.28
5 吴浩东 3,540,766 2.00
6 彭汉光 2,812,500 1.59
7 田亚南 2,546,600 1.44
8 吴东魁 2,357,002 1.33
9 盛达集团 2,126,500 1.20
10 霍永莉 1,765,800 1.00
9、暂停上市
2019年5月9日，深交所作出深证上〔2019〕262号《关于甘肃皇台酒业股份有限公司股票暂停上市的决定》，因皇台酒业2016年、2017年、2018年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2017年、2018年经审计的期末净资产连续为负值，根据深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.1.1条、第14.1.3条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，决定皇台酒业股票自2019年5月13日起暂停上市。
（四）公司的控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本法律意见书出具日，皇台酒业控股股东为盛达集团。盛达集团成立于1998年01月23日，注册资本100,000.00万元，主营业务包括矿产品加工及黄金、白银销售，化工产品研发及销售等。
根据盛达集团现持有的甘肃省工商行政管理局于2019年核发的统一社会信用代码为91620000710201843W的《营业执照》，盛达集团的基本情况如下：
公司名称 甘肃盛达集团股份有限公司
注册地址 甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦
法定代表人 赵海峰
注册资本 100,000.00万元
成立时间 1998年01月23日
统一社会信用代码 91620000710201843W
企业类型 股份有限公司
矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工
产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、
建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面
卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出
经营范围 口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务；动产和不动产租赁业务；信息技术服务、文化创意
服务；商务辅助服务；知识产权服务，科技中介服务。（依法须经批
准的项目，经有关部门批准后方可经营）
截至本法律意见书出具日，盛达集团股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
天水金都矿业有限责任公司 65,000.00 65.00
兰州金城旅游宾馆有限公司 15,000.00 15.00
天水市金都商城有限公司 10,000.00 10.00
赵海峰 10,000.00 10.00
合计 100,000.00 100.00
2、实际控制人
根据皇台酒业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，皇台酒业的股权控制关系如下：
赵满堂
65.00% 70.73% 62.52%
兰州 金都 37.48% 金都
金城 矿业 商城
15.00% 65.00% 10.00%
皇台 西部
商贸 表决权 盛达集团 一致 资产
委托 行动
13.90% 1.20% 4.79%
甘肃皇台酒业股份有限公司
截至本法律意见书出具日，皇台酒业实际控制人为赵满堂。其基本情况如下：
赵满堂，男，1960年11月出生，汉族，大专学历，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。1992年以前在甘肃省天水市北道区科委工作；1992-1997年任甘肃省天水市北道区矿业开发公司总经理；现任盛达集团董事。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，皇台酒业系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，依法具备本次申请恢复上市的主体资格。
三、本次申请恢复上市的实质条件
皇台酒业本次申请恢复上市适用《上市规则》的有关规定，本所律师对照《上市规则》对皇台酒业本次申请恢复上市应当满足的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）在法定期限内披露了2019年年度报告
皇台酒业2019年年度报告已经2020年4月27日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，并于2019年4月29日在《证券时报》和巨潮资讯网披露。
公司2019年年度报告的披露时间符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（二）符合《上市规则》第14.2.1条第（一）项的规定
根据《审计报告》，皇台酒业2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为6,821.37 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为622.16万元。
皇台酒业2019年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值，符合《上市规则》第14.2.1条第（一）项的规定。
（三）符合《上市规则》第14.2.1条第（二）项的规定
根据《审计报告》，皇台酒业2019年度经审计的期末净资产为6,162.34万元。
皇台酒业2019年度经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第14.2.1条第（二）项的规定。
（四）符合《上市规则》第14.2.1条第（三）项的规定
根据《审计报告》，皇台酒业2019年度经审计的营业收入为9,904.63万元。
皇台酒业2019年度经审计的营业收入不低于1,000万元，符合《上市规则》第14.2.1条第（三）项的规定。
（五）符合《上市规则》第14.2.1条第（四）项的规定
根据《审计报告》，大华对皇台酒业2019年度财务会计报告的审计意见为带强调事项的无保留意见，未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
皇台酒业2019年度财务会计报告的审计意见类型符合《上市规则》第14.2.1条第（四）项的规定。
（六）符合《上市规则》第14.2.1条第（五）项的规定
皇台酒业主营业务符合国家政策规定，业务模式适应市场需求。2019年，公司通过主营业务优化调整，业务结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得以明确，盈利能力得到增强。
皇台酒业具备持续经营能力，符合《上市规则》第14.2.1条第（五）项的规定。
（七）符合《上市规则》第14.2.1条第（六）项的规定
皇台酒业董事会出具了《2019年度内部控制自我评价报告》及《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明》，控股股东盛达集团出具了关于保证公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺，大华出具了带强调事项无保留意见的《审计报告》及《内部控制审计报告》（大华内字[2020]000109号）。
皇台酒业具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第14.2.1条第（六）项的规定。
（八）符合《上市规则》第14.2.1条第（七）项的规定
2019年4月12日，皇台酒业收到中国证监会《调查通知书》（甘调查通字2019002号），因皇台酒业涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会甘肃监管局决定对皇台酒业立案调查；2020年3月13日，皇台酒业收到中国证监会甘肃监管局《行政处罚事先告知书》（[2019]2号），认为皇台酒业涉嫌的违法事实如下：“2016年年度报告披露前，皇台酒业通过虚构委托代销存货等形式，虚增库存商品账面余额102,464,927.88元，导致《甘肃皇台酒业股份有限公司2016年年度报告》中披露的存货项目金额虚增102,464,927.88元，存在虚假记载。”截至本法律意见书出具日，皇台酒业已对上述告知事项提出陈述和申辩，中国证监会甘肃监管局正式行政处罚决定尚未下达。
皇台酒业收到的《行政处罚事先告知书》涉及的事项可能导致公司触及深交所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条规定和《上市规则》第14.4.1条规定的情形，最终以中国证监会甘肃监管局出具的《行政处罚决定书》结论为准。
经核查，本所律师认为，皇台酒业涉嫌在2016年年度报告中虚增存货的虚假陈述行为尚未经有权机关认定，也尚未受到正式的行政处罚，截至本法律意见书出具日，皇台酒业不存在其股票应当被暂停上市或终止上市的情形，符合《上市规则》第14.2.1条第（七）项的规定。
（九）符合提交恢复上市申请时间要求
2020年4月27日，皇台酒业第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合恢复上市条件并向深圳证券交易所申请恢复上市的议案》等议案；2020年4月29日，皇台酒业在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《2019年年度报告》等信息；皇台酒业将于披露年报后五个工作日内正式向深交所提交恢复上市的书面申请文件。
皇台酒业在2019年年度报告披露后的五个交易日内提交恢复上市的书面申请，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（十）符合《上市规则》第14.2.7条的规定
皇台酒业已聘请中信建投担任其恢复上市的保荐人，中信建投具有上市保荐资格和全国股转系统主办券商业务资格；保荐机构对皇台酒业恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查后就其具备恢复上市条件出具了恢复上市保荐书，符合《上市规则》第14.2.7条的规定。
综上所述，本所律师认为，皇台酒业符合《上市规则》有关恢复上市要求的年度报告披露时间、净利润、净资产、营业收入、审计意见类型、持续经营能力、治理结构和内部控制、聘请恢复上市保荐机构并在法定时间内递交恢复上市申请等方面的相关规定；截至本法律意见书出具日，皇台酒业涉嫌在2016年年度报告中虚增存货的虚假陈述行为尚未经有权机关认定，也尚未受到正式的行政处罚，皇台酒业具备恢复上市的实质性条件。
四、公司的业务及发展目标
（一）业务
根据皇台酒业现行有效的《营业执照》，公司经核定的经营范围为：白酒、葡萄酒生产、批发零售，自产副产品的批发零售；矿产品（煤炭及煤炭加工产品，有色金属、黑色金属矿产品）的销售；商品的进出口业务(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
经核查，皇台酒业实际从事的主营业务为白酒、葡萄酒的生产与销售。
（二）发展目标
根据皇台酒业提供的资料，公司发展目标为：以“深耕白酒为主业，葡萄酒产业为辅业”为发展战略，继续加强现有主营业务的经营管理工作，坚持以市场为导向的理念，提升产品竞争力，努力拓宽业务地域范围，逐步扩大甘肃省内市场份额，提升公司盈利能力。
经核查，本所律师认为，皇台酒业的业务、发展目标符合国家法律法规的规定。
五、公司治理和规范运作情况
（一）组织架构
截至本法律意见书出具日，皇台酒业组织架构情况如下图所示：
（二）治理结构
皇台酒业已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，具有健全、完备的公司治理机构并实际运行。
皇台酒业制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等内部管理制度。
（三）三会运行
根据皇台酒业提供的资料并经核查，自2019年1月1日至本法律意见书出具日，公司共召开股东大会6次，董事会会议15次，监事会会议8次。上述股东大会、董事会会议、监事会会议决议内容及召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定。具体会议情况如下：
序号 会议届次 召开时间
股东大会
1 2019年第一次临时股东大会 2019年4月29日
2 2018年年度股东大会 2019年6月21日
3 2019年第二次临时股东大会 2019年7月29日
4 2019年第三次临时股东大会 2019年12月2日
5 2019年第四次临时股东大会 2019年12月26日
6 2020年第一次临时股东大会 2020年4月24日
董事会
1 第七届董事会2019年第一次临时会议 2019年4月12日
2 第七届董事会2019年第二次临时会议 2019年4月16日
3 第七届董事会第七次会议 2019年4月25日
4 第七届董事会2019年第三次临时会议 2019年4月29日
5 第七届董事会2019年第四次临时会议 2019年5月31日
6 第七届董事会2019年第五次临时会议 2019年6月10日
7 第七届董事会2019年第六次临时会议 2019年7月11日
8 第七届董事会第八次会议 2019年8月27日
9 第七届董事会第九次会议 2019年10月28日
10 第七届董事会2019年第七次临时会议 2019年11月5日
11 第七届董事会2019年第八次临时会议 2019年12月9日
12 第七届董事会2019年第九次临时会议 2019年12月16日
13 第七届董事会2019年第十次临时会议 2019年12月23日
14 第七届董事会2020年第一次临时会议 2020年4月8日
15 第七届董事会第十次会议 2020年4月27日
监事会
1 第七届监事会第七次会议 2019年4月25日
2 第七届监事会2019年第一次临时会议 2019年5月31日
3 第七届监事会2019年第二次临时会议 2019年6月10日
4 第七届监事会2019年第三次临时会议 2019年7月11日
5 第七届监事会第八次会议 2019年8月27日
6 第七届监事会第九次会议 2019年8月27日
7 第七届监事会2019年第四次临时会议 2019年12月9日
8 第七届监事会第十次会议 2020年4月27日
综上，本所律师认为，皇台酒业已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权；公司建立了较为完善的内部控制及管理制度，皇台酒业的公司治理结构符合现行法律、法规的规范性要求。
（四）董事、监事、高级管理人员
皇台酒业的董事会目前由9名董事组成，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。其中独立董事3名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司现有经理层由1名总经理、1名副总经理及1名董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。公司主管会计工作负责人现由董事长赵海峰担任。
截至本法律意见书出具日，皇台酒业现任董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
持有公 从公司领 是否在
姓名 职务 性别 出生 任职期限 司股票 取的报酬 公司关
年份 （股） 总额（万 联方获
元）（税前）取报酬
赵海峰 董事长 男 1982年 2019.4.29-2020.8.23 - - 是
马江河 董事 男 1965年 2019.4.29-2020.8.23 - - 是
彭晶 董事、董 女 1980年 2019.4.29-2020.8.23 - 8.03 否
事会秘书
王栋 董事 男 1970年 2019.4.29-2020.8.23 - - 否
刘兴明 董事 男 1979年 2017.8.24-2020.8.23 - - 否
陈雅君 董事 女 1974年 2019.4.29-2020.8.23 - - 否
常红军 独立董事 男 1969年 2019.4.12已递交辞 - 6.00 否
职报告，尚在履职阶段
刘志军 独立董事 女 1972年 2020.4.24-2020.8.23 - - 否
王森 独立董事 男 1963年 2019.4.12已递交辞 - 6.00 否
职报告，尚在履职阶段
持有公 从公司领 是否在
姓名 职务 性别 出生 任职期限 司股票 取的报酬 公司关
年份 （股） 总额（万 联方获
元）（税前）取报酬
石峰 监事会主 男 1972年 2017.8.24-2020.8.23 - 7.49 否
席
叶玉璀 监事 男 1971年 2017.8.24-2020.8.23 - 11.76 否
候丽霞 监事 女 1995年 2019.7.29-2020.8.23 - 4.04 否
杨利兵 总经理 男 1980年 2019.7.11-2020.8.23 - 7.03 否
陈兵 副总经理 男 1968年 2019.4.29-2020.8.23 - 10.54 否
公司现任董事、监事及高级管理人员在任职期间未发生《公司法》第146条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公司高级管理人员的聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度。公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。公司高级管理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及高级管理人员的法定义务和责任，具备管理上市公司的经验及能力。公司现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第147、148条规定的行为，最近三十六个月内未受过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受过交易所的公开谴责。
根据皇台酒业董事、监事、高级管理人员签署的声明及皇台酒业的说明并经核查，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（五）公司与控股股东在资产、业务、人员、财务、机构方面保持独立
1、资产独立
皇台酒业与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司在资产上相互独立；公司合法拥有与经营有关的土地、房产以及相关无形资产的所有权或者使用权；公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他公司提供担保，对其全部资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他公司占用而损害公司利益的情况。
据此，本所律师认为，皇台酒业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产上相互独立。皇台酒业没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，不存在其资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
2、业务独立
皇台酒业具有持续经营能力，虽然2019年度盛达集团在资金及销售等方面给予公司一定支持，但整体上公司拥有独立完整的采购、生产和销售的业务经营系统和业务流程，具备独立面向市场自主经营的能力。皇台酒业业务上不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业重大依赖情况。控股股东盛达集团已就避免同业竞争及解决潜在同业竞争的措施出具了承诺，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在重大或显失公平的经常性关联交易，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。
据此，本所律师认为，皇台酒业在业务上和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有独立面向市场的能力，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。
3、人员独立
皇台酒业所有董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》规定的任职条件。公司由非职工代表担任的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定经股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会或工会委员会选举产生；总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。公司不存在超
越股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司高级管理人员均专职在公司
工作，并在公司领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领取薪酬；目前公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障独立管理。
据此，本所律师认为，皇台酒业董事、监事及高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；皇台酒业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间人员独立。
4、财务独立
皇台酒业按照有关法律、法规的要求，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度）。皇台酒业独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；目前公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；公司为独立纳税人，独立申报纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。皇台酒业能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
据此，本所律师认为，皇台酒业具有独立的财务会计核算体系及财务管理制度，皇台酒业独立在银行开户，独立申报纳税，能够独立作出财务决策。
5、机构独立
皇台酒业具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置了相关职能部门，股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和《公司章程》独立行使职权；公司拥有健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司完全分开、独立运作，机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的组织机构，不存在混合经营、合署办公的情形。
据此，本所律师认为，皇台酒业具有健全的法人治理结构，能够独立行使经营管理职权；机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。
6、控股股东和实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，皇台酒业控股股东盛达集团、盛达矿业控股股东金都矿业、公司实际控制人赵满
堂在2019年4月12日出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次权益变动后，我公司/本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受我公司/本人的干预。
本函自出具日始生效，在甘肃盛达集团股份有限公司持有上市公司控制权期间，为不可撤销的法律文件。”
据此，本所律师认为，皇台酒业已满足《上市公司治理准则》对公司独立性的要求，公司控股股东、实际控制人所出具的上述承诺的内容不违反法律法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力。
六、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、主要关联方情况
根据《上市规则》第10.1.2至10.1.6条，皇台酒业主要关联方情况如下：
（1）控股股东及实际控制人
控股股东：盛达集团
实际控制人：赵满堂
（2）其他主要关联法人
本法律意见书所述其他主要关联法人为在2019年度与皇台酒业发生过交易的关联法人。
关联法人 关联关系
青海聚富房地产开发有限公司 受同一集团控制
北京盛开资产管理有限公司 关联自然人控制的企业
安徽盛达华夏房地产开发有限公司 同一实际控制人
天水市金都商城有限公司 同一实际控制人
山东经天矿业有限公司 同一实际控制人
兰州华夏房地产有限公司 同一实际控制人
内蒙古盛达光彩金属材料有限公司 同一实际控制人
内蒙古金山矿业有限公司 同一实际控制人
北京国金国银股份有限公司 受同一集团控制
甘肃国投盛达基金管理有限公司 关联自然人控制的企业
甘肃盛世国金国银有限公司 同一实际控制人
甘肃长达金融资产管理有限公司 母公司参股的联营企业
天水麦积山温泉旅游酒店有限公司 同一实际控制人
兰州银行股份有限公司 实际控制人任董事的公司
青海雅诚物业管理有限公司 受同一集团控制
新疆润信通股权投资有限公司 公司第一大股东之母公司
（3）其他关联自然人
皇台酒业的董事、监事和高级管理人员、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人以及与公司董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均系公司关联自然人。
2、重大关联交易
根据皇台酒业提供的资料以及《审计报告》并经核查，皇台酒业2019年度发生的重大关联交易情况如下：
（1）出售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 2019年发生额（元）
关联方 关联交易内容 2019年发生额（元）
青海聚富房地产开发有限公司 销售货物 521,575.22
北京盛开资产管理有限公司 销售货物 7,884.95
安徽盛达华夏房地产开发有限公司 销售货物 275,398.23
天水市金都商城有限公司 销售货物 16,704.42
山东经天矿业有限公司 销售货物 178,725.66
兰州华夏房地产有限公司 销售货物 88,884.96
内蒙古盛达光彩金属材料有限公司 销售货物 42,530.98
内蒙古金山矿业有限公司 销售货物 88,332.75
甘肃盛达集团股份有限公司 销售货物 3,777,807.08
北京国金国银股份有限公司 销售货物 26,123.89
甘肃国投盛达基金管理有限公司 销售货物 41,681.42
甘肃盛世国金国银有限公司 销售货物 26,994.69
甘肃长达金融资产管理有限公司 销售货物 42,265.49
天水麦积山温泉旅游酒店有限公司 销售货物 15,557.52
合计 5,150,467.26
（2）关联租赁（皇台酒业为承租方）
出租方 租赁资产种类 2019年发生额（元）
兰州华夏房地产有限公司 房屋租赁 44,136.40
甘肃盛达集团股份有限公司 房屋租赁 320,000.00
青海雅诚物业管理有限公司 房屋租赁 42,636.50
合计 406,772.90
（3）关联担保（皇台酒业为被担保方）
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
盛达集团 482,530.00 2019/7/19 - 否
盛达集团 50,000,000.00 2019/12/27 2024/12/26 否
合计 50,482,530.00 - - -
（4）关联方资金拆借（皇台酒业为拆入方）
拆出方 拆入金额（元） 起始日 到期日
盛达集团 27,431,078.00 2019/4/18 2020/4/18
青海聚富房地产开发有限公司 200,000.00 2019/10/17 2020/10/17
合计 27,631,078.00 - -
（5）关联方借款及利息支出（皇台酒业为借款方）
1）借款余额
关联方 关联交易内容 余额（截至2019/12/31） 备注
兰州银行股份有限公司 借款 28,545,625.94 -
合计 - 28,545,625.94 -
2)利息支出
关联方 关联交易内容 发生额 备注
兰州银行股份有限公司 利息支出 2,715,463.85 -
合计 - 2,715,463.85 -
注：2019年4月，公司实际控制人变更为赵满堂，由于赵满堂同时担任兰州银行股份有限公司的董事，公司与兰州银行股份有限公司构成关联方。公司按照借款合同约定的合同利率计提利息，发生额指2019年4月至12月之间发生的利息。
（6）股权赠予
2019年11月，盛达集团出资设立盛达皇台，2019年12月盛达集团与公司全资子公司酿造公司签订股权赠予协议，约定盛达集团将所持盛达皇台100%股权无偿赠予酿造公司。皇台酒业聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就本次股权赠予事项对盛达皇台进行评估，于2019年12月23日出具了《甘肃盛达集团股份有限公司拟将全资子公司甘肃盛达皇台实业有限公司股权无偿赠予甘肃皇台酒业酿造有限公司项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4622号），评估基准日为2019年12月19日。评估结论为：截至评估基准日，盛达皇台净资产账面价值为13,889.98万元，资产基础法评估价值为13,902.78万元，增值额为12.80万元，增值率为0.09%。盛达皇台于2019年12月27日完成工商变更，成为酿造公司全资子公司。
（7）关键管理人员薪酬
项目 2019年度
关键管理人员薪酬（元） 1,086,902.74
3、重大关联交易之审议情况
2019年4月16日，皇台酒业第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于控股股东给上市公司提供借款暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司向盛达集团申请总额度为人民币2,000万元的借款，主要用于补充流动资金及生产经营之需等，借款期限为一年，年化借款利息按人民银行同期贷款基准利率，即4.35%，自到账之日起开始计息，随时还款，利随本清。
2019年5月31日，皇台酒业第七届董事会2019年第四次临时会议及第七届监事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。控股股东盛达集团及其子公司预计向公司及其子公司采购产品，交易总额为不超过900万元。董事会授权公司经理层在有关法律法规范围内签署相关销售协议。
2019年12月16日，皇台酒业第七届董事会2019年第九次临时会议审议通过了《关于控股股东向公司赠与股权暨关联交易的议案》及《关于公司关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。2019年12月26日，皇台酒业2019年度第四次临时股东大会审议通过了《关于控股股东向公司赠与股权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。盛达集团将其所持有的盛达皇台100%股权权益性无偿赠与酿造公司，标的公司核心资产为商铺、工业土地、地上附着物。同时，因公司业务需要，公司及子公司拟向盛达集团以及盛达集团董事所经营的其他组织发生不超过50万的关联交易，本次关联交易事项包括向关联方采购产品、租赁房屋等，交易价格以市场公允价格为标准。
经核查，本所律师认为，上述关联交易系皇台酒业与关联方之间发生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为，上述交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害皇台酒业及其股东利益的情形。上述关联交易中控股股东向皇台酒业无偿提供财务资助、赠予股权，有助于皇台酒业提升持续经营能力，也不存在损害皇台酒业及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。上述关联交易均根据《上市规则》《公司章程》及公司内部管理制度履行了必要的审议程序，需要回避表决的股东或董事按照规定进行了回避，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
4、关于规范关联交易的措施
经核查，皇台酒业在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等相关制度中，具体规定了关联交易标的的评估、审计制度以及关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策行为的公允程序，采取必要的措施对其他股东的利益保护。
据此，本所律师认为，皇台酒业已建立规范关联交易的相关制度，该等制度已经皇台酒业内部决策程序审议通过，其内容合法有效。
5、控股股东和实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
盛达集团、赵满堂已于2019年4月12日分别出具《甘肃盛达集团股份有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函》《甘肃盛达集团股份有限公司实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）本次权益变动后，我公司/本人及所控股企业（上市公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于无法避免或有合理理由存在的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）我公司/本人将严格遵守上市公司《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。
（4）本函自出具日始生效，在甘肃盛达集团股份有限公司持有上市公司控制权期间，为不可撤销的法律文件。
据此，本所律师认为，皇台酒业的控股股东及实际控制人已出具相关承诺，保证避免和规范未来与皇台酒业可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不违反法律法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况
皇台酒业主营白酒和葡萄酒的生产和销售。盛达集团间接控制的四川绵竹古窖酒业股份有限公司、成都天府酒业有限公司主营白酒的生产和销售。由于白酒生产与销售具有较强的区域性，上市公司生产、销售主要集中于甘肃等西北地区，而四川绵竹古窖酒业股份有限公司与成都天府酒业有限公司生产、销售的主要市场面向四川地区，且尚未大规模推向市场，故盛达集团和赵满堂与上市公司不存在实质性的同业竞争。
除上述两家企业外，盛达集团间接控制的北京与果酒业有限公司是一家专注果酒开发、生产、销售、推广、传播的果酒生态企业。由于果酒与白酒、葡萄酒存在较大差异，故北京与果酒业有限公司与上市公司无直接竞争关系，不构成同业竞争。
除此以外，盛达集团一致行动人及其实际控制人没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。
2、避免同业竞争方面的承诺
由于四川绵竹古窖酒业股份有限公司与成都天府酒业有限公司经营规模相对较小，均不满足重组上市的基本条件。为促进上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益，从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，盛达集团就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“我公司将在未来3年内将四川绵竹古窖酒业股份有限公司、成都天府酒业有限公司全部股权对外转让，或在上市公司具备收购条件时由上市公司收购上述公司。除此之外，在持有上市公司控制权期间，我公司不直接或者间接从事与上市公司及其子公司存在实质同业竞争的业务，并督促下属企业及一致行动人有实际控制权的企业（上市公司除外）不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。
本函自出具日始生效，在甘肃盛达集团股份有限公司持有上市公司控制权期间，为不可撤销的法律文件。”
据此，本所律师认为，皇台酒业的控股股东已出具相关承诺，保证消除和避免与皇台酒业的同业竞争，该等承诺的内容不违反法律法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力。
七、公司的主要财产
（一）长期股权投资
根据皇台酒业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，皇台酒业直接或间接控制的下属企业共计12家，具体情况如下：
1、甘肃皇台酒业酿造有限公司
酿 造 公司 成 立 于 2013 年 3 月 22 日，统 一 社 会 信 用 代 码 为91620602063915777N，注册资本200万元人民币，法定代表人为杨利兵，注册地址为甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号，经营范围为白酒、红酒、啤酒批发及零售；白酒、葡萄酒生产及销售（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
截至本法律意见书出具日，皇台酒业持有酿造公司100%股权。
2、甘肃日新皇台酒销售有限公司
日 新 公司 成 立 于 2010 年 5 月 31 日，统 一 社 会 信 用 代 码 为916206025562587521，注册资本200万元人民币，法定代表人为李学继，注册地址为甘肃省武威市凉州区新建路55号，经营范围为酒类的批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）。
截至本法律意见书出具日，皇台酒业持有日新公司100%股权。
3、甘肃陇盛皇台酒业有限公司
陇 盛 皇 台成 立 于 2010 年 11 月 25 日，统 一 社 会 信 用 代 码 为91620102566403300H，注册资本200万元人民币，法定代表人为李学继，注册地址为甘肃省兰州市城关区东岗西路街道农民巷8号旅游大厦9楼，经营范围为预包装食品的批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，皇台酒业持有陇盛皇台100%股权。
4、西宁皇台酒业有限公司
西 宁 皇 台 成 立 于 2019 年 9 月 18 日，统 一 社 会 信 用 代 码 为91630104MA759H4059，注册资本100万元人民币，法定代表人为杨利兵，注册地址为青海省西宁市城西区五四西路90号4-90-92号，经营范围为预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
截至本法律意见书出具日，皇台酒业持有西宁皇台100%股权。
5、浙江皇台实业发展有限公司
浙 江 皇 台 成 立 于 2014 年 3 月 12 日，统 一 社 会 信 用 代 码 为9133000009451727X3，注册资本5,000万元人民币，法定代表人为卢鸿毅，注册地址为杭州市西湖区文一西路460号文娱中心302室，经营范围为预包装食品、酒类的批发兼零售（《食品流通许可证》有效期至2017年3月4日） 、实业投资。
截至本法律意见书出具日，皇台酒业持有浙江皇台100%股权，该股权于2019年1月7日被无锡市锡山区人民法院冻结。所涉案件为孟金权申请执行无锡市梅林彩印包装厂、吴梅林民间借贷纠纷案（案号：（2018）苏0205执1623号），因皇台酒业在其与无锡市梅林彩印包装厂买卖合同纠纷案件中败诉，皇台酒业作为次债务人被列为该执行案件的第三人。根据《审计报告》，皇台酒业已对其与无锡市梅林彩印包装厂买卖合同纠纷案计提预计负债15,952,319.05元，该案件不会影响皇台酒业行使其对浙江皇台的股东权利。
6、北京安格瑞产业投资有限公司
北京安 格瑞 成立于 2015 年 6 月 10 日，统一 社会 信用代 码为91110102344357193W，注册资本1,000万元人民币，法定代表人为吉文娟，注册地址为北京市西城区广安门北滨河路2号11幢2层215，经营范围为投资管理与资产管理；项目投资；企业策划；企业管理咨询；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务与转让；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文学材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
截至本法律意见书出具日，皇台酒业持有北京安格瑞100%股权。
7、甘肃凉州葡萄酒有限公司
葡萄酒 公司 成立于 2010 年 5 月 31 日，统一 社会 信用代 码为91620602556258779Q，注册资本200万元人民币，法定代表人为杨利兵，注册地址为甘肃省武威市凉州区西关街皇台路151号，经营范围为酒类的批发零售；葡萄酒生产及销售；葡萄种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，皇台酒业持有葡萄酒公司100%股权。
8、北京盛世宏图酒业有限公司
北京盛世宏图成立于 2020 年 4 月 29 日，统一社会信用代码为91110106MA01R1YN20注册资本100万元人民币，法定代表人为杨利兵，注册地址为北京市丰台区造甲街110号29幢A1-101，经营范围为企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；承办展览展示；销售食品（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
截至本法律意见书出具日，皇台酒业持有北京盛世宏图100%股权。
9、甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司
唐之彩公司成立于 2018 年 11 月 19 日，统一社会信用代码为91620602MA73UCF205，注册资本10,000万元人民币，法定代表人为杨利兵，注册地址为甘肃省武威市凉州区西关街皇台路151号，经营范围为葡萄酒生产及销售，葡萄种植（依法须经批准的项目，需相关部门批准后方可从事经营活动）。
截至本法律意见书出具日，皇台酒业持有唐之彩公司99.55%股权。
10、甘肃盛达皇台实业有限公司
盛 达 皇 台成 立 于 2019 年 11 月 29 日，统 一 社 会 信 用 代 码 为91620602MA735R265J，注册资本5,000万元人民币，法定代表人为杨利兵，注册地址为甘肃省武威市凉州区皇台路316号，经营范围为白酒、葡萄酒生产及销售；葡萄种植，园林苗木种植；农副产品收购及深加工；机电设备销售；公关活动策划，企业形象策划；技术开发、技术服务、技术咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)。
截至本法律意见书出具日，皇台酒业全资子公司酿造公司持有盛达皇台100%股权。
11、甘肃皇台农业科技开发有限公司
农业开发公司成立于 2017 年 8 月 30 日，统一社会信用代码为91620602MA71MXTA7Q，注册资本100万元人民币，法定代表人为赵作宝，注册地址为甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号，经营范围为葡萄种植；葡萄酒生产，批发零售；旅游服务，餐饮服务；葡萄酒文化推广；农业科技开发、咨询服务；农副产品加工；葡萄种苗生产及销售；工艺礼品及预包装食品的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，皇台酒业全资子公司葡萄酒公司持有农业开发公司100%股权。
12、甘肃凉州葡萄酒销售有限公司
葡萄酒销售公司成立于 2019 年 11 月 1 日，统一社会信用代码为91620000MA72F3KK27，注册资本600万元人民币，法定代表人为杨利兵，注册地址为甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦10层，经营范围为葡萄酒、非酒精饮料的批发、零售。进口葡萄酒（散装、原装）的批发、零售，其他进口酒（威士忌、伏特加、白兰地等）的批发、零售。
截至本法律意见书出具日，皇台酒业全资子公司葡萄酒公司持有葡萄酒销售公司100%股权。
经核查，本所律师认为，该等下属企业均合法成立、有效存续；皇台酒业合法拥有上述企业股权，权属清晰，不存在潜在纠纷；截至本法律意见书出具日，该等股权除所持浙江皇台股权被司法冻结外不存在质押或司法冻结。
（二）土地使用权、房屋所有权
1、土地使用权
截至本法律意见书出具日，皇台酒业共计拥有3宗土地使用权，具体情况如下：
序 权证号 权利 坐落 用途 权利 土地使用权 土地使用 备注
号 人 性质 终止日期 权面积
武国用 皇台 武威市凉州 2048年6月 190,145.
1 （2011）第 酒业 区西关街新 工业 出让 3日 83㎡ -
091号 建路55号
甘（2018）凉 唐之 设施
2 州区不动产 彩公 武威市凉州 农用 出让 2052年12 2,943,66 -
权第 司 区清源镇 地 月1日 8.99㎡
0010861号
甘（2019）凉 凉州区西关
3 州区不动产 盛达 街新建路55 工业 出让 2069年12 10,659.2 -
权第 皇台 号 月26日 0㎡
0014548号
（1）抵押情况
根据皇台酒业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，皇台酒业的1宗土地使用权被抵押，具体情况如下：
序 抵押物 抵押人 抵押权人 债务金额 备注
号 （万元）
武国用（2011）第091 兰州农村商业银 债务已履行完
1 号土地使用权 皇台酒业 行股份有限公司 3,091.00 毕，正在办理解
雁滩支行 除抵押手续
（2）查封情况
根据皇台酒业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，皇台酒业的1宗土地使用权被司法查封，具体情况如下：
序 被查封土地 申请执行人 执行标的（元） 查封法院 查封期限
号 使用权
武国用（2011）第 四川省宜宾圆 武威市中级 2017.11.07-
1 091号土地使用权 明园实业有限 10,338,535.01 人民法院
责任公司 2020.11.06
2 武国用（2011）第 张运爱等10名 3,135,059.67 兰州市中级 2019.7.14-
091号土地使用权 股民 人民法院 2022.07.14
2、房屋所有权
根据皇台酒业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，皇台酒业共计拥有9处已办理权证的房屋所有权，具体情况如下：
序 权证号 权利 坐落 用途 权利 使用期限 房屋建 备
号 人 性质 筑面积 注
1 武房权证字 皇台 西关街新建路 - - - 14,841. -
第043557号 酒业 55号 35㎡
2 武房权证字 皇台 凉州区皇台路 其他，工 - - 101,752 -
第20126255 酒业 151号 业，仓储， .51㎡
号 办公
甘（2019）凉 凉州区公园路 2011年6
3 州区不动产 盛达 70号盛达城市 商业、金 出让 月26日至 166.30 -
权第 皇台 花园1号楼2 融、信息 2051年6 ㎡
0014101号 层商业06号 月26日
甘（2019）凉 凉州区公园路 2011年6
4 州区不动产 盛达 70号盛达城市 商业、金 出让 月26日至 766.38 -
权第 皇台 花园1号楼1 融、信息 2051年6 ㎡
0014103号 层商业13号 月26日
甘（2019）凉 凉州区公园路 2011年6
5 州区不动产 盛达 70号盛达城市 商业、金 出让 月26日至 838.218 -
权第 皇台 花园1号楼2 融、信息 2051年6 ㎡
0014105号 层商业07号 月26日
甘（2019）凉 凉州区皇台路 2019年12
6 州区不动产 盛达 151号6幢工业 工业 出让 月26日至 7400.51 -
第0014547 皇台 2层1号等 2069年12 ㎡
号 月26日
甘（2019）凉 2019年12
7 州区不动产 盛达 凉州区西关街 工业 出让 月26日至 10659.2 -
第0014548 皇台 新建路55号 2069年12 0㎡
号 月26日
甘（2019）凉 凉州区皇台路 2019年12
8 州区不动产 盛达 151号48幢娱 其它 出让 月26日至 4054.28 -
第0014549 皇台 乐1至2层1 2069年12 ㎡
号 号 月26日
甘（2019）凉 凉州区皇台路 2019年12
9 州区不动产 盛达 151号38幢工 工业 出让 月26日至 18667.0 -
第0014550 皇台 业1层1号等 2069年12 1㎡
号 月26日
（1）抵押情况
根据皇台酒业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，皇台酒业的1处房屋所有权被抵押，具体情况如下：
序 抵押物 抵押人 抵押权人 债务金额 备注
号 （万元）
1 武房权证凉州区字第 皇台酒业 兰州银行股份有限 1,279.56
20126255号房屋 公司武威分行
（2）查封情况
根据皇台酒业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，皇台酒业的2处房屋所有权被司法查封，具体情况如下：
序 被查封房屋 申请执行人 执行标的（元） 查封法院 查封期限
号
武房权证字第 四川省宜宾圆 武威市中 2017.11.07-
1 043557号房屋 明园实业有限 10,338,535.01 级人民法 2020.11.06
责任公司 院
江苏省无
2 武房权证字第 孟金权 13,622,884.04 锡市锡山 2019.03.12-
043557号房屋 区人民法 2022.03.11
院
武房权证凉州区 无锡梅林彩印 武威市中 2017.07.24-
3 字第20126255 包装有限公司 14,114,154.50 级人民法 2020.07.23
号房屋 院
经核查，本所律师认为，皇台酒业及其下属企业合法拥有上述土地使用权和房屋所有权，权属清晰，不存在潜在纠纷；截至本法律意见书出具日，除已披露的抵押、司法查封外，该等土地使用权和房屋所有权不存在其他抵押或司法查封情况。
（三）知识产权
截至本法律意见书出具日，皇台酒业共计拥有44项注册商标，具体情况详见本法律意见书附件。
经核查，本所律师认为，皇台酒业合法拥有上述注册商标，权属清晰，不存在潜在纠纷；截至本法律意见书出具日，该等注册商标不存在质押或司法查封情况。
（四）租赁房产
根据皇台酒业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，皇台酒业租赁的房地产情况具体如下：
序 出租人 承租人 房屋坐落 面积 租赁期间 租金 用途
号 （㎡） （元/年）
盛达 陇盛 兰州市农民巷 2019.05.28
1 集团 皇台 8号省旅游局2 600.00 - 504,000.00 办公
号楼9层 2020.05.27
盛达 陇盛 兰路州3市号天盛水达中金2019.05.28
2 集团 皇台 融商务大厦-2 200.00 - 72,000.00 库房
层 2020.05.27
首年、次年：
青海雅 西宁市五四西 2019.09.01 170,546.00元
3 诚物业 西宁 路90号 236.87 - /年； 办公
管理有 皇台 4-90-92室 2022.08.31 第三年： 经商
限公司 198,970.00元
/年
兰州华 武威市凉州区
夏房地 日新 西关街公园路 2019.09.01 商品
4 产有限 公司 70号盛达城市 157.63 -2022.08.3 132409.20 零售
公司 花园1号楼2 1
号商铺
经核查，本所律师认为，皇台酒业子公司与出租人签订的租赁合同合法有效，对出租人和承租人均具有法律约束力，皇台酒业子公司可以依法使用该等租赁房产。
八、重大债权、债务
（一）重大债权
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，皇台酒业应收账款、其他应收款、预付账款前五大客户且金额超过100万元的重大债权如下：
单位名称 债权类型 债权余额 债权产生原因 备注
已全额计
无锡市梅林彩印包装厂 其他应收款 1,263,000.00 业务往来款 提坏账准
备
经核查，以上债权系皇台酒业与客户因正常经营业务发生，因账龄为3年以上，预计难以收回，已全额计提坏账准备。
（二）重大债务
1、应付账款、其他应付款、预收账款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，皇台酒业应付账款、其他应付款、预收账款前五大客户且金额超过100万元的重大债务如下：
单位名称 债务类型 债务余额 债务产生原因 备注
四川省宜宾圆明园实业 应付账款 9,567,795.25 业务往来 -
有限责任公司
客户1 应付账款 8,083,592.77 业务往来 -
客户2 应付账款 5,377,259.16 业务往来 -
客户3 应付账款 4,480,762.55 业务往来 -
客户4 应付账款 2,475,433.06 业务往来 -
盛达集团 其他应付款 27,431,078.00 股东借款 -
客户5 其他应付款 9,000,000.00 借款 -
客户6 其他应付款 5,000,000.00 资金往来 -
客户7 其他应付款 5,000,000.00 借款 -
客户8 其他应付款 2,595,000.00 采购服务 -
经核查，以上债务系皇台酒业与客户或关联方因业务往来或借款等情形产生，不存在现控股股东及实际控制人利用控股股东地位损害上市公司及其他股东利
益的情形。
2、金融机构借款
根据皇台酒业提供的资料并经核查，截至2019年12月31日，皇台酒业所涉金融机构借款的情况具体如下：
借款人 贷款人 借款本金 借款余额（元） 担保方式 备注
兰州银行股份 皇台酒业库存
皇台酒业 有限公司武威 30,000,000.00 15,750,000.00 商品抵押 -
分行
兰州农村商业
皇台酒业 银行股份有限 50,000,000.00 50,000,000.00 盛达集团提供 -
公司雁金城支 保证担保
行
兰州银行股份 皇台酒业名下
日新公司 有限公司武威 15,000,000.00 12,795,625.94 房产抵押 -
分行
合计 95,000,000.00 78,545,625.94 - -
3、对外担保
根据皇台酒业提供的资料，截至2019年12月31日，皇台酒业不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的情况。
4、预计负债
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，皇台酒业预计负债金额为22,287,654.05，其中因与无锡市梅林彩印包装厂买卖合同纠纷案预计负债15,952,319.05元（案件情况详见本法律意见书第十一部分“重大诉讼、仲裁”，），因与6名股民证券虚假陈述纠纷案件预计负债6,335,335.00元（案件情况详见本法律意见书第十一部分“重大诉讼、仲裁”）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，皇台酒业不存在影响本次申请恢复上市的重大债权、债务，不存在现控股股东及实际控制人利用控股股东地位损害上市公司及其他股东利益的情形。
九、重大资产变化及收购兼并情况
（一）重大资产变化
1、债务转移
皇台酒业于2019年12月16日召开的第七届董事会2019年第九次临时会议以及于2019年12月26日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司拟进行债务转移暨债务重组的议案》，葡萄酒公司与武威农村商业银行股份有限公司、武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司、盛达集团于2019年12月26日签订了《债务转移协议》，葡萄酒公司将9,000万元借款本金概括转移至武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司名下，由武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司向武威农村商业银行股份有限公司履行9,000万元还款义务。
2、债务重组
皇台酒业于2019年12月16日召开的第七届董事会2019年第九次临时会议以及于2019年12月26日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司与武威农村商业银行股份有限公司拟进行债务重组的议案》，武威农村商业银行股份有限公司一次性减免葡萄酒公司所欠已产生的不超过2,100万元利息（包括罚息等）。
2019年12月30日，武威农村商业银行股份有限公司向皇台酒业发函称，同意对3笔共计9783万元贷款本金未结情利息予以减免，其中2019年度未结清利息共计11,412,443.65元。
2019年12月28日，武威农村商业银行股份有限公司向皇台酒业发函称，同意对2笔共计3091万元贷款本金未结情利息予以减免，其中2019年度未结清利息共计2,680,470元。
（二）收购、兼并情况
1、子公司获赠股权
皇台酒业于2019年12月16日召开的第七届董事会2019年第九次临时会议以及于2019年12月26日召开的2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东向公司赠与股权暨关联交易的议案》，酿造公司与盛达集团、盛达皇台于2019年12月16日签订了《股权赠与协议》，盛达集团将其所持盛达皇台100%股权权益性无偿赠与酿造公司。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《甘肃盛达集团股份有限公司拟将全资子公司甘肃盛达皇台实业有限公司股权无偿赠予甘肃皇台酒业酿造有限公司项目资产评估报告》[中企华评报字(2019)第4622号]，盛达皇台评估基准日总资产账面价值为13,890.00万元，评估价值为13,902.80万元。
截至本法律意见书出具日，盛达皇台已完成股权变更，成为酿造公司全资子公司。
2、终止与中幼教育筹划重大资产重组
2017年7月23日，皇台酒业与深圳市中幼国际教育科技有限公司就资产重组事项签署了《关于投资中幼教育集团的框架性协议》，皇台酒业拟以现金增资的方式取得深圳市中幼国际教育科技有限公司部分股权。
2019年5月31日，皇台酒业第七届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于终止与深圳市中幼国际教育科技有限公司筹划重大资产重组的议案》，终止了此次重大资产重组。
此次重大资产重组原本尚处在筹划阶段，交易双方未就重大资产重组签署正式协议，双方无需对终止筹划本次重大资产重组事项承担法律责任，公司不存在支付违约金或其他应付款项的情形，不会对公司正常生产经营造成不利影响。
（三）重大资产出售
1、终止出售唐之彩公司部分股权的重大资产重组
皇台酒业于2018年12月7日召开的第七届董事会2018年第十一次临时会议以及于2018年12月25日召开的2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案，皇台酒业将其持有的唐之彩公司69.5525%的股权转让予时任控股股东上海厚丰，并签署了《股权转让协议》。
但在协议生效后，上海厚丰并未能按照协议约定一次性全额支付转让价款15,719.37万元，且能否支付股权转让款存在较大不确定性，重大资产重组已不具有现实的可行性。
皇台酒业于2019年6月10日召开的第七届董事会2019年第五次临时会议以及于2019年6月21日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<股权转让协议之终止协议>的议案》，皇台酒业终止实施向上海厚丰出售唐之彩公司部分股权暨重大资产重组事项。
综上所述，本所律师认为，前述重大资产变化、资产收购、资产出售事项已经皇台酒业董事会或股东大会决策通过，有关行为合法有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
十、公司纳税情况
（一）税种、税率
根据皇台酒业的说明及《审计报告》，皇台酒业目前执行的主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 16%、13%、11%、10%、9%
消费税 销售数量、销售价格 0.5元/斤+20%、10%
城市建设维护税 实缴流转税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
教育附加税 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
房产税 - 1.2%
（二）纳税情况
经核查，皇台酒业及主要下属子公司独立纳税，且已取得所属国家税务局及地方税务机关出具的2019年度内不存在重大税务违规情况的证明。根据国家税务总局武威市凉州区税务局第二税务分局于2020年3月31日出具的证明，自2019年1月1日起至该等证明出具日，皇台酒业不存在税收方面的重大违法行为，未曾受到上述出具证明的税务局的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，皇台酒业目前执行的税种、税率符合现行法律、法规的规定且依法纳税。
十一、重大诉讼、仲裁
根据皇台酒业及其子公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，皇台酒业及其子公司涉及的作为被告（含第三人）的尚未完结的标的额超过100万元或案件性质对公司有较大影响的重大诉讼、仲裁、执行案件如下：
（一）股民与皇台酒业证券虚假陈述责任纠纷案
因证券虚假陈述，自2017年3月起至本法律意见书出具日，皇台酒业共计被65名股民分别起诉，诉讼请求金额共计46,545,704.91元。
根据皇台酒业的说明，截至本法律意见书出具日，上述65件证券虚假陈述责任纠纷案中，已确定由皇台酒业承担民事赔偿责任的案件有57件，共计需赔偿18,421,386.52元，其中，皇台酒业已履行8,498,489.22元，未履行金额9,922,897.30元。尚有6件案件由一审法院判决皇台酒业承担赔偿责任，合计赔偿金额为6,317,148元，皇台酒业已提起上诉，尚未取得二审裁判文书，一审判决尚未生效。根据《审计报告》，皇台酒业已就尚未取得生效判决的6起证券虚假陈述责任纠纷案件计提预计负债6,335,335.00元。
（二）广东益润贸易有限公司与皇台酒业和上海鑫脉投资管理有限公司债权债务概括转移合同纠纷案
因债权债务概括转移合同纠纷，2017年11月7日，广东益润贸易有限公司向广东省揭阳市榕城区人民法院提起民事诉讼，要求皇台酒业及上海鑫脉投资管理有限公司归还欠款本息38,342,857元。2019年11月19日，因皇台酒业原法定代表人、上海鑫脉投资管理有限公司法定代表人卢鸿毅涉嫌职务侵占且与本案有关，广东省揭阳市榕城区人民法院依照先刑后民的原则，作出（2017）粤5202民初1648-3号《民事裁定书》，中止诉讼。
（三）无锡市梅林彩印包装厂因买卖合同纠纷执行皇台酒业案
因买卖合同纠纷，甘肃省武威市中级人民法院作出（2017）甘06民初60号《民事判决书》，甘肃省高级人民法院作出（2018）甘民终623号《民事判决书》，判决皇台酒业支付无锡市梅林彩印包装厂欠款14,114,154.5元及利息、保全担保费等费用。
根据《审计报告》，皇台酒业已就本案计提预计负债15,952,319.05元。
（四）孟金权执行无锡市梅林彩印包装厂、吴梅林及皇台酒业案
在无锡市锡山区人民法院执行孟金权与无锡市梅林彩印包装厂、吴梅林民间借贷纠纷案中，因甘肃省武威市中级人民法院（2017）甘06民初60号《民事判决书》及甘肃省高级人民法院（2018）甘民终623号《民事判决书》已判决皇台酒业对无锡市梅林彩印包装厂支付欠款及利息、保全担保费等，无锡市锡山区人民法院作出（2018）苏0205执1623号之三《执行裁定书》，将皇台酒业列入该案第三人予以执行。
（五）四川省宜宾圆明园实业有限责任公司与皇台酒业买卖合同纠纷案
因买卖合同纠纷，武威市中级人民法院于2017年12月23日作出（2017）甘06民初90号《民事判决书》，甘肃省高级人民法院于2018年4月23日作出（2018）甘民终231号《民事判决书》，判决皇台酒业支付四川省宜宾圆明园实业有限责任公司10,338,535.01元货款、运输费、违约金。皇台酒业已于四川省宜宾圆明园实业有限责任公司达成和解，但截至本法律意见书出具日，皇台酒业尚未履行。
（六）四川省宜宾圆明园实业有限责任公司与浙江皇台、皇台酒业买卖合同纠纷案
因买卖合同纠纷，宜宾市翠屏区人民法院于2018年1月9日作出（2018）川1502民初2495号民事判决，宜宾市人民法院于2019年6月3日作出（2019）川15民终1096号民事裁定，判决浙江皇台支付四川省宜宾圆明园实业有限责任公司1,327,900.60元货款、运输费、违约金。截至本法律意见书出具日，浙江皇台尚未履行。
（七）兰州银行股份有限公司武威分行分别诉皇台酒业、日新皇台和皇台酒业金融借款合同纠纷案
因金融借款合同纠纷，兰州银行股份有限公司武威分行于2016年11月分别对皇台酒业、日新皇台和皇台酒业提起两个诉讼，后经调解于2017年4月20日达成和解协议，由皇台酒业和日新皇台分别在2017年6月30日和2017年9月30日前还清借款本金15,750,000.00元和12,795,625.94元及相应利息。截至本法律意见书出具日，皇台酒业和日新皇台尚未履行。
综上所述，本所律师认为，皇台酒业曾因证券虚假陈述及经营困境产生大量诉讼、执行案件，部分案件已计提预计负债，该等民事诉讼或执行事项不会对皇台酒业现在的生产经营产生重大不利影响，不构成本次申请恢复上市的实质性法律障碍。
十二、公司受到的行政处罚
2019年4月12日，中国证监会下发甘调查通字2019002号《调查通知书》，因皇台酒业涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，决定对皇台酒业进行立案调查。同日，中国证监会下发甘调查通字2019003号-2019006号《调查通知书》，因皇台酒业涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，决定对皇台酒业原董事长胡振平，原董事、总经理闫立强，原董事、财务总监何维角，原董事、董事会秘书谢维宏进行立案调查。
2020年3月13日，皇台酒业收到中国证监会甘肃监管局《行政处罚事先告知书》（[2019]2号），认为皇台酒业涉嫌的违法事实如下：“2016年年度报告披露前，皇台酒业通过虚构委托代销存货等形式，虚增库存商品账面余额102,464,927.88元，导致《甘肃皇台酒业股份有限公司2016年年度报告》中披露的存货项目金额虚增102,464,927.88元，存在虚假记载。”皇台酒业已对上述告知事项提出陈述和申辩，截至本法律意见书出具日，中国证监会甘肃监管局正式行政处罚决定尚未下达。《行政处罚事先告知书》涉及的事项可能导致皇台酒业触及深交所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条规定和《上市规则》第14.4.1条规定的情形，最终依据中国证监会甘肃监管局出具的《行政处罚决定书》结论为准。
据此，本所律师认为，鉴于最终的《行政处罚决定书》尚未出具，截止目前不存在《上市规则》规定的股票应当终止上市的情形。
此外，根据皇台酒业提供的资料并经核查，皇台酒业2019年度在缴纳税款、缴存住房公积金、劳动用工、环保、自然资源、市场监管方面未遭受行政处罚。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，皇台酒业具备本次申请恢复上市的主体资格，符合《上市规则》规定的申请股票恢复上市的各项实质性条件；本次申请恢复上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，尚待取得深交所批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司A股股票恢复上市之法律意见书》的签署页。）
甘肃正天合律师事务所
负责人：赵荣春
签字律师
张 军 王魁世
二〇二〇年五月八日
附 件
附件 注册商标序 权利人 注册商标 注册号 核定使用商品 有效期
号 类别
1 皇台酒业 3079897 第33类 2013.03.14-2023.3.13
2 皇台酒业 1233619 第33类 2018.12.21-2028.12.20
3 皇台酒业 1233613 第33类 2018.12.21-2028.12.20
4 皇台酒业 1233611 第33类 2018.12.21-2028.12.20
5 皇台酒业 965783 第33类 2017.03.21-2027.3.20
6 皇台酒业 719576 第33类 2014.12.14-2024.12.13
7 皇台酒业 566248 第33类 2011.09.30-2021.9.29
8 皇台酒业 566247 第33类 2011.09.30-2021.9.29
9 皇台酒业 559290 第33类 2011.07.20-2021.7.19
10 皇台酒业 545236 第33类 2011.03.10-2021.3.9
11 皇台酒业 532353 第33类 2010.10.30-2020.10.29
12 皇台酒业 1967202 第33类 2012.10.07-2022.10.6
13 皇台酒业 4961764 第33类 2018.09.07-2028.9.6
14 皇台酒业 4961763 第33类 2018.09.07-2028.9.6
15 皇台酒业 4961762 第33类 2018.09.07-2028.9.6
16 皇台酒业 4961761 第33类 2018.09.07-2028.9.6
17 皇台酒业 4961760 第33类 2018.09.07-2028.9.6
18 皇台酒业 3667525 第33类 2015.03.28-2025.3.27
19 皇台酒业 3670506 第33类 2015.04.07-2025.4.6
20 皇台酒业 3938855 第33类 2005.12.07-2015.12.6
21 皇台酒业 1245588 第33类 2009.02.07-2019.2.6
22 唐之彩公 5037475 第33类 2018.09.28-2028.9.27
司
23 皇台酒业 1245587 第33类 2019.02.07-2029.2.6
24 皇台酒业 8215014 第33类 2011.04.21-2021.4.20
25 皇台酒业 8193526 第33类 2011.07.14-2021.7.13
26 皇台酒业 8193537 第33类 2011.07.14-2021.7.13
27 皇台酒业 8193533 第33类 2011.07.14-2021.7.13
28 皇台酒业 5691066 第33类 2019.08.14-2029.8.13
29 皇台酒业 5507240 第33类 2019.08.07-2029.8.6
30 皇台酒业 24104884 第33类 2018.05.07-2028.5.6
31 皇台酒业 24104296 第33类 2018.05.07-2028.5.6
32 皇台酒业 3897773 第33类 2015.11.28-2025.11.27
33 皇台酒业 5711706 第33类 2019.08.28-2029.8.27
34 皇台酒业 678121 第33类 2014.02.21-2024.2.20
35 皇台酒业 678106 第33类 2014.02.21-2024.2.20
36 皇台酒业 337435 第33类 2019.01.30-2029.1.29
37 皇台酒业 皇台冰川 13787885 第33类 2015.02.21-2025.2.20
38 皇台酒业 皇台龙脉 13787862 第33类 2015.04.14-2025.4.13
39 皇台酒业 皇台梅特林 12924741 第33类 2014.12.14-2024.12.13
40 皇台酒业 12924819 第33类 2014.12.14-2024.12.13
41 葡萄酒公 皇美 8448836 第33类 2011.07.21-2021.7.20
司
42 葡萄酒公 皇法 8472106 第33类 2011.07.21-2021.7.27
司
43 葡萄酒公 皇澳 8472092 第33类 2011.07.21-2021.7.27
司
44 葡萄酒公 皇乐 8472101 第33类 2011.07.21-2021.7.27
司
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