甘肃正天合律师事务所
关于甘肃皇台酒业股份有限公司
A股股票恢复上市
的
补充法律意见书
中国·兰州
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甘肃正天合律师事务所
关于甘肃皇台酒业股份有限公司A股股票恢复上市的
补充法律意见书
正天合书字（2020）第415号
致：甘肃皇台酒业股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，甘肃正天合律师事务所接受皇台酒业委托，作为皇台酒业申请其A股股票恢复上市的专项法律顾问，已于2020年5月8日出具《甘肃正天合律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司A股股票恢复上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据深圳证券交易所公司管理部于2020年5月14日出具的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（以下简称《反馈意见》）（公司部函〔2020〕第14号）的要求，本所现就本次申请恢复上市有关事宜出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书中所用简称与《法律意见书》的释义一致，《法律意见书》中所列皇台酒业各项声明、承诺与保证以及本所的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供皇台酒业本次申请恢复上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为皇台酒业本次申请恢复上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会或深交所，并愿意承担相应的法律责任。
《反馈意见》一、关于公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明
（一）请你公司、律师和恢复上市保荐人说明上述意见是否完全符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.1条、第14.2.10条以及第14.2.12条的规定；请律师和恢复上市保荐人说明是否就前述事项根据执业准则要求规范执行了核查程序并提供相关证明资料（如有）。（二）请律师、恢复上市保荐人说明就“公司具备健全的内部控制制度且运作规范”的核查结论的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程，并提供主要的核查工作底稿。
本所答复如下：
一、本次申请恢复上市的实质条件核查情况
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。
本所律师通过查阅皇台酒业2019年年度报告、大华出具的《审计报告》《内部控制审计报告》及皇台酒业董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明》，与皇台酒业的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及大华、中信建投等中介机构进行了沟通。经核查，本所律师认为，皇台酒业符合《上市规则》有关恢复上市要求的年度报告披露时间、净利润、净资产、营业收入、审计意见类型、持续经营能力、治理结构和内部控制、聘请恢复上市保荐机构并在法定时间内递交恢复上市申请等方面的相关规定；截至本补充法律意见书出具日，皇台酒业涉嫌在2016年年度报告中虚增存货的虚假陈述行为尚未经有权机关认定，也尚未收到正式的行政处罚，皇台酒业完全符合本所《上市规则》第14.2.1条规定的恢复上市的实质性条件。
综上所述，本所就皇台酒业本次申请恢复上市的实质条件根据律师执业准则要求规范执行了核查程序，截至本补充法律意见书出具日，皇台酒业符合本次申请恢复上市的实质条件。
二、皇台酒业内部控制制度及规范运作核查情况
本所律师依据相关法律、行政法规及执业准则对皇台酒业的内部控制制度及运作情况进行了核查。
核查范围包括：皇台酒业内部控制制度、财务管理制度、各规章制度是否健全和合理，内部控制制度是否有效施行，皇台酒业对内部控制的自我评价是否公允。
核查方法包括：面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法。具体包括：（1）查阅皇台酒业的内控制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；（2）与皇台酒业的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、保荐机构进行沟通；（3）对重要供应商、客户的经营场地进行现场或视频访谈；（4）对皇台酒业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公场所、机构设置、人员设置等进行现场勘查、实地走访；（5）查阅皇台酒业控股股东、实际控制人关于保持公司独立性，减少和避免关联交易、同业竞争的承诺文件及其他相关说明；（6）查阅皇台酒业向本所及其他中介机构出具的说明。
核查过程包括：（1）本所律师查阅了皇台酒业自2019年1月1日至《法律意见书》出具日期间的股东大会、董事会、总经理办公会等会议资料原件，确认相关会议召集程序、出席人员的资格、提案及表决程序、表决结果等合法有效；（2）本所律师查阅了皇台酒业董事、监事、高级管理人员的简历、任职文件、任职资格证明文件、签署的相关承诺文件等文件，确认董事、监事、高级管理人员的任职资格、聘任程序符合法律法律、行政法规及公司章程规定；（3）本所律师查阅了公司有关的土地、房产以及相关无形资产的权属证件，与证券法务部、财务部等工作人员进行沟通了解公司主要财产的使用状况，确认皇台酒业在资产、业务、人员、财务、机构方面保持独立；（4）本所律师查阅了皇台酒业与控股股
东、实际控制人出具的关于保证公司独立运作、减少和避免关联交易、同业竞争
的承诺文件，对承诺事项的合法性及对承诺人的法律约束力进行了核查；（5）本
所律师查阅了2019年度皇台酒业与关联方发生关联交易的合同或协议、公司内
部决议文件、凭证、权属证书等文件，确认关联交易的合法性及交易对价是否公
允、有无存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，皇台酒业已建立了较为完善的内部控制及管理制度且能有效运作，满足对公司独立性的要求。公司董事、监事、高级管理人员具有任职资格，能够依法履行职责。公司保持与控股股东、实际控制人及其控制的的独立，不存在控股股东、实际控制人利用优势地位损害其他股东特别是中小股东权益的行为，皇台酒业具备健全的内部控制制度且运作规范。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司A股股票恢复上市的补充法律意见书》的签署页。）
甘肃正天合律师事务所
负责人：赵荣春
签字律师
张 军 王魁世
二〇二〇年六月二十二日
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