甘肃正天合律师事务所
关于甘肃皇台酒业股份有限公司
A股股票恢复上市
之
补充法律意见书（二）
中国·兰州
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甘肃正天合律师事务所
关于甘肃皇台酒业股份有限公司A股股票恢复上市之
补充法律意见书（二）
正天合书字（2020）第682号
致：甘肃皇台酒业股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，甘肃正天合律师事务所接受皇台酒业委托，作为皇台酒业申请其A股股票恢复上市的专项法律顾问，已于2020年5月8日出具《甘肃正天合律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司A股股票恢复上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据深圳证券交易所公司管理部于2020年5月14日出具的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（以下简称《反馈意见》）（公司部函〔2020〕第14号）的要求，本所于2020年6月22日出具《甘肃正天合律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司A股股票恢复上市的补充法律意见书》。
皇台酒业于2020年9月30日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局（以下简称“甘肃证监局”）于2020年9月25日作出的《行政处罚决定书》（〔2020〕2号），皇台酒业因信息披露违法，被甘肃证监局给予警告，并处以30万元罚款的行政处罚。大华对皇台酒业2019年度财务报表进行了追溯调整并于2020年10月9日出具了《甘肃皇台酒业股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007908号，以下简称《审核报告》），希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）也就皇台酒业2016至2018年度财务报表出具了《关于甘肃皇台酒业股份有限公司前期会计差错更正的专项报告》（希会其字（2020）0367号，以下简称《专项报告》）。基于此，本所律师就皇台酒业是否具备恢复上市的实质条件重新进行了核查，并出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书中所用简称与《法律意见书》的释义一致，《法律意见书》中所列皇台酒业各项声明、承诺与保证以及本所的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供皇台酒业本次申请恢复上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为皇台酒业本次申请恢复上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会或深交所，并愿意承担相应的法律责任。
一、关于皇台酒业是否完全符合恢复上市条件
皇台酒业本次申请恢复上市适用《上市规则》的有关规定，本所律师对照《上市规则》对皇台酒业本次申请恢复上市应当满足的实质性条件进行了重新核查，具体情况如下：
（一）在法定期限内披露了2019年年度报告
皇台酒业2019年年度报告已经2020年4月27日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，并于2019年4月29日在《证券时报》和巨潮资讯网披露。
公司2019年年度报告的披露时间符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（二）符合《上市规则》第14.2.1条第（一）项的规定
根据《审计报告》，皇台酒业2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为6,821.37 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为622.16万元。
皇台酒业2019年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值，符合《上市规则》第14.2.1条第（一）项的规定。
（三）符合《上市规则》第14.2.1条第（二）项的规定
根据《审核报告》，皇台酒业2019年度经审计的期末净资产为9,187.01万元。
皇台酒业2019年度经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第14.2.1条第（二）项的规定。
（四）符合《上市规则》第14.2.1条第（三）项的规定
根据《审计报告》，皇台酒业2019年度经审计的营业收入为9,904.63万元。
皇台酒业2019年度经审计的营业收入不低于1,000万元，符合《上市规则》第14.2.1条第（三）项的规定。
（五）符合《上市规则》第14.2.1条第（四）项的规定
根据《审计报告》，大华对皇台酒业2019年度财务会计报告的审计意见为带强调事项的无保留意见，未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
皇台酒业2019年度财务会计报告的审计意见类型符合《上市规则》第14.2.1条第（四）项的规定。
（六）符合《上市规则》第14.2.1条第（五）项的规定
皇台酒业主营业务符合国家政策规定，业务模式适应市场需求。2019年，公司通过主营业务优化调整，业务结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得以明确，盈利能力得到增强。
皇台酒业具备持续经营能力，符合《上市规则》第14.2.1条第（五）项的规定。
（七）符合《上市规则》第14.2.1条第（六）项的规定
皇台酒业董事会出具了《2019年度内部控制自我评价报告》及《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明》，控股股东盛达集团出具了关于保证公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺，大华出具了带强调事项无保留意见的《审计报告》及《内部控制审计报告》（大华内字[2020]000109号）。
皇台酒业具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第14.2.1条第（六）项的规定。
（八）符合《上市规则》第14.2.1条第（七）项的规定
因皇台酒业存在2016年年报虚假记载库存商品账面余额86,298,783.30元的信息披露违法行为，甘肃证监局以〔2020〕2号《行政处罚决定书》对皇台酒业处以警告并罚款30万元的行政处罚。本所律师认为，甘肃证监局并未在《行政处罚决定书》中认定皇台酒业的信息披露违法行为为重大信息披露违法行为，且根据《证券法（2005年修订）》第193条之规定，该等行政处罚属于最低限度的处罚措施，因此，皇台酒业上述违法行为不属于重大信息披露违法行为。
根据《专项报告》及《审核报告》，经前期重大会计差错更正后，皇台酒业连续会计年度财务指标实际未触及《上市规则》第14.1.1条第（一）、（二）、（三）项规定的股票应当被暂停上市的情形，不属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形。
因此，皇台酒业不存在《上市规则》第14.1.1条规定的股票应当被暂停上市的情形，也不存在《上市规则》第14.4.1条规定的股票应当被强制终止上市的情形，符合《上市规则》第14.2.1条第（七）项的规定。
（九）符合提交恢复上市申请时间要求
2020年4月27日，皇台酒业第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合恢复上市条件并向深圳证券交易所申请恢复上市的议案》等议案；2020年4月29日，皇台酒业在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《2019年年度报告》等信息；皇台酒业已于2020年5月8日向深交所提交恢复上市的书面申请文件，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（十）符合《上市规则》第14.2.7条的规定
皇台酒业已聘请中信建投担任其恢复上市的保荐人，中信建投具有上市保荐资格和全国股转系统主办券商业务资格；保荐机构对皇台酒业恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查后就其具备恢复上市条件出具了恢复上市保荐书，符合《上市规则》第14.2.7条的规定。
综上所述，本所律师认为，皇台酒业符合《上市规则》有关恢复上市要求的年度报告披露时间、净利润、净资产、营业收入、审计意见类型、持续经营能力、治理结构和内部控制、聘请恢复上市保荐机构并在法定时间内递交恢复上市申请等方面的相关规定，皇台酒业具备恢复上市的实质性条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司A股股票恢复上市的补充法律意见书（二）》的签署页。）
甘肃正天合律师事务所
负责人：赵荣春
签字律师
张 军 王魁世
二〇二〇年十月九日
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