中信建投证券股份有限公司
关于
甘肃皇台酒业股份有限公司
恢复上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年十二月
深圳证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）具备《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》规定的上市公司股票恢复上市保荐机构资格，受甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”或“公司”）的聘请，担任其恢复上市保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等法律法规和规范性文件的规定，中信建投证券本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则，独立地对皇台酒业本次申请恢复上市工作进行了审慎尽职调查。经过审慎核查后，中信建投证券认为皇台酒业符合上述有关法律、法规、规章及规范性文件关于恢复上市的要求，因此同意推荐皇台酒业股票恢复上市。中信建投根据上述法律法规的要求，出具《中信建投证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司恢复上市保荐书》。
目 录
释 义............................................................................................................................4
第一节 公司基本情况.................................................................................................6
一、基本概况..........................................................................................................6
二、历史沿革及股本变更情况..............................................................................6
三、公司控股股东及实际控制人概况................................................................11
四、暂停上市情况................................................................................................13
五、股份质押、抵押、冻结情况........................................................................13
六、公司最近两年的主要财务数据....................................................................13
七、主营业务盈利能力恢复情况........................................................................16
第二节 公司存在的主要风险以及原有风险已经消除的说明...............................17
一、本次暂停上市前上市公司存在的主要风险及其消除的说明....................17
二、本次恢复上市后上市公司存在的主要风险................................................20
第三节 上市公司发展前景的评价...........................................................................23
一、本次暂停上市前上市公司经营情况和财务状况........................................23
二、上市公司的发展前景....................................................................................24
第四节 核查报告的主要内容...................................................................................27
一、公司规范运作情况的核查............................................................................27
二、公司财务风险情况的核查............................................................................43
三、公司或有风险情况的核查............................................................................47
第五节 关于公司是否符合恢复上市条件的说明...................................................53
一、皇台酒业符合恢复上市的主体资格............................................................53
二、皇台酒业符合恢复上市的条件....................................................................53
第六节 保荐意见及其理由.......................................................................................57
第七节 保荐机构资格以及内部审核程序的说明...................................................58
一、中信建投证券及其保荐人资格说明............................................................58
二、审核程序简介................................................................................................58
第八节 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明...........60
第九节 保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项...............................................61
第十节 对公司持续督导期间的工作安排...............................................................62
第十一节 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.......65
第十二节 保荐机构认为应当说明的其他事项.......................................................66
释 义
在本保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公司、指 甘肃皇台酒业股份有限公司
皇台酒业、*ST皇台
控股股东、盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司（2020年8月更名为甘肃盛达集团
有限公司）
实际控制人 指 赵满堂
上海厚丰 指 上海厚丰投资有限公司
皇台商贸 指 北京皇台商贸有限责任公司
陇盛公司 指 甘肃陇盛皇台酒业有限公司
日新公司 指 甘肃日新皇台酒销售有限公司
皇台酿造公司 指 甘肃皇台酒业酿造有限公司
浙江皇台 指 浙江皇台实业发展有限公司
北京安格瑞 指 北京安格瑞产业投资有限公司
葡萄酒公司 指 甘肃凉州葡萄酒有限公司，曾用名甘肃凉州皇台葡萄酒业有限
公司
唐之彩 指 甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司
盛达皇台 指 甘肃盛达皇台实业有限公司
华夏房地产 指 兰州华夏房地产有限公司
《公司章程》 指 《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》
本保荐机构、中信建投证券指 中信建投证券股份有限公司
本保荐书 指 《中信建投证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司
之恢复上市保荐书》
大华、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
正天合、正天合律师 指 甘肃正天合律师事务所
希格玛 指 希格玛会计事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
甘肃证监局 指 中国证券监督管理委员会甘肃监管局
贵所、交易所、深交所 指 深圳证券交易所
监管机构 指 对本次恢复上市具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交
所、证监会及其派出机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》
报告期、报告期内 指 2019年1月1日至2019年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
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第一节 公司基本情况
一、基本概况
中文名称 甘肃皇台酒业股份有限公司
英文名称 Gansu Huangtai Wine-Marketing Industry Co.,Ltd
股票简称 *ST皇台
股票代码 000995
股票上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1998年9月29日
统一信用代码 91620000710265652T
法定代表人 杨利兵
董事会秘书 彭晶
注册资本 17,740.80万元
注册地址 甘肃省武威市西关街新建路55号
公司类型 股份有限公司
邮政编码 733000
联系电话 0935-6139865
传真 0935-6139865
互联网网址 www.huangtai.com.cn
白酒、葡萄酒生产、批发零售，自产副产品的批发零售；矿产品（煤炭
经营范围 及煤炭加工产品，有色金属、黑色金属矿产品）的销售；商品的进出口
业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
所属行业 酒、饮料和精制茶制造业（C15）
二、历史沿革及股本变更情况
（一）公司设立情况
皇台酒业系经甘肃省人民政府甘政函〔1998〕63 号《甘肃省人民政府关于同意设立甘肃皇台酒业股份有限公司的批复》批准,由甘肃皇台实业（集团）有限责任公司、北京丽泽隆科贸公司、苍南县迪科技术发展公司、上海人民印刷八厂、安阳市长虹彩印企业集团共同以发起方式设立的股份有限公司，皇台酒业于1998年9月29日在甘肃省工商局登记注册。甘肃会计师事务所出具了甘会验字（1998）第035号《验资报告》对
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皇台酒业设立时出资情况进行了验证。
设立时，皇台酒业的股本结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（％）
甘肃皇台实业（集团）有限责任公司 91,017,560.00 91.018
北京丽泽隆科贸公司 2,994,150.00 2.994
上海人民印刷八厂 2,994,150.00 2.994
苍南县迪科技术发展公司 1,497,070.00 1.497
安阳市长虹彩印企业集团 1,497,070.00 1.497
合计 100,000,000.00 100.00
（二）公司上市以来股权结构变动情况
1、2000年7月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字〔2000〕98 号《关于核准甘肃皇台酒业股份有限公司公开发行股票的通知》批准，皇台酒业于2000年7月13日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1元，皇台酒业4,000万股社会公众股于2000年8月7日在深交所挂牌交易股票简称：皇台酒业，股票代码：000995。
本次公开发行后，皇台酒业的股本总额变更为14,000万股，注册资本变更为14,000万元。甘肃五联会计师事务所有限责任公司出具了甘会验字（2000）第023号《验资报告》对皇台酒业首次公开发行股票进行了验证。
皇台酒业首次公开发行股票并上市时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（％）
甘肃皇台实业（集团）有限责任公司 91,017,560 65.01
北京丽泽隆科贸公司 2,994,150 2.14
上海人民印刷八厂 2,994,150 2.14
安阳市长虹彩印企业集团 1,497,070 1.07
浙江苍南县迪科技术发展公司 1,497,070 1.07
社会公众股东 40,000,000 28.57
合计 140,000,000 100.00
注：2001年11月，经甘肃省人民政府甘政函[2000]115号文和财政部财企[2001]460号文批准，原
甘肃皇台实业（集团）有限责任公司持有的皇台酒业国有法人股 9,101.756 万股全部划转给北京皇
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台商贸公司持有，股权性质仍为国有法人股。
2、2006年5月，资本公积转增股本
2003年4月28日，皇台酒业召开2002年度股东大会，会议审议通过了《2002年度利润分配预案》，皇台酒业以2002年末总股本14,000万股为基数，用资本公积金每10股转增1股，共转增1,400万股。
2004年7 月12日，武威开元会计师事务所（特殊普通合伙）出具武开元会事验〔2004〕88号《验资报告》，经审验，截至2003年5月20日止，皇台酒业已将资本公积1,400万元转增注册资本，皇台酒业变更后的注册资本为15,400万元。
2005年2月3日，甘肃省人民政府作出甘政函〔2005〕6号《关于甘肃皇台酒业股份有限公司变更注册资本的批复》，批复同意上述资本公积转增股本事项。
本次资本公积转增股本后，皇台酒业股本总额增至15,400万股。
3、2006年7月，股权分置改革暨资本公积转增股本
2006 年 6 月 26 日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会作出甘国资产权〔2006〕134 号《关于甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，就皇台酒业国有股权管理有关问题批复如下：原则上同意皇台酒业股权分置改革方案；本次股权分置改革完成后，皇台酒业总股本由15,400万股变更为17,740.80万股，其中，北京皇台商贸有限责任公司持有国有法人股5,245.93万股，占总股本的比例为29.57%，上述股份在本次股权分置改革实施后首个交易日，具有上市流通权。
2006年6月30日，皇台酒业召开2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议，会议审议通过了《甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革说明书》。
2007年6月1日，武威开元会计师事务所出具武开元会事验〔2007〕21号《验资报告》，经审验，截至2006年12月31日止，皇台酒业已将资本公积2,340.80万元转增注册资本，皇台酒业变更后的注册资本为17,740.80万元。
本次资本公积转增股本后，皇台酒业股本总额增至17,740.80万股。
截至2006年12月31日，皇台酒业前十名股东情况如下：
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序号 名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 北京皇台商贸有限责任公司 50,809,316 28.64
2 北京鼎泰亨通有限公司 44,660,000 25.17
3 北京丽泽隆科贸公司 3,293,565 1.86
4 上海人民印刷八厂 3,293,565 1.86
5 北京盛世恒昌商贸有限公司 3,000,000 1.69
6 深圳市天成利贸易有限公司 1,650,000 0.93
7 温州天元新技术有限公司 1,646,777 0.93
8 北京兴泽隆科贸有限公司 1,646,777 0.93
9 陈梦杰 338,897 0.19
10 周勤 338,897 0.19
4、2007年1月，控制权变更
皇台酒业原控股股东北京皇台商贸有限责任公司因借款合同纠纷一案，未履行甘肃省武威市中级人民法院〔2006〕武中民初字第04号《民事判决书》中规定的义务，其所持有的皇台酒业 940 万股国有法人股被武威市中级人民法院依法拍卖，拍卖标的于2006年12月13日由深圳市乔舟兴科技发展有限公司买受，并于2007年1月17日办理了过户手续。
本次权益变动后，皇台酒业原控股股东北京皇台商贸有限责任公司持股比例变为23.34%，原第二大股东北京鼎泰亨通有限公司的持股比例为 25.17%，成为皇台酒业控股股东，其控股股东张力鑫成为皇台酒业实际控制人。
5、2010年2月，控制权变更
2010年2月9日，皇台酒业原控股股东北京鼎泰亨通有限公司与上海厚丰签署了《关于甘肃皇台酒业股份有限公司之股份转让协议》，约定北京鼎泰亨通有限公司以22,113.72 万元的价格将其持有的皇台酒业 34,770,000 股股份（占皇台酒业总股本的19.60%）转让给上海厚丰。
本次权益变动后，北京鼎泰亨通有限公司持有皇台酒业0.69%的股份，上海厚丰持有皇台酒业19.60%的股份，成为皇台酒业控股股东，卢鸿毅成为皇台酒业实际控制人。
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6、2015年4月，控制权变更
2015年4月10日，上海厚丰股东刘静、卢鸿毅、赵泾生与新疆润信通股权投资有限公司（以下简称“新疆润信通公司”）签订了《股权转让协议》，约定刘静以4,000万元的价格将其持有的上海厚丰40%的股权转让给新疆润信通公司；卢鸿毅以4,000万元的价格将其持有的上海厚丰40%的股权转让给新疆润信通公司；赵泾生以2,000万元的价格将其持有的上海厚丰20%的股权转让给新疆润信通公司。
同日，上海厚丰召开股东会并作出决议，同意增加注册资本3亿元，其中，新疆润信通公司认缴出资2.945亿元，自然人王永海认缴出资550万元。
本次权益变动后，新疆润信通公司与王永海持有上海厚丰全部股权，并间接持有皇台酒业 19.60%的股份，新疆润信通公司成为皇台酒业间接控股股东，新疆润信通公司的控股股东吉文娟成为皇台酒业的实际控制人。
7、2019年4月，控制权变更
2019年3月14日至4月8日期间，盛达集团及其一致行动人甘肃西部资产管理股份有限公司（以下简称“西部资产”）通过深圳证券交易所证券交易系统买入8,871,583股公司无限售条件流通股份，占公司总股本的5.00%，其中盛达集团直接持有上市公司370,000股股份，占上市公司总股本的0.21%；西部资产直接持有上市公司8,501,583股股份，占上市公司总股本的4.79%。2019年4月11日至4月12日期间，盛达集团通过深圳证券交易所证券交易系统增持1,756,500股股份，占上市公司总股本的0.99%。此外，根据北京皇台与盛达集团于2019年4月12日签署的《表决权委托协议》以及2020年11月17日签署的《表决权委托协议之补充协议》，盛达集团在上市公司中拥有受委托的表决权的股份数量为24,667,908股，占上市公司总股本的13.90%。
本次权益变动完成后，盛达集团及其一致行动人西部资产直接持有上市公司10,628,083股股份，占上市公司总股本的5.99%，且在上市公司中拥有受委托的表决权的股份数量为24,667,908股，占上市公司总股本的13.90%，盛达集团及其一致行动人西部资产合计控制上市公司35,295,991股股份，占上市公司总股本的19.90%。
2019年4月12日，公司召开第七届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，提名赵海峰、马江河、陈雅君、王
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栋、彭晶为公司第七届董事会非独立董事候选人；2019年4月29日，公司召开2019
年第一次临时股东大会决议，审议通过了上述议案，公司董事会完成改组。
上述变更后，上市公司控股股东变更为盛达集团，实际控制人变更为赵满堂。
截至2019年12月31日，上市公司的前十大股东情况为：序号 名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 上海厚丰投资有限公司 34,770,000 19.60
2 北京皇台商贸有限责任公司 24,667,908 13.90
3 甘肃西部资产管理股份有限公司 8,501,583 4.79
4 卫波 7,593,864 4.28
5 吴浩东 3,540,766 2.00
6 彭汉光 2,812,500 1.59
7 田亚南 2,546,600 1.44
8 吴东魁 2,357,002 1.33
9 甘肃盛达集团股份有限公司 2,126,500 1.20
10 霍永莉 1,765,800 1.00
三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本保荐书出具之日，上市公司的控股股东为盛达集团，其基本情况如下：公司名称 甘肃盛达集团股份有限公司
注册地址 甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦
法定代表人 赵海峰
注册资本 100,000.00万元
成立时间 1998年01月23日
统一社会信用代码 91620000710201843W
企业类型 股份有限公司
矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的
研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、装
经营范围 饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批
发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业
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务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；动产和不动产租赁业务；
信息技术服务、文化创意服务；商务辅助服务；知识产权服务，科技中介
服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
董事长兼总经理：赵海峰
主要人员 董事：赵满堂、赵庆、李成、杜志强
监事会主席：张凤良
监事：王军保、刘侠平
截至本保荐书出具之日，盛达集团股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
天水市金都商城有限公司 50,000.00 50.00
赵海峰 30,000.00 30.00
赵庆 20,000.00 20.00
合计 100,000.00 100.00
盛达集团成立于1998年1月23日，注册资本100,000.00万元，主营业务包括矿产品加工及黄金、白银销售；化工产品研发及销售等。
（二）实际控制人概况
截至本保荐书出具之日，上市公司的实际控制人为赵满堂，其基本情况如下：赵满堂，男，汉族，1960年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任盛达集团董事、金山矿业董事。
（三）股权结构图
截至本保荐书出具之日，上市公司的股权控制关系如下图：
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四、暂停上市情况
公司因2016年、2017年、2018年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2017年、2018年经审计的期末净资产连续为负值，根据深圳证券交易所《上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所决定公司股票自2019年5月13日起暂停上市。
五、股份质押、抵押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至《证券质押及司法冻结明细表》权益登记日（2020年9月25日），皇台酒业前十大股东所持上市公司股份被质押的情形如下：
股东名称 持股总数（股） 质押/冻结数量 股份性质 质押权人名称 质押日期
（股）
上海厚丰 34,770,000 34,770,000 无限售流通股 中融国际信托 2015.4.9
有限公司
武威农村商业
皇台商贸 24,667,908 24,100,000 无限售流通股 银行股份有限 2019.12.27
公司
皇台酒业前十大股东持有的公司股份冻结情况如下：
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根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至《证券质押及司法冻结明细表》权益登记日（2020年9月25日），皇台酒业前十大股东所持上市公司股份被司法冻结的情形如下：
股东名称 持股总数（股） 司法冻结 司法冻结序号 司法冻结执 司法冻结 解冻
数量（股） 行人名称 日期 日期
上海厚丰 34,770,000 34,770,000 170928B43700 北京市高级 2017.9.28 2020.9.27
004820170928 人民法院
200309B0 甘肃省武威
皇台商贸 24,667,908 24,100,000 00000097 市凉州区人 2020.3.9 2022.3.8
00000001 民法院
200309B0 甘肃省武威
皇台商贸 24,667,908 567,908 00000097 市凉州区人 2020.3.16 2022.3.15
00000002 民法院
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券轮候冻结数据表》，截至《证券轮候冻结数据表》权益登记日（2020年9月25日），皇台酒业前十大股东所持上市公司股份被轮候冻结的情形如下：
股东 持股总数 轮候冻结 轮候序号 轮候机关 委托 轮候期限 冻结深度
名称 （股） 数量（股） 日期 （月）
上海 180926B0 上海市 冻结（原股+
厚丰 34,770,000 34,770,000 00000186 第二中级 2018.9.26 36 红股+红利）
人民法院
上海 181107B0 上海市 冻结（原股+
厚丰 34,770,000 34,770,000 00000192 第二中级 2018.11.7 36 红股+红利）
人民法院
上海 181107B0 上海市 冻结（原股+
厚丰 34,770,000 34,770,000 00000193 第二中级 2018.11.7 36 红股+红利）
人民法院
上海 181217B0 上海市 冻结（原股+
厚丰 34,770,000 34,770,000 00000148 第二中级 2018.12.17 36 红股+红利）
人民法院
上海 190124B0 上海市 冻结（原股+
厚丰 34,770,000 34,770,000 00000026 青浦区 2019.1.24 36 红股+红利）
人民法院
上海 34,770,000 34,770,000 190509B0 凉州区公 2019.5.9 24 冻结（原股+
厚丰 00000042 安局 红股+红利）
上海 200629B0 北京市 冻结（原股+
厚丰 34,770,000 34,770,000 00000410 第四中级 2020.6.29 36 红股+红利）
人民法院
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六、公司最近两年的主要财务数据
皇台酒业 2019 年度财务报告已经大华会计师审计，根据大华出具的大华审字[2020]006558号《审计报告》以及大华会计师出具的大华核字[2020]007908号《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》，皇台酒业简要财务信息如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 45,458.83 25,797.56
负债总额 36,271.83 46,568.43
所有者权益合计 9,187.01 -20,770.88
归属母公司所有者权益 9,090.32 -20,870.21
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 9,904.63 2,548.34
营业利润 5,583.54 -7,377.09
利润总额 6,799.13 -9,548.82
净利润 6,818.71 -9,548.82
归属于母公司所有者的净利润 6,821.37 -9,548.15
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -352.61 -298.64
投资活动产生的现金流量净额 -11,421.07 -1,242.94
筹资活动产生的现金流量净额 13,850.31 1,410.41
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 0.05
现金及现金等价物净增加额 2,076.63 -131.13
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七、主营业务盈利能力恢复情况
2019年4月，盛达集团成为公司控股股东并完成公司董事会改组。在成为公司控股股东后，盛达集团全面、深入介入了公司的经营管理，新任管理团队通过积极推出新产品、开拓新市场、开发新客户等多种方式并举有效提升主营业务收入，同时积极推行开源节流、降本增效等措施并优化管理方式，公司的发展环境得到了一定改善，也对公司2019年业绩产生正面影响。
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558 号）以及《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007908号），公司2019年度经审计的营业收入为9,904.63万元，实现的归属于母公司所有者的净利润为6,821.37万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 622.16 万元，经审计的期末净资产为9,187.01万元。
另外，2019 年度，公司与相关方积极主动沟通，探讨未决诉讼的解决方案，签署相关和解协议，逐步消除法律诉讼风险对公司生产经营及发展的不利影响。
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第二节 公司存在的主要风险以及原有风险
已经消除的说明
一、本次暂停上市前上市公司存在的主要风险及其消除的说明
（一）公司暂停上市前存在的主要风险
1、行政处罚风险
2019年4月12日，公司收到中国证监会调查通知书（甘调查通字2019002号），通知书告知：因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。
2020年3月13日，公司收到中国证监会甘肃监管局出具的[2019]2号《行政处罚事先告知书》，原文如下：“2016 年年度报告披露前，皇台酒业通过虚构委托代销存货等形式，虚增库存商品账面余额102,464,927.88元，导致《甘肃皇台酒业股份有限公司2016年年度报告》中披露的存货项目金额虚增102,464,927.88元，存在虚假记载。……依据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我局拟决定：1.对皇台酒业给予警告，并处以60万元罚款。……”
2020年9月30日，公司收到中国证监会甘肃监管局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》，原文如下：“经查明，皇台酒业存在以下违法事实：甘肃皇台酒业股份有限公司2016年年度报告（以下简称2016年年报）披露的期末库存商品余额131,348,696.56元，其中母公司库存商品账面余额 130,848,257.63 元，现有证据证明母公司库存商品2016年年末实际结存金额为44,549,474.33元，2016年年报虚假记载库存商品账面余额86,298,783.30元，……依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我局决定：1.对皇台酒业给予警告,并处以30万元罚款。……”
2、持续盈利能力风险
受外部市场冲击和公司营运资金紧张等因素影响，公司销售规模缩减，公司 2018年度扣除非经常性损益后的净亏损为7,368.27万元，截至2018年12月31日，累计亏损69,804.57万元，归属于上市公司股东的净资产为-20,870.21万元，银行借款14,945.56
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万元逾期未归还，流动负债高于流动资产29,161.80万元，持续经营能力存疑。
另外，由于公司2016年、2017年、2018年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2017年、2018年经审计的期末净资产连续为负值，根据深圳证券交易所《上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所决定公司股票自2019年5月13日起暂停上市。
3、诉讼风险
公司自2016年以来，由于自身营运资金紧张、于2016年12月14日受到中国证券监督管理委员甘肃监管局行政处罚等原因，公司存在与客户、供应商、股民及内部员工等方的多起诉讼仲裁，影响公司正常生产经营，亦对公司财务状况产生负面影响。截至2018年12月31日，公司预计负债余额为6,710.90万元，主要为未决诉讼预计的赔偿损失。公司2018年度因计提预计负债形成营业外支出2,151.26万元，对净利润影响较大。
（二）原有风险是否已经消除的说明
1、持续盈利能力风险已经消除，正式行政处罚决定已经下达
（1）通过加强内部管理并调整产品结构，公司盈利能力和持续经营能力有效增强
在盛达集团成为公司控股股东后，全面、深入介入了公司的经营管理，积极推进主业，改善公司基本面，提升盈利能力。公司从2019年5月8日起正式恢复酿造生产，新品设计、酒体设计已完成并于2019年7月28日上市，公司推出了“窖底原浆”系列新品，同时，公司开通网络销售渠道，组建新任营销团队，优选广告公司，对公司产品进行包装设计、产品投放、产品定价等一系列营销策划。在销售渠道及产品线建设方面，公司将以甘肃本省消费价位、口感为主，首先打开本地市场、逐步拓展全国市场。总体而言，通过加强内部管理并调整产品结构，公司盈利能力和持续经营能力有效增强。
（2）中国证监会甘肃监管局已经下达[2020]2号《行政处罚书决定》
2020年9月30日，公司收到中国证监会甘肃监管局下达的[2020]2号《行政处罚决定书》，原文如下：“经查明，皇台酒业存在以下违法事实：甘肃皇台酒业股份有限公司2016年年度报告（以下简称2016年年报）披露的期末库存商品余额131,348,696.56
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元，其中母公司库存商品账面余额 130,848,257.63 元，现有证据证明母公司库存商品
2016年年末实际结存金额为44,549,474.33元，2016年年报虚假记载库存商品账面余额
86,298,783.30元，……依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我局决
定：1.对皇台酒业给予警告,并处以30万元罚款。……”
中国证监会甘肃监管局出具的[2020]2 号《行政处罚决定书》未认定皇台酒业上述违法事项构成重大违法行为。
同时，希格玛会计师出具《前期会计差错更正的专项报告》（希会其字（2020）0367号），大华会计师出具《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007908号），皇台酒业追溯调整后2016年末的净资产为599.02万元，皇台酒业亦未因财务报表追溯调整触发强制退市条件。
（3）公司符合申请恢复上市的条件
1）公司2019年年度报告已经2020年4月27日召开的第七届董事会2020年度会议 审 议 通 过，并 于 2019 年 4 月 29 日 在《证 券 时 报》和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
2）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558 号），公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为6,821.37万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 622.16 万元。扣除非经常性损益前后的净利润均为正值。
3）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558号）以及大华会计师出具《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007908号），公司2019年度经审计的期末净资产为9,187.01万元。经审计的期末净资产为正值。
4）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558 号），公司2019年度经审计的营业收入为9,904.63万元。经审计的营业收入不低于1,000万元。
5）公司2019年度财务会计报告被大华会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
6）公司具备持续经营能力。
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7）公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。
8）公司不存在《上市规则》规定的暂停上市或者终止上市的情形。
9）公司在法定期间内提交恢复上市申请。
10）公司聘请的恢复上市保荐机构符合相关规定。
2、公司通过多途径积极解决诉讼，降低公司或有负债风险
2019 年度，公司与相关方积极主动沟通，探讨未决诉讼的解决方案，签署相关和解协议，截至2019年12月31日，公司预计负债余额2,228.77万元，公司正逐步消除法律诉讼风险对公司生产经营及发展的不利影响。同时，公司严守法律法规及各项监管制度，避免未来法律风险，降低或有负债风险。
二、本次恢复上市后上市公司存在的主要风险
（一）宏观经济波动风险
近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈。中国正积极推进深化改革，国内经济发展步入“新常态”，多层次多领域的改革成为主题。宏观经济的波动将影响上市公司的整体经营状况，酒类作为日常饮料消费品，其销售量在一定程度上受到宏观经济波动以及居民购买力下降的影响，若未来宏观经济发生不利变化，公司经营业绩将存在大幅下滑的风险。
（二）行业竞争风险
近年来，白酒行业有集中度提高的趋势，贵州茅台、五粮液及洋河股份等白酒企业的收入及净利润远高于其他上市白酒企业；未来几年行业竞争可能更加激烈。针对日益加剧的行业竞争，若公司未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平、提高公司的行业竞争能力和市场占有率，公司将存在无法改善经营业绩的风险。
（三）新冠病毒引发的肺炎疫情导致2020年经营业绩较2019年度下降的风险
公司属于消费行业，受公共突发卫生事件影响较大。2019 年公司通过积极推出新产品、开拓新市场、开发新客户等多种方式并举有效提升主营业务收入，公司的发展步
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入上升通道。但是，2020 年初突如其来的新冠病毒引起的肺炎疫情导致餐饮行业、婚
宴消费、节日消费等终端消费几乎停滞，受此冲击，公司2020年上半年生产经营未达
既定目标，销售与盈利情况受到较大影响。若新冠病毒引发的肺炎疫情持续或者相对严
格的防控措施持续，公司2020年的经营业绩将继续受到影响，若公司无法通过加强销
售体系建设、拓展销售渠道等方式消除疫情对公司不利的影响，公司将面临经营业绩较
2019年下降的风险。
（四）原材料价格上涨风险
公司白酒生产所需原料为高粱、小麦、大米、糯米、玉米等粮食，所需包装材料为包装箱盒、酒瓶、瓶盖、手提袋等，上述原材料是公司营业成本中的重要组成部分。国家可能会调整粮食生产、流通、消费政策，同时粮食生产受自然气候、地理环境等因素的影响；包装材料可能受到市场价格波动的影响。若公司未能通过有效手段控制原材料及包装材料的采购成本，则相关材料成本的上升将会对公司生产经营造成不利影响。
（五）新增土地房产导致折旧摊销增加风险
2019年12月，盛达集团与公司全资子公司皇台酿造公司签订股权赠予协议并约定将盛达皇台的100%股权无偿赠予皇台酿造公司。盛达皇台的核心资产为商铺、工业土地及地上附着物等。2019年度，公司因上述事项固定资产原值增加6,304.03万元，无形资产原值增加7,649.01万元，根据公司的会计政策，公司将对上述固定资产及无形资产计提折旧和摊销，公司未来的折旧及摊销将相应增加，对净利润造成一定的负面影响。
（六）资产受限风险
截至2019年12月31日，上市公司部分房屋、土地使用权及存货处于抵押或法院查封状态，所有权或使用权受到限制的资产的账面价值为12,955.52万元。若未来公司无法清偿到期债务或妥善解决相关诉讼纠纷，受限资产被债权人行使权利，将导致公司无法拥有或使用日常经营所需的土地、厂房以及可能失去下属重要子公司股权，从而对公司的财务状况、盈利能力及持续经营产生不利影响。
（七）依赖控股股东风险
2019年4月，公司控股股东变更为盛达集团以来，盛达集团在资金及销售等方面
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给予了公司较大支持，截至2019年末，公司对盛达集团的其他应付款余额为2,734.11
万元，2019年度，公司约30%的收入来源于盛达集团及其关联方或盛达集团的合作伙
伴，另外，盛达集团还为公司的借款提供担保等增信措施。如果公司不能完善自身的销
售渠道，通过自身经营获取营运资金，则可能存在依赖控股股东的风险。
（八）控制权不稳定风险
2019年4月12日，公司控股股东变更为盛达集团，盛达集团控制公司35,295,991股股份，占公司总股本的 19.90%，与上海厚丰所持股份数量较为接近。虽然目前上海厚丰所持股份被六批轮候冻结，但是盛达集团与上海厚丰所持公司股权较为接近，公司存在控制权不稳定的风险。
（九）股价波动风险
公司的股票价格不仅取决于自身盈利水平及发展前景，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系、投资者心理预期、股票市场投机行为及其他各种不可预测因素的影响。我国证券市场近年来发展迅速，各项法律法规不断完善，但是仍然存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司内在价值的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，本保荐机构提请投资者注意股市风险。
（十）股民诉讼的风险
2020年9月30日，公司收到中国证监会甘肃监管局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》，认定皇台酒业存在以下违法事实：……2016年年报虚假记载库存商品账面余额86,298,783.30元，并依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我局决定：1.对皇台酒业给予警告,并处以30万元罚款。……”
如中小股东因公司2016年年报虚假记载库存商品账面余额86,298,783.30元的违法事实受到侵害，公司存在被中小股东诉讼并面临民事赔偿的风险。
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第三节 上市公司发展前景的评价
一、本次暂停上市前上市公司经营情况和财务状况
（一）经营情况
受外部市场冲击和公司内部结构调整影响，公司近3年来销售规模持续缩减，公司一直处于营运资金极度短缺、流动负债远远高于流动资产，公司与股民和供应商等各类主体存在较多官司，连续亏损、公安机关及证券监管部门立案调查等状况下，极大地影响到了公司正常业务和经营活动的开展。
（二）财务状况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2018年度《审计报告》（希会审字（2019）2495号）、2017年度《审计报告》（希会审字（2018）1916号）、2016年度《审计报告》（希会审字（2017）1566号）、大华会计师为公司出具了2019年度《审计报告》（大华审字[2020]006558号），并根据中国证监会甘肃监管局下达的《行政处罚决定书》（[2020]2号），希格玛会计师出具了《前期会计差错更正的专项报告》（希会其字（2020）0367号），大华会计师出具了《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007908 号），追溯调整后，公司暂停上市前三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018年12月31日/ 2017年12月31日/ 2016年12月31日/
2018年度 2017年度 2016年度
资产总计 25,797.56 28,246.12 35,355.32
归属于母公司所有者权益合计 -20,870.21 -11,245.13 599.02
营业收入 2,548.34 4,760.51 17,782.81
归属于上市公司股东的净利润 -9,548.15 -11,844.16 -16,561.96
归属于上市公司股东的扣除非经 -7,368.27 -9,585.79 -14,588.09
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -298.64 -2,595.72 1,768.18
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二、上市公司的发展前景
（一）行业环境为公司的发展提供了良好的外部条件
1、消费升级趋势稳定，中等收入人群购买力持续增强
2019年全国居民人均可支配收入突破30,000元。消费质量提高，居民的消费结构升级，食品消费持续下降，服务性消费支出的比重达到了45.9%，比上2018提高了1.7%，生活质量提高，城镇居民人均住房建筑面积接近40平方米，全国私人轿车保有量达两亿辆，国内旅游58亿人次，出境旅游1.4亿多人次。中等收入群体规模在进一步扩大，人数已超过4亿，且还在持续增加。
2019 年，面对国内投资增速继续回落，中美贸易摩擦对商品出口带来不利影响，经济增速进一步放缓的局面，以习近平同志为核心的党中央更加着力增强消费稳定经济增长的“压舱石”的作用，更加着力增强消费拉动经济增长。2019 年，我国消费品市场总量稳步扩大，消费结构不断优化。社会消费品零售总额41.2万亿元，首次超过40万亿元。
随着居民消费结构的不断升级，消费领域继续扩大，随着改革深入推进，消费环境继续改善；再加上市场预期的好转，居民消费意愿的上升，可以预见消费市场有望继续保持平稳增长，消费在中国经济发展中的基础性作用会进一步增强。
2、白酒行业整体需求稳中向好
消费升级的红利以及渠道和运营创新的红利持续释放，白酒行业结构性繁荣的长周期未发生改变。随着人均可支配收入的持续增加，在满足生存等基本物质条件外，消费者会争取更大程度地改善生活，白酒消费理念也发生变化，“少喝酒、喝好酒”将成为一种共识。在这种情况下，全国名优酒和地方强势品牌白酒将会成为消费者的首选。
目前，大众和商务消费已经成为中高端名酒消费的主体，消费者更加注重品牌，追求性价比，未来消费者的结构中，预计商务消费和个人消费占绝对主体的结构有望更加牢固，商务消费仍是高端白酒消费的主体，个人消费在次高端占比将越来越高。
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3、西北地区市场广阔，皇台仍具有一定的品牌知名度
皇台始建于1985年，凉州皇台酒和凉州古酒分别荣获1989年、1990年和1991年甘肃省白酒行评三连冠金杯奖；凉州皇台酒1991年荣获全国“七五”星火计划金奖、首届全国轻工博览会银奖，1992年3月荣获美国首届国际名酒博览会银奖，5月荣获日本第四届国际酒类博览会金奖；1992 年，凉州皇台酒和凉州古酒在法国巴黎国际名酒展评会上双双荣获金奖；1994年，在时隔80年的第二届巴拿马万国博览会上，皇台酒与茅台酒双双荣获金奖。皇台酒业具有较高的品牌知名度和认知度。
另外，甘肃东西长达2,000多公里，与陕西、宁夏、内蒙、新疆、青海等五省区地域相连，文化相通。西北地区气候严寒，冬季漫长，民风淳朴，白酒消费的氛围十分浓厚，西北6省区有1.23亿人口，白酒市场容量320亿元，市场广阔。
（二）公司持续、稳定经营的内在条件已具备
1、公司的发展战略及发展目标
2019年4月，公司控股股东及实际控制人变更并改选了公司董事会。公司新的管理团队对国家政策、产业政策进行充分研究，对公司现状进行深入了解，对武威市乃至本省行业进行市场分析认为，只有充分发挥公司三十余年的行业积淀，坚定不移的以“深耕白酒为主业，葡萄酒产业为辅”为发展战略，才能真正挽救皇台酒业。
发展目标方面，公司将继续加强现有主营业务的经营管理工作，坚持以市场为导向的理念，提升产品竞争力，努力拓宽业务地域范围，逐步扩大甘肃省内市场份额，提升公司盈利能力。管理层将进一步完善公司各项管理制度及实施流程，严格控制各项费用支出，降低经营成本，提升公司经营效益。
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2、实现公司发展目标的保障
（1）拓展销售渠道，优化盈利模式
公司将加强客户需求研究分析，挖掘改进空间，结合自身资源能力优势，拓展销售渠道，优化盈利模式。
（2）优化管理模式和组织结构
公司将有效推动管理模式和组织结构优化，落实好管理优化方案，确保管理优化和转变职能真正落实到位。
（3）优化人力资源配置
公司将通过不断优化队伍结构，全面提升人才队伍素质，挖掘人力资源潜能，建立起符合公司产业定位和战略发展需要，规模适度、结构合理、组织高效、素质优良的人才队伍，为产业发展注入新的成长动力。
第四节 核查报告的主要内容
一、公司规范运作情况的核查
（一）对公司治理结构的核查
1、公司治理的基本架构
根据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，公司已经建立了包括股东大会、董事会、监事会及高管层在内的公司治理基本架构，职责明确，各司其职，运作规范，董、监事会成员及公司高管人员了解上市公司规范运作相关法律法规，能够依法履行职责。
2、公司内部控制及管理制度
公司目前已建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度，建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面。
3、公司组织架构
公司根据业务开展情况和内部运作情况设置了组织架构，截至本保荐书出具之日，公司组织架构情况如下图所示：
4、董事、监事、高级管理人员
公司的董事会目前由9名董事组成，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。其中独立董事3名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司现有经理层由1名总经理、1名副总经理、1名董事会秘书及1名财务总监组成，负责日常生产经营活动。
（1）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本保荐书出具之日，公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
持有公 2019年度从公 是否在
姓名 职务 性 出生 任职期限 司股票 司领取的报酬总 公司关
别 年份 （股） 额（万元（）税前）联方获
取报酬
赵海峰 董事长 男 1982年 2020.10.26-2023.10.25 - - 是
杨利兵 董事 男 1980年 2020.10.26-2023.10.25 - 7.03 否
马江河 董事 男 1965年 2020.10.26-2023.10.25 - - 是
彭晶 董事 女 1980年 2020.10.26-2023.10.25 - 8.03 否
刘兴明 董事 男 1979年 2020.10.26-2023.10.25 - - 否
陈雅君 董事 女 1974年 2020.10.26-2023.10.25 - - 否
持有公 2019年度从公 是否在
姓名 职务 性 出生 任职期限 司股票 司领取的报酬总 公司关
别 年份 （股） 额（万元（）税前）联方获
取报酬
章靖忠 独立董 男 1963年 2020.10.26-2023.10.25 - - 否
事
王森 独立董 男 1963年 2020.10.26-2023.10.25 - 6.00 否
事
刘志军 独立董 女 1972年 2020.10.26-2023.10.25 - - 否
事
石峰 监事会 男 1972年 2020.10.26-2023.10.25 - 7.49 否
主席
叶玉璀 监事 男 1971年 2020.10.26-2023.10.25 - 11.76 否
候丽霞 监事 女 1995年 2020.10.26-2023.10.25 - 4.04 否
杨利兵 总经理 男 1980年 2020.10.28-2023.10.25 - 7.03 否
陈兵 副总经 男 1968年 2020.10.28-2023.10.25 - 10.54 否
理
彭晶 董事会 女 1980年 2020.10.28-2023.10.25 - 8.03 否
秘书
王克西 财务总 男 1965年 2020.11.11-2023.10.25 - - 否
监
（2）董事、监事、高级管理人员从业简历
姓名 职务 简历
兰州大学区域经济学博士。2007年至2017年曾在兰州市政府部门工作。
赵海峰 董事长 现任华夏盛达实业集团有限公司副董事长、甘肃盛达集团股份有限公司总
裁。现任本公司第七届董事会董事、董事长。
杨利兵 董事、总经 兰州财经大学本科学历。2005年至2019年6月在甘肃盛达集团股份有限
理 公司及下属公司工作。现任本公司总经理。
北京大学法学学士、硕士，美国圣约翰大学法学博士，执业律师资格。曾
任中国投资银行黑龙江分行项目部副经理、法律顾问，美国纽约
HALL&HALL律师事务所律师助理，北京市双城律师事务所合伙人律师，
马江河 董事 深圳证券交易所法律部副总监，甘肃省人民政府金融工作办公室副主任，
甘肃省国有资产投资集团公司总经理，甘肃省信托有限责任公司董事长，
上海景林投资管理有限公司合伙人，盛达矿业股份有限公司（000603.SZ）
董事长。现任三河华冠资源技术有限公司董事长、华夏盛达实业集团有限
公司总裁。现任本公司第七届董事会董事。
董事、 硕士研究生学历。2014年5月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资
彭晶 董事会秘书 格证书。曾就职北京空港科技园区股份有限公司、视觉（中国）文化发展
股份有限公司。现任本公司第七届董事会董事、董事会秘书。
刘兴明 董事 本科学历。1995年9月至1999年7月张掖农校计算机应用与财会专业学
姓名 职务 简历
习毕业；2000年2月至今在武威市凉州区下双镇政府、西营镇政府工作；
现在武威市凉州区金融办工作。现任本公司第七届董事会董事。
高级审计师，高级会计师。1992年至2007年在甘肃黄羊糖厂等企业从事
陈雅君 董事 财务工作，2007年至2012年在凉州区公安局工作，2013年至今在凉州区
审计局工作（事业编制）。现任本公司第七届董事会董事。
高级工商管理硕士，高级律师，中共党员。1984年8月至1988年9月任
职于浙江省委政法委员会研究室工作；1988年10月至今，在浙江天册律
师事务所工作，现任律师事务所主任。2015年6月至今任浙江省律师协
章靖忠 独立董事 会名誉会长。2016年4月至今任中华全国律师协会副会长。目前担任贵
州茅台酒股份有限公司独立董事、百合花集团股份有限公司独立董事、上
海晨光文具股份有限公司独立董事、浙江精功科技股份有限公司独立董
事。
大学本科学历，律师，中共党员。甘肃经天地律师事务所合伙人、主任。
现为甘肃省律师协会常务理事；甘肃省律师协会直属分会理事、党总支委
王森 独立董事 员；兰州仲裁委员会专家委员、仲裁员；甘肃股权交易中心专家评审委员
会委员。曾担任甘肃荣华实业（集团）股份有限公司、甘肃祁连山水泥集
团股份有限公司独立董事。现任本公司第七届董事会独立董事。
博士研究生学历，注册会计师、注册税务师。1996年7月至今在兰州财
刘志军 独立董事 经大学任教。现任甘肃省敦煌种业集团股份有限公司、兰州庄园牧场股份
有限公司、兰州佛慈制药股份有限公司、甘肃亚盛实业（集团）股份有限
公司独立董事。现任本公司第七届董事会独立董事。
大专学历。1992年11月至1993年11月，就职于皇台集团公司酿造车间，
任酿造工。1993年12月至1994年2月，就职于皇台集团设备能源部锅
石峰 监事会主席 炉班，任司炉工。1994年3月至1994年11月，在武威市消防支队专业
培训。1994年12月至今，在甘肃皇台酒业股份有限公司保卫部上班，期
间担任保卫干事、保卫部部长、安委办主任等职务。现任本公司总经办主
任，第七届监事会监事。
大专学历，中共党员。1993年9月至1995年7月在中共甘肃省委党校学
习企业管理专业。1994年11月进入公司工作。1994年11月至1996年
10月就职于公司酿造车间，1996年10月调公司基建预算处，负责皇台大
叶玉璀 监事 厦修建的现场管理工作，2000年3月在公司物业后勤管理处工作，2006
年调企业管理部工作；2008年10月调仓储物流部工作任副部长；2010年
5月至今任仓储物流部部长。现任本公司仓储物流部部长，第七届监事会
职工代表监事。
候丽霞 监事 大学本科学历。2018年3月起在公司证券部工作，主管证券事务。现任
本公司第七届监事会监事。
高级工程师。原天府酒厂总工程师，国家白酒评委，天府香型的发明者，
陈兵 副总经理 布鲁塞尔国际烈性酒大奖赛银奖获得者，中国酒协会青酌奖获得者，中国
十大地域文化标志酒酒体设计者，荣获酒城英才、酒城工匠等殊荣。现任
本公司副总经理、总工程师。
王克西 财务总监 大学本科，注册会计师、注册评估师、高级会计师、高级审计师、ACCA。
曾任甘肃敬东机器厂财务科长；甘肃财政厅五联会计事务所合伙人；北京
姓名 职务 简历
惠丰集团财务总监、副总裁；2008年12月-2011年11月担任盛达金属资
源股份有限公司财务总监；2012年1月-2013年6月担任甘肃静宁恒达集
团总经理；2013年7月-2016年7月担任甘肃金运集团财务总监；2007
年2月-2008年11月担任甘肃盛达集团有限公司总审计师；2017年8月
-2020年10月担任甘肃盛达集团有限公司审计部总经理。
公司现任董事、监事及高级管理人员在任职期间未发生《公司法》第146条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公司高级管理人员的聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度。公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。公司高级管理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及高级管理人员的法定义务和责任，具备管理上市公司的经验及能力。
公司现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第147条、148条规定的行为，最近三十六个月内未受过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受过交易所的公开谴责。
经核查，本保荐机构认为：公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责；公司建立了较为完善的内部控制及管理制度，皇台酒业的公司治理结构符合现行法律、法规的规范性要求。
（二）独立性核查
1、人员独立
公司所有董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》规定的任职条件。公司由非职工代表担任的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定经股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会或工会委员会选举产生；总经理、副总经理及董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。公司不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。公司的高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领取薪酬；目前公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障独立管理。
经核查，本保荐机构认为：公司现任董事、监事及高级管理人员符合《公司法》及公司章程的相关规定。高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业做到了人员独立。
2、资产独立
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司在资产上相互独立；公司合法拥有与经营有关的土地、房产以及相关无形资产的所有权或者使用权；公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他公司提供担保，对其全部资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他公司占用而损害公司利益的情况。
经核查，本保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产上相互独立。公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，不存在其资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
3、财务独立
公司按照有关法律、法规的要求，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度）。公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司共用银行账户；目前公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司兼职；公司为独立纳税人，独立申报纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他公司不干预上市公司的资金使用。
经核查，本保荐机构认为：公司具有独立的财务会计核算体系及财务管理制度，公司独立在银行账户，独立申报纳税，能够独立作出财务决策。
4、机构独立
经核查，公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置了相关职能部门，股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权；公司拥有健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司完全分开、独立运作，机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他公司的组织机构，不存在混合经营、合署办公的情形。
经核查，本保荐机构认为：公司具有健全的法人治理结构，能够独立行使经营管理职权，机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立
公司具有持续经营能力，虽然2019年盛达集团在资金及销售等方面给予公司了一定的支持，但整体上公司拥有独立完整的采购、生产和销售的业务经营系统和业务流程，具备独立面向市场自主经营的能力，公司业务上不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业重大依赖情况。控股股东盛达集团已就避免同业及解决潜在同业竞争的措施出具了承诺，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在重大或显失公平的经常性关联交易，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。
经核查，本保荐机构认为：公司在业务上和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有独立面向市场的能力，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。
6、控股股东和实际控制人关于独立性的承诺函
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东盛达集团、盛达矿业控股股东金都矿业、公司实际控制人赵满堂在2019年4月12日出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次权益变动后，我公司/本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受我公司/本人的干预。
本函自出具日始生效，在甘肃盛达集团股份有限公司持有上市公司控制权期间，为不可撤销的法律文件。”
综上，本保荐机构认为，公司已满足《上市公司治理准则》第二十二条对公司独立性的要求，公司控股股东、实际控制人所出具的上述承诺的内容不违反法律法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力。
（三）经营状况是否发生实质性好转的核查
暂停上市期间，公司通过恢复生产、积极推进新产品的销售以及解决未决诉讼等方式改善了公司的经营状况。根据大华会计师事务所出具的审计报告（大华审字[2020]006558号）审计，公司2019年完成主营业务收入9,904.63万元，较上年同期增长288.67%；归属上市公司股东的净利润6,821.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润622.16万元，实现扭亏为盈。
经核查，本保荐机构认为：公司通过在主营业务领域内的业务调整，改善了盈利能力和持续经营能力，经营状况发生了实质性的好转。
（四）关联方和关联交易的核查
1、重要关联方情况
（1）控股股东及实际控制人
盛达集团直接持有公司2,126,500.00股股份，其一致行动人西部资产直接持有公司8,501,583股股份，2019年4月12日，皇台商贸将其持有公司24,667,908股股份对应的表决权委托给盛达集团，盛达集团直接拥有公司35,295,991股股份的表决权，占公司总股本的19.90%，系公司控股股东。
公司的实际控制人为赵满堂。
（2）公司子公司
截至本保荐书出具之日，公司子公司情况如下：
子公司名称 主要经 注册地 业务 持股比例（%） 取得方式
营地 性质 直接 间接
甘肃皇台酒业酿造有限公司 武威市 武威市 白酒生产 100.00 - 设立
及销售
甘肃日新皇台酒销售有限公司 武威市 武威市 白酒及红 100.00 - 设立
酒销售
甘肃陇盛皇台酒业有限公司 兰州市 兰州市 白酒及红 100.00 - 设立
酒销售
甘肃凉州葡萄酒有限公司 武威市 武威市 葡萄酒 100.00 - 设立
销售
甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司 武威市 武威市 葡萄种植 99.55 - 设立
西宁皇台酒业有限公司 西宁市 西宁市 白酒及红 100.00 - 设立
酒销售
浙江皇台实业发展有限公司 杭州市 杭州市 白酒及红 100.00 - 设立
酒销售
北京安格瑞产业投资有限公司 北京市 北京市 投资管理 100.00 - 设立
北京盛世宏图酒业有限公司 北京市 北京市 白酒及红 100.00 - 设立
酒销售
甘肃盛达皇台实业有限公司 武威市 武威市 白酒及红 - 100.00 同一控制下
酒销售 企业合并
甘肃皇台农业科技开发有限公司 武威市 武威市 葡萄种植 - 100.00 设立
甘肃凉州葡萄酒销售有限公司 兰州市 兰州市 葡萄酒 - 100.00 设立
销售
（3）控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至本保荐书出具之日，除皇台酒业外，控股股东及实际控制人控制的主要其他企业情况如下：
关联方名称 关联关系
青海聚富房地产开发有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
四川金都矿业技术开发有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
甘肃盛达金城酒店管理有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
赤峰海宏矿业有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
兰州华夏房地产有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
甘肃盛达集团上海贸易发展有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
安徽盛达矿业有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
内蒙古五洲矿业有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
四川攀枝花金马矿业有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
甘南舟曲宏达矿业有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
陕西金都矿业开发有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
关联方名称 关联关系
北京国金国银股份有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
甘肃陇原医学医疗有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
甘肃陇原妇产生殖医院（有限合伙） 同受控股股东或实际控制人控制
甘肃金都房地产开发有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
益阳弘基矿业有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
甘南顺达矿业有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
盛达金属资源股份有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
天水金都商业广场有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
天水金都酒店管理有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
甘肃华夏旅游文化股份有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
华夏盛达实业集团有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
神州盛达投资股份有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
兰州金城旅游宾馆有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
天水市金都商城有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
甘肃中联实业股份有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
北京百汇长青投资管理中心（有限合伙） 同受控股股东或实际控制人控制
北京盛世南宫影视文化股份有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
安徽盛达华夏房地产开发有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
山东经天矿业有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
内蒙古盛达光彩金属材料有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
内蒙古金山矿业有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
天水麦积山温泉旅游酒店有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
甘肃盛世国金国银有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
青海雅诚物业管理有限公司 同受控股股东或实际控制人控制
（3）关联自然人
公司的董事、监事和高级管理人员、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人以及与公司董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均系公司关联自然人。
（4）其他主要关联方情况
其他关联方名称 关联关系
北京盛开资产管理有限公司 关联自然人控制的企业
甘肃国投盛达基金管理有限公司 关联自然人控制的企业
甘肃长达金融资产管理有限公司 盛达集团参股的联营企业
兰州银行股份有限公司 实际控制人任董事的公司
2、关联交易情况
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度
青海聚富房地产开发有限公司 销售商品 52.16 -
北京盛开资产管理有限公司 销售商品 0.79 -
安徽盛达华夏房地产开发有限公司 销售商品 27.54 -
天水市金都商城有限公司 销售商品 1.67 -
山东经天矿业有限公司 销售商品 17.87 -
兰州华夏房地产有限公司 销售商品 8.89 -
内蒙古盛达光彩金属材料有限公司 销售商品 4.25 -
内蒙古金山矿业有限公司 销售商品 8.83 -
甘肃盛达集团股份有限公司 销售商品 377.78 -
北京国金国银股份有限公司 销售商品 2.61 -
甘肃国投盛达基金管理有限公司 销售商品 4.17 -
甘肃盛世国金国银有限公司 销售商品 2.70 -
甘肃长达金融资产管理有限公司 销售商品 4.23 -
天水麦积山温泉旅游酒店有限公司 销售商品 1.56 -
合计 - 515.05 -
（2）关联租赁情况
本公司作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2019年度 2018年度
兰州华夏房地产有限公司 房屋租赁 4.41 -
甘肃盛达集团股份有限公司 房屋租赁 32.00 -
出租方名称 租赁资产种类 2019年度 2018年度
青海雅诚物业管理有限公司 房屋租赁 4.26 -
合计 - 40.68 -
（3）关联担保情况
1）本公司作为担保方
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
甘肃日新皇台酒销售有限公司 1,279.56 2015-8-12 2016-8-12 否
2）本公司作为被担保方
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
甘肃盛达集团股份有限公司 48.25 2019/7/19 - 否
甘肃盛达集团股份有限公司 5,000.00 2019/12/27 2024/12/26 否
（4）关联方资金拆借
向关联方拆入资金
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日
甘肃盛达集团股份有限公司 2,743.11 2019/4/18 2020/4/18
青海聚富房地产开发有限公司 20.00 2019/10/17 2020/10/17
合计 2,763.11 - -
注：2019年盛达集团向公司提供资金支持，经双方约定借款免息，公司按照4.35%的借款利率计算
应支付借款利息，并将利息金额计入资本公积。
（5）关联方借款及利息支出
1）借款余额
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年12月31日 2018年12月31日
兰州银行股份有限公司 借款 2,854.56 -
2）利息支出
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度
兰州银行股份有限公司 利息支出 271.55 -
注：2019年4月，公司实际控制人变更为赵满堂，由于赵满堂同时担任兰州银行股份有限公司的董
事，公司与兰州银行股份有限公司构成关联方。公司按照借款合同约定的合同利率计提利息，本期
发生额指2019年4月至12月之间发生的利息。
（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
关键管理人员薪酬 108.69 177.68
（7）股权赠予
2019年11月，盛达集团出资设立盛达皇台，2019年12月盛达集团与公司全资子公司皇台酿造公司签订股权赠予协议，约定将盛达皇台的100%股权无偿赠予皇台酿造公司，盛达皇台核心资产为商铺、工业土地、地上附着物。公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就本次股权赠予事项对盛达皇台进行评估，于2019年12月23日出具了《甘肃盛达集团股份有限公司拟将全资子公司甘肃盛达皇台实业有限公司股权无偿赠予甘肃皇台酒业酿造有限公司项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 4622号），评估基准日为2019年12月19日，评估结论为：盛达皇台评估基准日净资产账面价值为13,889.98万元，资产基础法评估价值为13,902.78万元，增额为12.80万元，增值率为0.09%。盛达皇台于2019年12月27日完成工商变更，成为皇台酿造公司全资子公司。
（8）关联方应收应付款项
1）本公司应收关联方款项
单位：万元
2019年末余额 2018年末余额
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 甘肃国投盛达基金管理有限公司 1.19 0.06 - -
2）本公司应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019年末余额 2018年末余额
其他应付款 甘肃盛达集团股份有限公司 2,743.11 -
其他应付款 青海聚富房地产开发有限公司 20.19 -
其他应付款 新疆润信通股权投资有限公司 99.99 225.00
应付账款 甘肃盛达集团股份有限公司 32.00 -
3、关联交易的决策情况
（1）控股股东向公司提供借款
2019年4月16日，公司召开第七届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于控股股东给上市公司提供借款暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司向盛达集团申请总额度为人民币2,000万元的借款，主要用于补充流动资金及生产经营之需等，借款期限为一年，年化借款利息按人民银行同期贷款基准利率，即4.35%，自到账之日起开始计息，随时还款，利随本清。
（2）预计日常关联交易
2019年5月31日，公司召开第七届董事会2019年第四次临时会议及第七届监事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。控股股东盛达集团及其子公司预计向公司及其子公司采购产品，交易总额为不超过900万元。董事会授权公司经理层在有关法律法规范围内签署相关销售协议。
（3）控股股东无偿提供财务资助
2019年8月16日，为了支持公司发展，满足日常流动资金及生产经营之需等，控股股东盛达集团拟以现金形式向公司提供2,000万元无息借款，借款期限为一年。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司向盛达集团提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》（2018年3月修订）第四十七条相关规定，上市公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于按照前款提交股东大会审议，但上市公司应当及时披露并充分说明无偿提供的原因、是否存在其他协议安排等。本次关联交易金额2,000万元，免收利息，无需提交公司董事会和股东大会审议。
（4）控股股东向公司赠予股权、预计关联交易
2019年12月16日，公司召开第七届董事会2019年第九次临时会议，审议通过了《关于控股股东向公司赠与股权暨关联交易的议案》及《关于公司关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。盛达集团将其所持有的盛达皇台100%股权权益性无偿赠予皇台酿造公司，盛达皇台核心资产为商铺、工业土地、地上附着物。同时，因公司业务需要，公司及子公司拟向盛达集团以及盛达集团董事所经营的其他组织发生不超过50万的关联交易，本次关联交易事项包括向关联方采购产品、租赁房屋等，交易价格以市场公允价格为标准。
2019年12月26日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东向公司赠与股权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。
4、控股股东和实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后将采取如下措施减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易：
1、本次权益变动后，我公司/本人及所控股企业（上市公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于无法避免或有合理理由存在的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、我公司/本人将严格遵守上市公司《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。
4、本函自出具日始生效，在甘肃盛达集团股份有限公司持有上市公司控制权期间，为不可撤销的法律文件。”
（五）同业竞争的核查
1、公司同业竞争情况
上市公司主营白酒和葡萄酒的生产和销售。皇台酒业的控股股东、实际控制人及其控制的企业中，与皇台酒业经营类似业务，存在同业竞争关系的企业共计2家，具体情况如下：
序号 企业名称 关联关系 主营业务 同业竞争情况
1 四川绵竹古窖酒业股 控股股东间接控 白酒的生产和销售 白酒的生产和销售业务
份有限公司 制的企业 存在潜在的同业竞争
2 成都天府酒业有限公 控股股东间接控 白酒的生产和销售 白酒的生产和销售业务
司 制的企业 存在潜在的同业竞争
考虑到白酒生产与销售具有较强的区域性，上市公司生产、销售主要集中于甘肃等西北地区，而四川绵竹古窖酒业股份有限公司与成都天府酒业有限公司生产、销售的主要市场面向四川地区，且尚未大规模推向市场，公司控股股东、实际控制人与上市公司暂存在潜在的同业竞争关系。同时，控股股东间接控制的北京与果酒业有限公司是一家专注果酒开发、生产、销售、推广、传播的果酒生态企业。由于果酒与白酒、葡萄酒存在较大差异，故北京与果酒业有限公司与上市公司无直接竞争关系，不构成同业竞争。此外，公司控股股东一致行动人及其实际控制人没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。
2、控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺
由于四川绵竹古窖酒业股份有限公司与成都天府酒业有限公司经营规模相对较小，均不满足重组上市的基本条件。为促进上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益，从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，控股股东就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“我公司将在未来3年内将四川绵竹古窖酒业股份有限公司、成都天府酒业有限公司全部股权对外转让，或在上市公司具备收购条件时由上市公司收购上述公司。除此之外，在持有上市公司控制权期间，我公司不直接或者间接从事与上市公司及其子公司存在实质同业竞争的业务，并督促下属企业及一致行动人有实际控制权的企业（上市公司除外）不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。
本函自出具日始生效，在甘肃盛达集团股份有限公司持有上市公司控制权期间，为不可撤销的法律文件。”
二、公司财务风险情况的核查
（一）收入确认情况的核查
1、收入确认原则
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
2、销售商品收入确认的具体方法
公司销售的酒类产品，在产品发运并经客户确认，财务部核对发运单及相关协议后确认销售收入。
3、收入情况
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558号），公司最近两年的营业收入构成情况如下：
（1）营业收入（分业务）
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
主营业务 9,863.73 2,489.52
其他业务 40.90 58.82
合计 9,904.63 2,548.34
（2）主营业务（分产品）
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
粮食白酒 8,957.40 1,516.95
葡萄酒 906.33 888.84
其他 - 83.73
合计 9,863.73 2,489.52
（3）主营业务（分地区）
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
甘肃省内 5,853.69 1,916.75
甘肃省外 4,010.04 572.77
合计 9,863.73 2,489.52
经核查，本保荐机构认为，公司上述收入确认原则和收入的确认符合会计准则关于收入确定的规定。
（二）非经常性损益确认情况的核查
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558号），公司2019年度的非经常性损益确认情况如下：
单位：万元
项目 2019年度
非流动资产处置损益 39.01
计入当期损益的政府补助 188.48
债务重组损益 4,587.07
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -12.04
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -1,067.58
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,283.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目 181.11
减：所得税影响额 -
少数股东权益影响额（税后） 0.01归属于母公司所有者的非经常性损益净额 6,199.21
经核查，本保荐机构认为，上述非经常性损益项目确认符合企业会计准则及中国证监会有关规定。
（三）对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大
影响的核查
1、大华会计师出具的非标准无保留审计意见
皇台酒业2019年的财务报告已经大华会计师事务所审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项如下：
“2019年4月12日，皇台酒业收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甘调查通字2019002号），因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会甘肃监管局决定对皇台酒业立案调查；2020 年 3月 13 日，皇台酒业收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局《行政处罚事先告知书》（[2019]2号）。截至本审计报告日，中国证券监督管理委员会甘肃监管局正式行政处罚决定尚未下达。本段内容不影响已发表的审计意见。”
2、中国证监会甘肃监管局已就上述事项下达[2020]2号《行政处罚书决定》
2020年9月30日，公司收到中国证监会甘肃监管局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》，原文如下：“经查明，皇台酒业存在以下违法事实：甘肃皇台酒业股份有限公司2016年年度报告（以下简称2016年年报）披露的期末库存商品余额131,348,696.56元，其中母公司库存商品账面余额 130,848,257.63 元，现有证据证明母公司库存商品2016年年末实际结存金额为44,549,474.33元，2016年年报虚假记载库存商品账面余额86,298,783.30元，……依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我局决定：1.对皇台酒业给予警告,并处以30万元罚款。……”
中国证监会甘肃监管局出具的[2020]2 号《行政处罚决定书》未认定皇台酒业上述违法事项构成重大违法行为。
同时，希格玛会计师出具《前期会计差错更正的专项报告》（希会其字（2020）0367号），大华会计师出具《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007908号），皇台酒业追溯调整后2016年末的净资产为599.02万元，皇台酒业亦未因财务报表追溯调整触发强制退市条件。
（四）对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调
整的核查
公司2019年度的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，截至本保荐书出具之日，公司2019年财务数据不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项。
三、公司或有风险情况的核查
（一）资产抵押情况
截至2019年12月31日，公司尚存在的资产抵押情况如下：
1、公司以位于武威市凉州区皇台路151号的房产（武房权证凉州区字第20126255号）为全资子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司向兰州银行股份有限公司武威分行的借款提供抵押担保。截至2019年12月31日，用于抵押的房屋建筑物原值9,261.29万元，账面净值1,429.46万元。
2、公司为向武威农村商业银行股份有限公司借款783万元提供抵押担保，担保存货的价值为354.10万元。截至2019年12月31日该借款已偿还，相关解封手续正在办理中。
3、公司以位于武威市凉州区新建路55号土地使用权（武国用（2011）第091号）为兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行的短期借款3,091.00万元提供抵押担保。截至2019年12月31日，该项土地使用权账面原值3,400.00万元，账面净值2,214.35万元。截至2019年12月31日该借款已偿还，相关解封手续正在办理中。
4、公司子公司唐之彩以位于武威市凉州区清源镇的农业用地土地使用权（甘（2018）凉州区不动产权第0010861号）为葡萄酒公司向武威农村商业银行股份有限公司的短期借款9,000.00万元提供抵押担保。期末该项土地使用权账面原值9,349.57万元，账面净值6,643.48万元。截至2019年12月31日该笔借款债务已转移，截至本保荐书出具之日，资产抵押解封手续已办理完毕。
（二）资产质押情况
截至2019年12月31日，公司不存在资产质押情况。
（三）资产查封冻结情况
截至2019年12月31日，公司主要资产存在的查封冻结情况如下：
申请执行人 查封法院 法院查封文号 资产类别 产权证书编号 查封面积/内容及价值
武威市中级人民法院 （2017）甘06执保40号 土地使用权 武国用（2011）第091号 190,145.83平方米，截至2019
四川省宜宾圆明园 协助执行通知书 年末账面价值2,214.35万元
实业有限责任公司 武威市中级人民法院 （2017）甘06执保40号之一 房屋 武房权证字第043557号 14,831.35平方米，截至2019
年末账面价值0万元
武威市中级人民法院 （2016）甘06执保字 房屋 武房权 证凉州区字 第 101,752.51平方米，截至2019
第43、44号 20126255号 年末账面价值1,429.46万元
兰州银行武威分行 450.1921 吨优质勾兑基酒，
武威市中级人民法院 （2016）甘06财保19号 半成品酒 - 930.043 吨普通勾兑基酒，
227.934 吨优质酒精。截至
2019年末价值2,278.37万元
无锡梅林彩印包装 武威市中级人民法院 （2017）甘06执保23号 房屋 武房权 证凉州区字 第 101,752.51平方米，截至2019
有限公司 20126255号 年末账面价值1,429.46万元
孟金权（无锡梅林彩 江苏省无锡市 房屋 武房权证字第043557号 14,831.35平方米，截至2019
印包装有限公司的 锡山区人民法院 （2018）苏0205执1623号 年末账面价值0万元
债权人） 股权 - 公司持有浙江皇台100%股权
股民诉讼案 兰州市中级人民法院 甘01执021号 土地使用权 武国用（2011）第091号 190,145.83平方米，截至2019
（共27人） 年末账面价值2,214.35万元
皇台公馆 2012 梅特林干红
股民诉讼案 兰州市中级人民法院 - 成品酒 - 等，截至2019年末价值35.76
万元
11-1-49
（四）诉讼、仲裁与行政处罚
1、诉讼、仲裁情况
截至2019年12月31日，公司存在的未决诉讼情况（包括已判决未执行或已达成和解但目前未履行完毕等情况）如下：
序 原告 被告 诉讼 诉讼标的额 备注
号 时间 （元）
供应商类
1 皇台 2017.8 10,338,535.01 达成和解，但目前未按和解协
四川省宜宾圆 酒业 议履行。
明园实业有限 2019年1月9日，四川宜宾市
2 责任公司 浙江皇台实 2018.3.9 1,327,900.60 翠屏区人民法院判决浙江皇
业、皇台酒业 台实业支付原告货款及运输
费1,327,900.60元。
3 无锡市梅林彩 皇台 2017.6 14,235,242.18 公司提出抗诉，已受理。
印包装厂 酒业
金融机构类
1 兰州银行股份 皇台 2016.11 15,976.999.00 达成和解，但目前未按和解协
有限公司武威 酒业 议履行。
2 分行 日新公司、皇 2016.11 13,075,818.94 达成和解，但目前未按和解协
台酒业 议履行。
股民诉讼案件
1 张运爱 皇台 2017.8 349,534.67
酒业
2 邵伟海 皇台 2017.12 499,123.00
酒业
3 吴静 皇台 2017.12 146,593.00
酒业
4 陈莲萍 皇台 2017.12 312,624.00
酒业
5 傅江山 皇台 2017.12 569,687.00
酒业
6 孙旭亚 皇台 2017.12 550,294.00
酒业
7 郭昆 皇台 2017.12 118,745.00
酒业
8 梅智忠 皇台 2017.12 105,048.00
酒业
序 原告 被告 诉讼 诉讼标的额 备注
号 时间 （元）
9 梅冯民 皇台 2017.12 162,059.00
酒业
10 顾宏杰 皇台 2017.12 395,337.00
酒业
11 董瑞兰 皇台 2017.11 139,345.33
酒业
12 金宝香 皇台 2018.6 1,433,085.98
酒业
13 张辉 皇台 2019.10 310,646.00
酒业
14 鲁美林 皇台 2019.10 130,561.00
酒业
15 柏秀英 皇台 2019.10 678,053.00
酒业
16 董月林 皇台 2019.10 4,342,236.00
酒业
17 蔡晓雯 皇台 2019.10 323,928.00
酒业
18 朱敏剑 皇台 2019.10 531,724.00
酒业
已和解，但和解协议尚未执行完毕的案件
1 兰州海润广告 陇盛 2017.9 870,000.00 已签订和解协议，履行中
有限公司 皇台
2 湖南新世纪陶 皇台 2018.8 1,361,210.90 已签订和解协议，履行中
瓷有限公司 酒业
其他类
1 广东益润贸易 皇台 2017.6 38,342,857.00 2019年11月19日，收到揭阳
有限公司 酒业 区人民法院中止诉讼裁定书。
2、行政处罚情况
截至本保荐书出具之日，公司存在的行政处罚情况如下：
2019年4月12日，公司收到中国证监会调查通知书（甘调查通字2019002号），通知书告知：因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。
2020年9月30日，公司收到中国证监会甘肃监管局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》，原文如下：“经查明，皇台酒业存在以下违法事实：甘肃皇台酒业股份有限公司2016年年度报告（以下简称2016年年报）披露的期末库存商品余额131,348,696.56元，其中母公司库存商品账面余额 130,848,257.63 元，现有证据证明母公司库存商品2016年年末实际结存金额为44,549,474.33元，2016年年报虚假记载库存商品账面余额86,298,783.30元，……依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我局决定：1.对皇台酒业给予警告,并处以30万元罚款。……”
（五）委托经营
截至2019年12月31日，公司不存在委托经营的情况。
（六）对外担保
截至2019年12月31日，公司不存在为合并范围外的第三方进行担保，对子公司的担保情况详见本节“一、公司规范运作情况的核查”之“（四）关联方和关联交易的核查”之“2、关联交易情况”。
恢复上市保荐书
第五节 关于公司是否完全符合恢复上市条件的说明
一、皇台酒业符合恢复上市的主体资格
（一）公司经批准合法设立、发行并上市
皇台酒业系经甘肃省人民政府甘政函〔1998〕63 号《甘肃省人民政府关于同意设立甘肃皇台酒业股份有限公司的批复》批准，由甘肃皇台实业（集团）有限责任公司、北京丽泽隆科贸公司、苍南县迪科技术发展公司、上海人民印刷八厂、安阳市长虹彩印企业集团共同以发起方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字〔2000〕98 号《关于核准甘肃皇台酒业股份有限公司公开发行股票的通知》批准，皇台酒业于2000年7月13日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1元，皇台酒业4,000万股社会公众股于2000年8月7日在深交所挂牌交易股票简称：皇台酒业，股票代码：000995。
（二）因连续三年亏损暂停上市
公司因2016年、2017年、2018年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2017年、2018年经审计的期末净资产连续为负值，根据深圳证券交易所《上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所决定公司股票自2019年5月13日起暂停上市。
二、皇台酒业符合恢复上市的条件
（一）公司在法定期限内披露了2019年年度报告
公司2019年年度报告已经2020年4月27日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，并于2019年4月29日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
公司2019年年度报告的披露时间符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
恢复上市保荐书
（二）公司2019年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558号），公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为6,821.37万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为622.16万元。
公司2019年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（三）公司2019年度经审计的期末净资产为正值
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558 号）以及《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007908号），公司2019年度经审计的期末净资产为9,187.01万元（更正后）。
公司2019年度经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（四）公司2019年度经审计的营业收入不低于1,000万元
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558号），公司2019年度经审计的营业收入为9,904.63万元。
公司2019年度经审计的营业收入不低于1,000万元，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（五）公司2019年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意
见或者否定意见的审计报告
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558号），公司2019年财务会计报告的审计意见为带强调事项段的无保留意见，未被会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
公司2019年审计报告的意见类型符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（六）公司具备持续经营能力
公司主营业务符合国家政策规定，业务模式适应市场需求。2019 年，公司通过主
恢复上市保荐书
营业务优化调整，业务结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规
划得以明确，盈利能力得到改善。
经核查，本保荐机构认为，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
（七）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假
记载
公司董事会出具了《2019 年度内部控制自我评价报告》及《董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明》，控股股东盛达集团出具了关于保证公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺，大华会计师事务所出具了带强调事项段的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]006558号）及《内部控制审计报告》（大华内字[2020]000109号）。
经核查，本保荐机构认为，公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（八）公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形
2020年9月30日，公司收到中国证监会甘肃监管局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》，原文如下：“经查明，皇台酒业存在以下违法事实：甘肃皇台酒业股份有限公司2016年年度报告（以下简称2016年年报）披露的期末库存商品余额131,348,696.56元，其中母公司库存商品账面余额 130,848,257.63 元，现有证据证明母公司库存商品2016年年末实际结存金额为44,549,474.33元，2016年年报虚假记载库存商品账面余额86,298,783.30元，……依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我局决定：1.对皇台酒业给予警告,并处以30万元罚款。……”
中国证监会甘肃监管局出具的[2020]2 号《行政处罚决定书》未认定皇台酒业上述违法事项构成重大违法行为。
同时，希格玛会计师出具《前期会计差错更正的专项报告》（希会其字（2020）0367号），大华会计师出具《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007908号），皇台酒业追溯调整后2016年末的净资产为599.02万元，皇台酒业亦未因财务报表追溯调整触发强制退市条件。
恢复上市保荐书
经核查，本保荐机构认为，公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（九）公司在法定期间内提交恢复上市申请
2020年4月27日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合恢复上市条件并向深圳证券交易所申请恢复上市的议案》。2020年4月29日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2019年年度报告》。公司于披露年报后5个工作日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件。
公司在2019年年度报告披露后的五个交易日内提交恢复上市的书面申请，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。
（十）公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构中信建投证券具有上市保荐资格和全国股转系统主办券商业务资格，保荐机构对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查后出具恢复上市保荐书。符合《上市规则》第14.2.7条的规定。
综上所述，本保荐机构认为：皇台酒业完全符合《上市规则》规定的恢复上市条件。
恢复上市保荐书
第六节 保荐意见及其理由
中信建投证券对皇台酒业申请恢复上市的相关事宜进行了尽职调查，同时审慎地查阅了其他中介机构出具的相关文件，同意向深交所保荐皇台酒业股票恢复上市，理由如下：
1、公司符合恢复上市的主体资格。
2、公司通过主营业务优化调整及亏损企业专项治理，业务结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得以明确，盈利能力得到改善。公司恢复了持续经营能力。根据大华会计师事务所出具的带强调事项段的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]006558号）以及《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007908号），皇台酒业2019年度合并财务报表实现营业收入9,904.63万元、归属于上市公司股东的净利润6,821.37万元、扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润622.16万元；截至2019年12月31日，皇台酒业归属于母公司所有者的净资产9,090.32万元。
3、大华会计师事务所出具了带强调事项段的标准无保留意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2020]000109号），皇台酒业具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载。
4、皇台酒业已经在法定披露期限内披露了经审计的2019年年度报告。
综上所述，经核查，中信建投证券认为：皇台酒业股票恢复上市申请符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规规定的申请恢复上市条件。中信建投证券同意向深交所推荐皇台酒业股票恢复上市。
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第七节 保荐机构资格以及内部审核程序的说明
一、中信建投证券及其保荐人资格说明
中信建投证券经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，具有深圳证券交易所会员资格及《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》与《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》中规定的主办券商业务资格，具备恢复上市保荐资格。
根据业务性质，中信建投证券安排郭尧、赵鑫为本项目保荐代表人。郭尧、赵鑫的保荐资格均经中国证券业协会登记，且未受到中国证监会或中国证券业协会通报批评或其他任何处罚，具备相应的保荐代表人资格。
二、审核程序简介
（一）本保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构严格按照《投资银行项目立项规则》的规定，在前期尽职调查的基础上于2020年2月19日提出立项申请，经运营管理部初审无异议后，2020年2月27日投行立项委员会负责人同意本项目的立项申请。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。本项目的项目负责人于2020年4月28日向运营管理部提出内核申请；2020年5月6日，本项目内核责任人对本项目的申请文件进行了审核并提出了初审意见，项目组按照内核初审意见的要求对本次恢复上市申请文件进行了修改、补充和完善。之后，本项目内核小组召开内核会议，对本项目进行现场审议，并出具了关于本项目的内核意见，同意向深圳证券交易所申报皇台酒业本次恢复上市申请文件。
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（二）本保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对皇台酒业的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，中信建投证券内核部门对本项目的恢复上市申请相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为，皇台酒业股票本次恢复上市申请符合深圳证券交易所相关法规规定的条件，同意作为保荐机构向深圳证券交易所推荐皇台酒业恢复上市项目。
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第八节 保荐机构是否存在可能影响其公正履行
保荐职责的情形的说明
中信建投证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有皇台酒业或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、皇台酒业或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有皇台酒业权益、在皇台酒业任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为皇台酒业控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资；
5、保荐机构与皇台酒业之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第九节 保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项
一、本保荐机构在证券恢复上市保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信皇台酒业符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信皇台酒业恢复上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信皇台酒业及其董事在恢复上市申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对皇台酒业恢复上市申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对皇台酒业提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受深交所和中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券恢复上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等
义务。
三、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券恢复上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
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第十节 对公司持续督导期间的工作安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，持续督导期间是指自公司股票恢复上市之日起计算，包括证券恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的期间。中信建投证券受聘担任推荐皇台酒业恢复上市的保荐机构，持续督导工作内容如下：一、督导上市公司有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度
1、继续督导上市公司，在中介机构的协助下继续完善旨在规范关联交易的各项制度；
2、敦促上市公司制定并完善与大股东、实际控制人等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用上市公司资源的情形纳入禁止性规范并切实执行；
3、将与上市公司建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知；
4、保荐代表人有权参加上市公司董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见；
5、督导上市公司严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，上市公司应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项向监管机构报告及在媒体上发表声明。
二、督导上市公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害上市公
司利益的内控制度
1、督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所发布的业务规则，并履行向深交所作出的承诺；
2、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
3、督导上市公司完善内部控制制度，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审
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制度等相关规章，并细化相关规定；
4、对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化；
5、督导上市公司建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
三、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，
并对关联交易发表意见
1、督导上市公司进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；
2、督导上市公司严格执行有关关联交易的信息披露制度；
3、督导上市公司及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况，本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见；
4、本保荐人每半年至少到上市公司和其大股东处走访一次；
5、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
四、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监
会、证券交易所提交的其他文件
1、督导上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
2、建议上市公司配备专门人员，专职负责信息披露事宜；
3、督导上市公司在发生须进行信息披露的事项时，立即书面通知本保荐人，并将相关文件供本保荐人查阅，就信息披露事宜听取本保荐人的意见；
4、上市公司在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。
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五、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见
1、督导上市公司制定《对外担保规则》，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定；
2、上市公司在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保荐人根据情况发表书面意见；
3、上市公司应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在对外提供担保的情况。
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第十一节 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、
电话和其他通讯方式
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：郭尧、赵鑫
项目组成员：辛鹏飞、王建、吴庆东、张亮、杨志、李书春、张宇辰、胡立超、关天强、黄贞樾
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层
联系电话：010-65608298
传真：010-65608451
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第十二节 保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本保荐书出具之日，保荐机构无其他应当说明的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司恢复上
市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郭 尧 赵 鑫
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权郭尧、赵鑫为甘肃皇台酒业股份有限公司恢复上市项目的保荐代表人。
特此授权。
保荐代表人签名：
郭 尧 赵 鑫
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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