证券代码：688158 证券简称：优刻得
优刻得科技股份有限公司
（上海市杨浦区隆昌路619号10#B号楼）
2020年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经2020年9月11日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过及2020年9月28日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票的相关修订事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之十五。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过63,379,824股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币196,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
1 优刻得青浦数据中心项目（一期） 190,000.00 160,000.00
2 补充流动资金项目 36,500.00 36,500.00
合计 226,500.00 196,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际
募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上
述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。
7、本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。
8、公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
目 录
公司声明..........................................................................................................................................2
重大事项提示..................................................................................................................................3
目 录..............................................................................................................................................6
释 义..............................................................................................................................................8
第一节 本次向特定对象发行股票概要.......................................................................................10
一、发行人基本情况.....................................................................................................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.............................................................................10
三、发行对象及其与公司的关系.................................................................................................13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期.............................................................13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易.....................................................................16
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化.................................................16
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.............................................................17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................................................18
一、本次募集资金使用计划.........................................................................................................18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.................................................................18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.....................................................................25
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明.....................................................26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...........................................................27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情
况....................................................................................................................................................27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................................28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况....................................................................................................................................................29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................................................................29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....................................................................29
六、本次股票发行相关的风险说明.............................................................................................30
第四节 利润分配政策及执行情况...............................................................................................34
一、公司利润分配政策和现金分红政策.....................................................................................34
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况.............................................................36
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三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划......................................................36
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况.............................................................................40
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取
的措施及承诺................................................................................................................................41
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算.............................................................41
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.................................................43
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性.............................................................................43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况.........................................................................................................................44
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.....................................................................46
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺.............................................................................................................47
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：公司/本公司/发行人/上市公 指 优刻得科技股份有限公司
司/优刻得
A股 指 在上交所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股
本次向特定对象发行股票/本 指 优刻得科技股份有限公司2020年向特定对象发行A股
次向特定对象发行/本次发行 股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指 优刻得科技股份有限公司董事会
监事会 指 优刻得科技股份有限公司监事会
股东大会 指 优刻得科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《优刻得科技股份有限公司章程》
本预案 指 优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A
股股票预案（修订稿）
本项目 指 优刻得青浦数据中心项目（一期）项目
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
共同控股股东及实际控制人 指 季昕华、莫显峰、华琨
一种通过互联网以服务的方式提供可伸缩的虚拟化
的资源的计算模式，可使用户通过与云计算服务商的
云计算 指 少量交互，快速、便捷地进入可配置的计算资源共享
池，并按用户需求调取计算、存储、网络等各类资源
并按用量付费
云计算服务商作为第三方服务商通过公共互联网提
公有云 指 供的一类计算服务，面向希望使用或购买的任何人，
公有云产品可以按需出售，允许客户仅根据 CPU 配
置、存储或带宽使用量支付费用
私有云 指 一种云计算服务商为特定用户部署 IT 基础设施并提
供服务的云计算部署模式
通过允许在公有云和私有云之间共享数据和应用程
序将两种云组合起来，当计算和处理需求波动时，混
混合云 指 合云计算使企业能够将其本地基础架构无缝扩展到
公有云，而无需授予云计算服务商访问其整个数据的
云部署模式
IaaS 指 Infrastructure as a Service，即基础设施即服务，向客
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户提供计算、存储、网络以及其他基础 IT 资源，客
户可以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程
序。用户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可
以控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有
限度地控制选择的网络组件
Platform as a Service，即平台即服务，客户使用云供
PaaS 指 应商支持的开发语言和工具，开发出应用程序，并发
布到云基础架构上
Software as a Service，即软件即服务，客户使用服务
商提供的运行在云基础设施上的应用程序。这些应用
SaaS 指 程序可以通过各种各样的客户端设备所访问。客户不
管理或者控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、
操作系统、存储设备，甚至独立的应用程序机能
IDC 指 InternetDataCenter，互联网数据中心的简称
大数据 指 对海量、高增长率和多样化的信息数据进行处理的能
力和服务
人工智能、AI 指 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、
方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
数据库 指 以一定方式储存在一起、能与多个用户共享、具有尽
可能小的冗余度、与应用程序彼此独立的数据集合
整合了计算、存储与网络资源的 IT 基础设施能力租
云主机 指 用服务，能提供基于云计算模式的按需使用和按需付
费能力的服务器租用服务
云数据库 指 被优化或部署到一个虚拟计算环境中的数据库
通过集群应用、网络技术或分布式文件系统等功能，
云存储 指 将网络中大量各种不同类型的存储设备通过应用软
件集合起来协同工作，共同对外提供数据存储和业务
访问功能的系统
在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、
应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服
边缘计算 指 务。其应用程序在边缘侧发起，产生更快的网络服务
响应，满足行业在实时业务、应用智能、安全与隐私
保护等方面的基本需求
通过虚拟化技术将一台计算机的各种实体资源，如服
虚拟化 指 务器、网络、内存以及存储等予以抽象、转换后呈现
出来，虚拟为多台逻辑计算机
互联网+ 指 让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生
态
4G 指 the 4th Generation mobile communicationtechnology，
即第四代移动通信技术
5G 指 the 5th Generation mobile communicationtechnology，
即第五代移动通信技术
本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 优刻得科技股份有限公司
英文名称 UCloudTechnologyCo.,Ltd
注册地址 上海市杨浦区隆昌路619号10#B号楼201室
办公地址 上海市杨浦区隆昌路619号10#B号楼201室
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 688158
中文简称 优刻得
法定代表人 季昕华
注册资本 42,253.2164万元
董事会秘书 桂水发
联系电话 021-55509888-8188
邮箱 ir@ucloud.cn
网站 https://www.ucloud.cn/
从事网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，计算机系统
经营范围 集成，电信业务（详见许可证），云平台服务，云软件服务，云基础设
施服务，大数据服务，新兴软件及服务，人工智能公共服务平台，人
工智能基础资源与技术平台。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家相关政策鼓励云计算与大数据、人工智能、5G 等新兴技术的发展
为进一步推进企业运用新一代信息技术完成数字化、智能化升级改造，工信部、发改委、中央网信办等部委先后发文，鼓励云计算与大数据、人工智能、5G等新兴技术融合，实现企业信息系统架构和运营管理模式的数字化转型。 2020年3月18日，工业和信息化部印发《中小企业数字化赋能专项行动方案》，鼓励以云计算、人工智能、大数据、边缘计算、5G等新一代信息技术与应用为支撑，引导数字化服务商针对中小企业数字化转型需求，建设云服务平台、开放数字化资源、开发数字化解决方案，为中小企业实现数字化网络化智能化转型夯实优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）基础。2020年4月7日，国家发展改革委、中央网信办联合印发的《关于推进“上
云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》中，鼓励在具备条件的行业领域和
企业范围内，探索大数据、人工智能、云计算、数字孪生、5G、物联网和区块
链等新一代数字技术应用和集成创新，为企业数字化转型提供技术支撑。2020
年4 月20日，国家改革委首次正式对“新基建”的概念进行解读，云计算作为新
技术基础设施的一部分，将与人工智能、区块链、5G、物联网、工业互联网等
新兴技术融合发展，从底层技术架构到上层服务模式两方面赋能传统行业智能升
级转型。
2、云计算逐渐成为行业数字化转型的重要基础资源
云计算作为信息基础设施的操作系统，是通信网络、算力与新技术基础设施进行协同配合的重要结合点，也是整合“网络”与“计算”技术能力的平台。云计算成为了各个行业数字化转型的重要基石，受到各个行业的不断重视。目前，政务领域已成为云计算应用的“排头兵”，金融、工业领域上云也在逐步形成规模化体系，视频服务、游戏、交通、能源、农业等行业内的诸多企业也在不断推动自身加速上云。
3、云计算进入持续快速增长的普惠发展阶段
未来十年云计算将迎来又一个黄金发展期，进入普惠发展的阶段。自 2006年提出至今，云计算经历了形成阶段、发展阶段和应用阶段的三个过程。过去十年云计算实现突破发展，全球市场呈现倍速增长，我国云计算市场也从最初的十几亿增长到现在的千亿规模。我国云计算政策环境日趋完善，云计算技术不断发展成熟，云计算应用从互联网行业向政务、金融、工业等传统行业加速渗透。
根据中国信通院《云计算发展白皮书（2020年）》， 2019年我国云计算整体市场规模为1,334亿元，其中，公有云市场规模为689亿元，私有云市场规模为645亿元。预计未来我国云计算市场将持续快速发展，到2023年，我国公有云市场规模将超过2,300亿元，私有云市场规模将达到接近1,500亿元。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、本项目的实施有助于国家新基建战略落地，为长三角数据一体化以及5G、优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）AI等高科技技术提供底层云技术支持
云计算、大数据、人工智能等前沿技术具有较强的关联性，大数据需依托云计算对海量数据强大的计算、存储能力，人工智能需要云计算的强大计算能力进行训练、推理和预测。人工智能、大数据、云计算是国家重要战略产业和技术，对我国参与全球科技竞争至关重要。
本项目的实施有助于国家新基建战略落地，为长三角数据一体化以及5G、AI等高科技技术提供底层云技术支持。
2、本次募集资金投资项目的建设将有效满足公司业务发展需要
通过自建数据中心，公司一方面可以减少对第三方IDC服务商的资源依赖，为自身云计算业务发展提供可靠、有力的资源保障；另一方面可以为用户提供定制化的、反应速度更快的云计算产品，进一步提升服务能力。上海地区作为国内互联网的骨干核心节点，网络传输速度更快，可有效触达全国各地的终端网络，能够有效满足大客户规模化需求及定制化要求。
本次募集资金投资项目建设完成后，能够在数据中心的规模和质量上有效满足公司的业务发展需求。
3、本次募集资金投资项目的实施有助于公司进一步提升盈利能力
公司早期发展阶段采用全租赁模式的经营策略，IDC机房全租赁模式下，IDC服务商以成本加成法事先将电费成本包含在机柜整体租赁价格中，相比自建模式电费成本更高，适应于早期经营规模不大、客户数量较少、资金实力相对缺乏的情况。而自建数据中心对于具有一定业务规模的云服务商而言，平均成本更低。
随着公司业务规模的扩大、客户需求的增长，机柜租赁需求逐渐增多，数据中心租用模式显现出成本高、整合难等弊端，自建一定比例的数据中心，在满足规模客户需求的同时，可以充分发挥资本优势，控制机柜成本，进一步降低综合成本，提升公司的盈利能力。
4、补充流动资金，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障了公司研发创新及业务扩张等活动优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的持续正常开展，可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提
高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的相关规则相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之十五。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过63,379,824股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币196,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 优刻得青浦数据中心项目（一期） 190,000.00 160,000.00
2 补充流动资金 36,500.00 36,500.00
合计 226,500.00 196,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股
本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 422,532,164 股。季昕华直接持有公司12.03%股份，均为特别表决权股份，季昕华持有公司表决权比例为 31.25%；莫显峰直接持有公司5.54%股份，均为特别表决权股份，莫显峰持有公司表决权比例为 14.40%；华琨直接持有公司 5.54%股份，均为特别表决权股份，华琨持有公司表决权比例为14.40%。季昕华、莫显峰、华琨于2018年5月11日共同签署了《一致行动协议》，合计直接持有公司23.12%股份，持有公司表决权比例为60.06%，季昕华、莫显峰、华琨为公司共同控股股东及实际控制人。
优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
按照本次发行上限63,379,824股测算，本次发行完成后本公司共同控股股东及实际控制人季昕华、莫显峰、华琨合计直接持有公司股份比例为 20.10%，合计持有表决权比例为55.72%，仍为本公司的共同控股股东及实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行已经2020年9月11日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过及2020年9月28日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票的相关修订事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
优刻得科技股份有限公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过196,500.00万元，扣除发行费
用后，实际募集资金将用于优刻得青浦数据中心项目（一期）（以下简称“本项
目”）和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 优刻得青浦数据中心项目（一期） 190,000.00 160,000.00
2 补充流动资金 36,500.00 36,500.00
合计 226,500.00 196,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）优刻得青浦数据中心项目（一期）
1、项目概况
本项目由公司全资子公司优刻得（上海）数据科技有限公司实施，总投资额为190,000.00万元，项目建设期3年，建设地点位于上海市青浦区青浦工业园区青赵公路和北盈路交叉口东南角。
项目规划用地面积约41.98亩，建筑面积55,973.61平方米，全部建成后合计可以容纳5,000个机柜，分两期建设，其中：①1-3年建设第一期，合计容纳3,000个机柜，对应为本募投项目，使用募集资金进行募投项目的部分建设投入；优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）②之后进行第二期建设，合计容纳2,000个机柜，资金全部由公司自筹。
2、项目实施的必要性
（1）本项目的实施有助于国家新基建战略落地，为长三角数据一体化以及5G、AI等高科技技术提供底层云技术支持
2019年12月，中共中央、国务院印发了《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，明确提出“提升网络信息服务能力，建设完备的国际通信设施，加快5G、云计算、物联网等新一代信息基础设施建设，提升区内宽带接入能力、网络服务质量和应用水平。统筹规划长三角数据中心，推进区域信息枢纽港建设，实现数据中心和存算资源协同布局”。
2020年3月，中央政治局常委会提出加快新型基础设施建设进度，形成增长新动力，推动实现高质量发展。数据中心承担了数据存储、数据流通的关键职能，是推动数字经济发展的算力基础设施和重要支撑。2020 年，数据中心作为新基建的重要内容，首次写入国务院政府工作报告中。2020年3月，工信部发布《关于推动工业互联网加快发展的通知》，提出加快新型基础设施建设，鼓励各地建设工业互联网大数据分中心等。数据中心等数字经济领域的基础设施，可以通过技术和资金的适度超前布局，带动应用市场的繁荣。在当前大国科技竞争的大背景下，数据中心等新基建的建设有助于稳增长、稳就业，释放国内经济增长潜力，缩小与发达国家的数字鸿沟。
云计算、大数据、人工智能等前沿技术具有较强的关联性，大数据需依托云计算对海量数据强大的计算、存储能力，人工智能需要云计算的强大计算能力进行训练、推理和预测。人工智能、大数据、云计算是国家重要战略产业和技术，对我国参与全球科技竞争至关重要。
本项目的实施有助于国家新基建战略落地，为长三角数据一体化以及5G、AI等高科技技术提供底层云技术支持。
（2）本项目的建设将有效满足公司业务发展需要
云计算企业的资源数量规模和质量性能是重要的生产要素，核心的资源主要包括数据中心、专线与带宽、服务器等，前瞻性、规模化地获取资源是支持公司提供安全稳定、性价比高的产品和服务的重要基础。
当前，5G、物联网、人工智能、VR/AR等新一代信息技术和应用快速演进，优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）带动数据量爆炸式增长，大幅增加数据中心需求，同时，部分行业出于自身业务
发展的需要，云业务具有高实时性要求，对承载网时延的敏感度极高，对云数据
中心地理位置提出更高要求。
未来随着公司业务规模的不断扩大，对数据中心机柜资源的需求进一步增加，同时随着公司开拓的延时敏感度高的业务越来越多，自建数据中心十分必要。
通过自建数据中心，公司一方面可以减少对第三方IDC服务商的资源依赖，为自身云计算业务发展提供可靠、有力的资源保障；另一方面可以为用户提供定制化的、反应速度更快的云计算产品，进一步提升服务能力。上海地区作为国内互联网的骨干核心节点，网络传输速度更快，可有效触达全国各地的终端网络，能够有效满足大客户规模化需求及定制化要求。
本项目建设完成后，能够在数据中心的数量规模和质量性能上有效满足公司的业务发展需求。
（3）本项目的实施有助于公司进一步提升盈利能力
公司早期发展阶段采用全租赁模式的经营策略，IDC机房全租赁模式下，IDC服务商以成本加成法事先将电费成本包含在机柜整体租赁价格中，相比自建模式电费成本更高，适应于早期经营规模不大、客户数量较少、资金实力相对缺乏的情况。而自建数据中心对于具有一定业务规模的云服务商而言，平均成本更低。
随着公司业务规模的扩大、客户需求的增长，机柜租赁需求逐渐增多，数据中心租用模式显现出成本高、整合难等弊端，自建一定比例的数据中心，在满足规模客户需求的同时，可以充分发挥资本优势，控制机柜成本，进一步降低综合成本，提升公司的盈利能力。
（4）上海地区能耗指标紧张增加公司项目建设的紧迫性
上海市对数据中心建设持“满足必需，严控增量”态度，能耗指标较为紧张。根据市经信委发布的通知，2020年仅开放3万个机柜（25万吨标煤）的建设指标。未来随着环保要求的趋严以及上海工业建设用地自2017年至2035年缩减698平方公里的规划要求，上海地区的数据中心长期将处于供给相对紧张的情况。
公司在自上市前就不断寻找在上海建设中型数据中心满足华东地区客户近距离服务需求，降低公司在华东可用区的机柜成本。公司目前已获得项目建设的能耗指标，并与青浦区政府就拟建设数据中心用地签订意向书。公司认为上海地优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）区作为长三角的核心节点城市，建设数据中心有助于满足公司长期的经营发展需
要，且项目预期有较好的投资回报率。公司计划通过本次向不特定对象发行股票
筹集资金，用以满足本次项目建设资金需求。
3、项目实施的可行性
（1）国家和上海市云计算、数据中心相关政策为本项目实施提供良好的政策环境
近年来，国务院、工信部等相关部委不断出台新的政策，支持云计算和IDC发展，为相关产业发展注入了内在活力。相关法规政策汇总如下：
时间 发文机构 政策
2012.6 工信部 《鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的
实施意见》
2013.1 工信部等5部委 《关于数据中心建设布局的指导意见》
2013.8 国务院 《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干
意见》
2015.1 国务院 《关于促进云计算创新发展培育信息产业新
业态的意见》
2015.7 国务院 《国务院关于积极推进“互联网+行动的指导
意见》
2015.8 国务院 《促进大数据发展行动纲要》
2015.12 工信部 《电信业务分类目录（2015）》
2016.12 工信部 《关于规范云服务市场经营行为的通知》
2016.12 国务院 《十三五国家信息化规划》
2017.3 工信部 《云计算发展三年行动计划（2017-2019）》
2017.7 工信部 《电信业务经营许可管理办法》
2018.8 工信部 《推动企业上云实施指南（2018-2020）》
2019.2 工信部、国家机关事务管理局、国家《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》
能源局
2020.4 发改委、网信办 《关于推进“上云用数赋能”行动 培育新经
济发展实施方案》
2012年6月，工信部发布《鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》，鼓励民间资本参与电信建设，支持民间资本开展IDC和ISP等电信增值业务。2013年1月，工信部等5部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，对数据中心的选址、规模规划、能效指标、新技术应用等方面提出了指导性意见，鼓励政府机构使用专业机构提供的云服务。2013年8月，《国务院优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出“持续推进电信基础设施共建
共享，统筹互联网数据中心（IDC）等云计算基础设施布局”“加快落实民间资本
经营数据中心业务相关政策，简化数据中心牌照发放审批程序”。2015年，工信
部更新《电信业务分类目录》，针对云计算业务形态，明确了互联网资源协作服
务业务的概念。2017年，工信部发布《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》。
同时，上海市也陆续出台政策法规，进一步推动云计算和 IDC 业务在区域内的发展。2020年4月，上海市政府办公厅出台《上海市促进在线新经济发展行动方案（2020-2022年）》，提出重点支持5G、新型城域物联专网、IDC等信息基础设施的示范应用和模式创新上海市政府。2020年5月上海市政府印发《上海市推进新型基础设施建设行动方案（2020-2022年）》，明确提出：统筹好全市工业用能指标，向具有重要功能的互联网数据中心建设项目作适当倾斜，研究继续新增一批互联网数据中心机架数。
国家和上海市的相关产业政策，为本项目实施营造了良好政策环境。
（2）广阔的数据中心市场前景为本项目实施提供了良好的市场可行性
在云计算、5G、区块链等技术以及智慧城市、数字经济等应用快速发展的背景下，数据中心的市场需求不断增长。根据中国信通院数据，近年来我国云计算市场保持高速增长，到2021年市场规模将达到902.6亿元；私有云市场规模到2021年将达到955.7亿元。根据Gartner数据，到2023年，全球云计算市场规模可达 13,500亿美元。
2020 年，在全国奋力抗击新冠肺炎疫情的背景下，线上经济加速繁荣，电子商务、远程办公、网络直播、网络游戏等业务需求规模不断上升，金融业、制造业等行业也在不断加快信息化进程，为数据中心建设以及下游 IDC 服务市场等提供了更大的发展空间。
通常，经济发展水平较高、人口密度高、数据流量大、产业数字化转型需求旺盛的省（区、市）对数据中心的需求及消化能力较强。根据赛迪顾问数据，上海数据中心呈现“供不应求”的状态，2019 年上海市在用数据中心机架数为 34.8万架，位居国内省（区、市）第一位，但需求规模已超过41万架，存在一定供需缺口2。上海、江浙等经济发达地区互联网、金融企业数量众多且电子信息产1 国金证券研报《计算机行业研究：用友加速数智化转型，数字货币箭在弦上》
2 《中国数据中心市场时评—简析全国数据中心布局情况》
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业发展迅猛，企业数字化转型需求较强，且上海是国家网络骨干节点，网络基础
雄厚，上海及周边江浙地区在用机柜增长率保持在较高的水平。
广阔的市场空间为本项目实施提供了较好的市场环境。
（3）公司深厚的技术积累、丰富的相关项目经验和良好的业务基础为本项目实施奠定了基础
优刻得是通过工信部可信云服务认证的首批企业之一。2014 年，公司获得工信部IDC/ISP业务牌照。近年来，公司在云计算领域承接众多重大项目，包括国家发改委“互联网+”重大工程、科技部国家中小企业创新基金——云主机管理系统、科技部863项目——云计算平台的可信与可控技术及其支撑系统等。
自成立以来，公司自主研发并提供计算资源、存储资源、网络资源等企业必须的基础IT架构服务。经过多年的经营，公司业务已覆盖包含互联网、金融、教育、新零售、医疗、政府在内的诸多行业。依托国内多个线下服务站，以及在全球各地部署的多个数据中心，公司已为全球上万家企业级客户提供云服务支持，间接服务终端用户数量达到数亿人。
优刻得核心团队来自国内外知名互联网和IT企业，同时引进传统金融、医疗、零售、制造业等行业精英人才，具备10年以上大型互联网公司数据中心建设专家，充分了解国内外数据中心项目建设流程。
运维管理方面，优刻得已建成由“运维管理体系架构建立、运维管理平台建立、运维保障服务实施、数据中心持续改善、运维人员培训”组成的全过程数据中心运维服务体系。基础设备运维，IT 设备运维，系统运维等系统化专业运维团队通过高自动化工具保障所有设备稳定运行。公司可以实现满足中国质量认证中心、中国计量科学研究院发布的CQC8302-2018运维认证规范要求的运维体系，可以承诺为客户搭建满足运维认证规范要求的运维团队。
4、项目实施主体与投资情况
本项目的实施主体为公司下属全资子公司优刻得（上海）数据科技有限公司，本项目预计建设期为3年，项目总投资190,000.00万元，拟投入募集资金160,000.00万元，其余所需资金通过自筹解决。
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5、项目用地、涉及的审批、备案事项
（1）截至本报告出具日，公司本次募投项目“优刻得青浦数据中心项目（一期）”已取得相关土地不动产权证书，编号为沪（2020）青字不动产第023013号；
（2）截至本报告出具日，本项目已完成备案，《建设项目环境影响登记表》已履行备案手续（备案号：202031011800001436），能评事项尚在办理中。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司本次发行股票，拟使用募集资金36,500.00万元用于补充流动资金。通过发行股票补充部分流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）公司业务规模不断提升，对流动资金需求增加
近年来，公司的业务规模不断提升，2017年至2019年，公司的营业收入复合年均增长率达到34.3%，相应地公司对流动资金的需求也不断增加。随着业务规模的提升，公司的应收账款、预付账款以及存货规模亦逐年扩大，公司资金压力不断加大。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，促进公司可持续发展。
（2）公司的研发及生产等投入持续增加，需要充足的流动资金保障
公司将研发创新作为企业长久发展的核心动力，每年均投入大量的资金开展相关工作。云计算领域特别是公有云IaaS领域的人才，引进难度大、培养时间长，大规模储备和培养此类人才对公司的综合实力要求较高，截至2020年6月30日，公司已经建立了513人的研发队伍，有效保障公司在国内云计算行业的技术优势。此外，随着互动娱乐、移动互联、企业服务等互联网企业，以及金融、教育机构、新零售、智能制造等传统行业的企业的线上化转型需求快速增加，公司受益于互联网行业的迅速增长，保持了较快的业务扩张。
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为了保障研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，维护和增强公司的市场竞争地位，公司需不断增加资金投入，相关流动资金的需求也将增加。
（3）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、补充流动资金的可行性分析
（1）本次向特定对象发行股票发行募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票发行募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。
（2）发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，有利于进一步丰富公司的产品线，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综
合竞争力。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产规模有所增长。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明
公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为“优刻得青浦数据中心项目（一期）”，建设以云计算为核心的符合国家有关标准及规范要求的高效能、高可靠、大规模的绿色数据中心环境场所，构建具有“高可扩展性和业务支持性”的大数据研发中心。项目建设在全球区域经济中心城市上海，有助于长三角数据流通，助推国家长三角一体化战略实施，同时为公司自身的云计算业务服务，满足公司的资源需求。
公司本次发行股票募集资金用于云计算、大数据领域，属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是国内领先的中立第三方云计算服务商，致力于为客户打造一个安全、可信赖的云计算服务平台，是通过可信云服务认证的首批企业之一。自成立以来，公司恪守中立的原则，自主研发并提供计算、网络、存储等IaaS和基础PaaS产品，以及大数据、人工智能等产品，通过公有云、私有云、混合云三种模式为用户提供服务。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“优刻得青浦数据中心项目（一期）”、“补充流动资金项目”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
截至本预案公告之日，公司共同控股股东及实际控制人季昕华、莫显峰、华琨合计直接持有公司 23.12%股份，均为特别表决权股份，季昕华、莫显峰、华琨合计持有表决权比例为60.06%。按照本次发行上限63,379,824股测算，本次发行完成后本公司共同控股股东及实际控制人直接持有公司股份比例为 20.10%，优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）合计持有表决权比例为55.72%，仍为本公司的共同控股股东及实际控制人。
综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截止本预案公告日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票的方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，且本次募投项目存在一定的建设周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。
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本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司共同控股股东及实际控制人保持不变，公司与共同控股股东及实际控制人以及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司共同控股股东及实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变
化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与共同控股股东及实际控
制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被共同控股股东及实际控制人以及其关联人占用的情况，亦不存在为共同控股股东及实际控制人以及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被共同控股股东及实际控制人以及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，公司不存在
通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）业务与经营风险
1、市场竞争导致市场经营环境及发行人持续经营能力受到不利影响的风险
随着云计算市场需求持续增长，行业规模在不断扩大，早期布局云计算行业的一些大型企业如阿里云、腾讯云等，基于多年的经营，具有明显的竞争优势，已共同占据大部分市场份额：①阿里云、腾讯云等行业龙头企业具有明显的品牌知名度，强大的品牌效应为其产品进行信用背书，在竞争中更容易吸引到客户；②综合技术实力强，研发人员多，能研发出更丰富的产品，满足客户多样化的需求；③市场能力更强，可以将集团内其他业务生态如电商、视频、游戏、网络社交等业务转移至云上，快速增加规模，同时结合广泛的集团对外投资，能够触达到更多的客户，具有极强的市场拓展能力；④行业龙头企业的资金实力强劲，已经投入了大量的资金进行服务器设备、数据中心资源的部署，已经建立了明显的规模效应。
当前国内云计算行业市场竞争激烈，龙头企业具有明显的竞争优势，对业务体量较小的云计算企业而言，未来市场经营环境存在进一步竞争加剧的风险：①云计算产品降价将成为长期趋势，行业龙头企业凭借其规模效应和强劲的资本实力，相较其他竞争对手有更大的降价空间，可能会为扩大市场份额进一步增加产品降价的幅度；②下游互联网行业增速放缓，导致云计算行业整体增速放缓，行业龙头企业凭借其品牌优势、市场优势、技术优势，在获取客户方面存在更强的竞争能力，其他中小型云计算厂商的市场份额可能进一步下降。
相比阿里云、腾讯云等竞争对手，发行人目前业务体量相比行业巨头较小，在企业品牌、技术能力、市场拓展、资金实力等方面均存在一定差距，且未来的市场经营环境可能进一步竞争加剧，行业的竞争可能影响公司的经营业绩，公司存在营业收入增速放缓，甚至营业收入下降、净利润进一步下滑的风险。
2、互联网企业作为公司下游主要客户带来的稳定经营风险优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
公司客户包括互动娱乐、移动互联、企业服务等互联网企业，以及金融、教育机构、新零售、智能制造等传统行业的企业。当前公司的主要收入主要集中在互联网领域，互联网行业的竞争加剧、互联网人口红利逐渐消退，以及政策调控对互联网企业的影响，对公司下游客户的稳定性造成一定冲击。若公司下游主要客户中的互联网企业在当前环境下无法持续盈利甚至正常经营，可能导致公司来自互联网客户的收入规模和收入占比大幅下降，将对公司的运营造成一定的负面影响。
（二）募投项目无法达到预期收益的风险
发行人募投项目优刻得青浦数据中心项目（一期）计划总投资19亿元，其中拟使用募集资金投入金额约16亿元，本项目将导致发行人未来新增折旧金额有较大规模的增长。自建数据中心的收入预测以发行人报告期内的实际业务数据为依据，收入来源包括主要以公有云业务和混合云业务为主；成本预测以发行人当前实际服务器购买价格，项目当地电价、气候环境（影响机房耗电量）、人工成本为依据。由于投入规模大、建设周期长，未来整体市场环境尚存在不确定性，上述财务预测依据可能会发生不利变化，可能面临项目实际业绩不达预期，导致发行人利润下滑的风险。
（三）技术风险
1、系统性安全的风险
云计算的运营建立在性能稳定的服务器、优质的网络环境、充足的设备存储空间及安全稳定的机房等诸多基础设施上。客户通过使用公司的云计算服务来进行自身正常的业务运营，对上述基础资源的稳定性和可靠性有着较高的要求。由于云计算技术在国内仍处于不断发展、优化、成熟的过程中，且由于互联网及信息技术行业的特性，其客观上会存在网络设施故障、软硬件运行漏洞、供电中断等问题，可能会给云计算用户带来业务运营中断、数据丢失等负面影响，从而造成客户的经济损失。此外，如果公司服务器所在的地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，公司所提供的云计算服务可靠性也将受到较大程度的影响。
2、技术革新风险优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
由于国内云计算行业仍处于发展初期，技术更新及产品迭代较快，由此带来整个行业产品服务质量的不断提高，包括服务器性能的提升、网络环境的优化、宕机故障率的下降等。而另一方面上述业务指标对公有云客户的业务正常经营起到最直接的影响，因此客户十分看重云计算服务商的技术能力和产品质量，为了降低因云计算服务出现故障而影响业务经营的风险，部分客户会选择两家甚至更多的公有云供应商，将风险平摊至较低水平。若公司不能及时把握公有云行业的发展趋势，在第一时间更新产品与技术，导致云计算服务的稳定性等方面落后于竞争对手，可能存在客户迁移业务的风险，或者影响新客户拓展的风险。
3、信息安全与数据保密风险
公司自主研发并提供计算、网络、存储等企业必须的基础IT架构服务。公司的各类产品服务及其赖以运行的基础网络、处理的数据和信息，可能存在软硬件缺陷、系统集成缺陷以及信息安全管理中潜在的薄弱环节，从而导致不同程度的安全风险。由于信息系统本身固有的安全特点，公司存在不可预测的信息安全与数据保密的风险，一旦发生信息安全事故，可能存在业务系统产生漏洞，客户数据泄密或流向错误，从而对公司的经营造成影响。
（四）政策风险
1、国内增值电信业务经营的合规风险
由于我国对于增值电信业务的监管较为严格，公司所提供的云计算、大数据以及人工智能的服务较为创新，公司可能因为新业务、新产品或其他原因导致未能符合监管要求。若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者因新业务、新产品或其他原因未能符合相关主管部门的监管要求，或者因客户违反中国电信行业相关监管规定导致发行人连带承担责任，发行人将可能受到罚款、限制甚至停业整顿等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。
2、后续政策变化的风险
目前，我国积极支持云计算与大数据、人工智能、5G等新兴技术的发展，为国内云计算、大数据以及人工智能技术创新研发带来了较为宽松与优质的环境。未来如国家根据未来发展的需要，对上述政策进行调整，或通过限制能耗等措施，优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）减少各区市能耗指标，则可能导致发行人相关业务的发展受限，对于公司长期经
营发展产生冲击。
优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
“（一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
（三）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，如无重大资金支出安排发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）5000万元。
（四）发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方
式为公众股东提供参会表决条件。
（六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。”
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
公司于2019年12月完成首次公开发行股票，公司上市后实施了一次分红，最近三年现金股利分配具体情况如下：
单位：元
分红年度 现金分红年度 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公
（含税） 市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%）
2019年 21,126,608.20 21,190,600.37 99.70%
2018年 - 77,212,290.83 -
2017年 - 70,983,049.80 -
根据 2020年6月19日召开的公司2019年年度股东大会决议，以公司总股本422,532,164股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利21,126,608.20元。
公司上市后实施了一次分红，当年以现金方式分配的利润占当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为 99.70%，公司现金分红情况符合公司章程及股东回报规划的要求。
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《未来三年（2020-2022年）股东分红
回报规划》，主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报具体规划
1、利润分配原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。
公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）用发放股票股利方式进行利润分配。
3、现金分红的具体条件
在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
4、现金分红的具体比例
在具备现金分红条件的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定的程序，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。
5、发放股票股利的具体条件
公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
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（四）公司利润分配的决策程序
1、公司董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行监督并发表意见；
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会以特别决议审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
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（六）监事会的监督
1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。（七）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营等用途。
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第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2020年12月完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的15%，即不超过63,379,824股，假设本次募集资金总额为不超过人民币196,500.00万元，暂不考虑发行费用等影响。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2019年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,119.06万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 997.87 万元。假设：2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年基优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）础上按照增长 310%、增长20%、增长30%三种情景分别计算；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 364,032,164.00 422,532,164.00 485,911,988.00
情形1：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 997.87 1097.66 1097.66
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
情形2：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 997.87 1197.44 1197.44
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
情形3：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长30%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 997.87 1297.23 1297.23
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/
发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/
（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数 /12）。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、
稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出
现一定程度摊薄。
3 本假设不构成公司2020年业绩预测
优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）本次向特定对象发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务，为公司云计算业务发展提供可靠、有力的资源保障，同时有效满足大客户规模化需求及定制化要求，公司拟通过本次发行募集资金用于“优刻得青浦数据中心项目（一期）”建设并补充流动资金。
随着公司业务规模的扩大、客户需求的增长，公司对数据中心机柜资源的需求进一步增加。公司通过“优刻得青浦数据中心项目（一期）”的实施，实现数据中心自建，在满足客户规模化需求及定制化要求的同时，可以充分发挥资本优势，进一步降低综合成本，提升公司的盈利能力；同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
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2、符合公司经营发展规划
本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司自建数据中心的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司可以有效减少对第三方 IDC 服务商的资源依赖，为自身云计算业务发展提供可靠、有力的资源保障，满足更多客户的规模化及定制化需求。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
（二）本次向特定对象发行股票的合理性
公司是通过工信部可信云服务认证的首批企业之一。自成立以来，公司自主研发并提供计算资源、存储资源、网络资源等企业必须的基础IT架构服务。经过多年的经营，公司业务已覆盖包含互联网、金融、教育、新零售、医疗、政府在内的诸多行业。公司具备优质的核心团队和来自传统金融、医疗、零售、制造业等行业的精英人才，充分了解国内外数据中心项目建设流程。同时，受益于国家和上海市云计算、数据中心出台的相关政策和上海及周边江浙地区广阔的市场空间，本次向特定对象发行股票具备良好的政策环境和市场环境。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
作为国内领先的中立第三方云计算服务商，公司自主研发并提供计算、网络、存储等IaaS和基础PaaS产品，以及大数据、人工智能等产品，通过公有云、私优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）有云、混合云三种模式为用户提供服务。公司已通过首发上市募集资金进行内蒙
古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目的建设，本次项目作为公司自建数据中
心计划的延续，主要服务于长三角地区的客户，能够满足公司大客户规模化需求
及定制化要求，可以有效支撑公司云计算业务发展，增强公司的客户服务能力。
（二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的人才基础、技术储备、客户资源
经验保障项目顺利实施
人员储备方面，公司核心团队来自国内外知名互联网和IT企业，同时引进了传统金融、医疗、零售、制造业等行业精英人才，具备10年以上大型互联网公司数据中心建设专家，充分了解国内外数据中心项目建设流程。截至2020年6月30日，公司已经建立了513人的研发队伍，有效保障公司在国内云计算行业的技术优势。
技术储备方面，公司作为赋能型高科技平台型企业，始终聚焦科技创新的尖端和前沿领域，不断加强关键核心技术的攻关突破。作为通过工信部可信云服务认证的首批企业之一，公司在云计算、大数据领域承接了包括国家发改委“互联网+”重大工程在内的多个项目，并参与了国防科大牵头的科技部重点研发项目“软件定义的云际计算基础理论和方法”，获得了上海经信委颁发的“开放数据领域大数据实验室”的资质授牌。公司目前拥有包括内核热补丁技术、数据回滚技术、软件定义网络、负载均衡技术、分布式数据库等在内的多项业内领先或创新的云计算技术，有效保证公司全线产品的稳定性和可用性。
市场储备方面，依托位于亚太、北美、欧洲等地的全球32个可用区以及北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、厦门等地的国内线下服务站，公司已为上万家企业级客户在全球的业务提供云服务支持，间接服务终端用户数量达到数亿人，本次募投项目在上海建设，是公司主要深耕的业务区域之一。公司在长三角地域拥有大量的客户资源，涵盖互联网、金融、智能制造等多个行业。上海作为国家网络骨干节点，网络基础雄厚，上海及周边江浙地区在用机柜增长率方面保持在较高的水平。
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五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将主要投入优刻得青浦数据中心项目（一期），该募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，本公司结合自身实际情况，制定了公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划，具体详见本预案“第四节 利优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）润分配政策及执行情况”。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于
本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，共同控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司共同控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司共同控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
优刻得科技股份有限公司董事会
2020年12月8日
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