证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2020-046
上海国际港务（集团）股份有限公司关于参与发起设立
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上港集团拟出资人民币7.5亿元与关联方中国远洋海运集团有限公司等
多家企业共同投资设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司。? 本次交易构成关联交易。除本次关联交易事项外，上港集团过去12个月
与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别
相关的交易的累计次数及其金额均为零。? 本次关联交易事项经上港集团第三届董事会第十二次会议审议通过，关
联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。? 本次交易不构成重大资产重组。
? 交易风险：基金投资业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风
险。宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境以及经营管理带来的不
确定性将可能导致部分项目无法实现顺利退出，从而存在基金投资无法
达到预期收益水平的风险。
一、关联交易概述
为深入贯彻落实党的十九大、十九届二中、三中、四中全会精神和党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署，积极推进国有企业混合所有制改革，经国务院批准并在国务院国资委直接指导下，拟由中国诚通控股集团有限公司（以下简称：“中国诚通”）牵头、上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司” ）与中国远洋海运集团有限公司（以下简称：“中远海运集团”）等多家企业共同参与发起设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称：“国企混改基金公司”），并签署《中国国有企业混合所有制改革基金有限公司股东协议》（以下简称：“《股东协议》”）及《中国国有企业混合所有制改革基金有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）。国企混改基金公司的注册资本为人民币707亿元，上港集团拟出资人民币7.5亿元。
2020年12月7日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《上港集团关于参与发起设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的议案》（关联董事王海民先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决）。董事会同意上港集团出资人民币7.5亿元与中远海运集团等多家企业共同发起设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司。
截至本公告日，发起设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的企业中，中远海运集团为上港集团关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易涉及的金额为人民币7.5亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，中远海运集团持有上港集团3,476,051,198股股份，占上港集团总股本的15.00%；上港集团董事王海民先生同时担任中远海运集团董事、党组副书记。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中远海运集团为上港集团的关联方。上港集团与上述关联法人之间的交易应构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：中国远洋海运集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
法定代表人：许立荣
注册资本：1100000.000000万人民币
设立日期：2016年02月05日
统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：国务院国资委持有中远海运集团90%股权，社保基金会持有中远海运集团10%股权。
主要业务最近三年发展状况：中远海运集团系由中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司重组而成，总部设在上海，是中央直接管理的特大型国有企业。围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，中国远洋海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。截至2020年9月30日，中国远洋海运集团经营船队综合运力10933万载重吨/1371艘，排名世界第一。同时，集团在全球投资码头59个，集装箱码头51个，集装箱码头年吞吐能力12675万TEU；全球船舶燃料销量超过2770万吨；集装箱租赁业务保有量规模达370万TEU；海洋工程装备制造接单规模以及船舶代理业务也稳居世界前列。
中远海运集团最近一年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币 亿元
项目 2019年12月31日
资产总额 8770.26
负债总额 5692.22
归属于母公司所有者权益 1964.51
项目 2019年
营业总收入 3084.97
归属于母公司所有者的净利润 75.07
注:上述财务数据摘自由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为中远海运集团财务报告出具的审计报告。
三、关联交易基本情况
（一）交易的名称和类别
与关联人共同投资。
（二）投资的标的及基本情况
1、基金公司名称：中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（截至本公告日，该公司尚未设立。）
2、基金公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区
3、基金公司注册资本：人民币柒佰零柒亿元（RMB70,700,000,000）。
4、基金公司存续期限：十年，自基金公司首个企业法人营业执照签发之日起算。经基金公司股东会决议同意，基金存续期限可以继续延长。
5、基金公司的法定代表人：董事长
6、基金公司经营范围：股权投资、资产管理（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。
四、关联交易的主要内容
上港集团拟与中远海运集团等多家企业共同发起设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司，拟签署《中国国有企业混合所有制改革基金有限公司股东协议》及《中国国有企业混合所有制改革基金有限公司章程》，主要内容如下：
1、基金管理模式：国企混改基金公司将基金主要投资业务委托管理公司进行管理，管理公司根据《股东协议》及国企混改基金公司与管理公司签署的《委托管理协议》的约定向国企混改基金公司提供投资管理等服务。
2、股东会：股东会由全体股东组成，是国企混改基金公司的最高权力机构。股东会做出决议，须由全部股东所持表决权过半数通过；但股东对修改公司章程、增减公司注册资本、对公司合并、分离、解散、清算或者变更公司形式和聘任或解聘管理公司所涉事项做出决议时，必须经全部股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、董事会：董事会由九名董事组成，由股东会选举产生。设董事长一名，经全体董事过半数选举产生。董事会决议应由全体董事二分之一以上同意通过方为有效。
4、监事会：监事会由五名监事组成，由股东会选举产生；职工代表监事两名，由基金公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事长一人，经全体监事过半数选举产生。
5、基金投资领域：重点投向国有企业混合所有制改革及反向混改项目。
6、基金投资方式：主要通过股权投资和创设、参股子基金投资相结合的方式开展投资活动。
7、基金利润分配：在基金公司存续期限内，经股东会决议，可将基金公司的可分配现金通过年度分红等方式，按照各股东届时的实缴出资比例进行分配。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
发起设立国企混改基金公司是贯彻落实国家和地方关于积极发展混合所有制经济、积极推进国有企业混合所有制改革决策部署的重要举措。通过发挥混合所有制经济成分各方优势，有利于积极开拓国有企业改革发展新局面，进一步增强国有经济的竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。国企混改基金公司依托国务院国资委、发改委、财政部等各部委的大力支持、多家中央企业和地方重点国有企业的共同参与，具有丰富的项目储备和灵活的退出渠道，预期能够产生积极的社会影响以及良好的经济效益，有助于提高公司的利润水平。
公司投资国企混改基金公司符合近年来公司多元化发展的战略目标，将进一步推动公司的盈利模式从主要依靠港口主业向多元盈利方向发展，有利于进一步实现产业资本与金融资本的融合，充分发挥其协同发展作用；有利于进一步加强公司与其他国有资本企业之间的紧密合作，为各方在未来实现深度产融合作打下良好的基础。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易涉及的股权投资期限相对较长，上市公司短期内业绩不会受到直接影响，且不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、关联交易的审议程序
2020年12月7日，上港集团第三届董事会第十二次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《上港集团关于参与发起设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的议案》（关联董事王海民先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决），董事会同意上港集团出资人民币7.5亿元与中国远洋海运集团有限公司等多家企业共同发起设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司，同意签署《中国国有企业混合所有制改革基金有限公司股东协议》及《中国国有企业混合所有制改革基金有限公司章程》。
公司独立董事按有关规定对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，中远海运集团为本公司关联法人，本次公司与中远海运集团等多家企业共同发起设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的事项构成本公司关联交易。
2、本次关联交易事项符合上港集团近年来多元化发展的战略目标，且将进一步推动上港集团的盈利模式从主要依靠港口主业向多元盈利方向发展，有利于进一步实现产业资本与金融资本的融合，充分发挥其协同发展作用。
3、本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，关联交易的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该关联交易事项。
七、交易风险
基金投资业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致部分项目无法实现顺利退出，从而存在基金投资无法达到预期收益水平的风险。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（二）独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2020年12月9日
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