中信证券股份有限公司关于
重庆博腾制药科技股份有限公司参股设立合资公司
暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对博腾股份拟参股设立合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易背景及原因
为建立健全公司CDMO制药服务平台，实现“让好药更早惠及大众”的长远使命，公司拟使用自有资金人民币400万元与控股股东、实际控制人之一居年丰先生以及重庆博英汇科技服务有限公司（以下简称“博英汇”）、杜金刚先生共同出资设立一家合资公司，主要致力于结合中国市场需求，探索搭建海外创新药引入服务，专注于全球创新医药产品和技术的合作与引进，从全球范围内为中国制药企业筛选引进优质的创新药项目，丰富中国制药企业的创新药研发项目管线。通过参与海外创新药引入服务的布局，公司未来将逐步实现为客户提供全面一体化的研发、生产及产品、技术引入服务解决方案，有利于协同公司获得更全面的客户群体，帮助公司构建对全球新药发展趋势的洞察力，更好地帮助客户实现全生命周期的药物管理。
（二）本次交易基本情况
1、拟设立公司的基本方案
（1）拟注册的公司名称：上海药鹿信息技术有限公司（以下简称“上海药鹿”）
（2）企业类型：有限责任公司
（3）法定代表人：居年丰
（4）注册资本：2,000万元人民币
（5）注册地址：上海市闵行区合川路2679号虹桥国际商务广场B栋203室
（6）营业期限：永久
（7）经营范围：一般项目：从事信息技术、智能科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网站建设，计算机网络工程，网页设计制作；品牌策划；电子商务（不得从事金融业务）；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；商务信息咨询（除证券、期货、经纪）、生物医学医药信息咨询、法律信息咨询；技术进出口；电信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）注册资本、出资方式、出资比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 注册资本 出资比例
1 居年丰 货币 1,100 55.00%
2 重庆博腾制药科技股份有限公司 货币 400 20.00%
3 重庆博英汇科技服务有限公司 货币 400 20.00%
4 杜金刚 货币 100 5.00%
合计 2,000 100.00%
注：上述事项均以工商行政管理机关核准为准。
二、合作方基本情况
1、合作方一
（1）姓名：居年丰
（2）性别：男
（3）国籍：中国
（4）身份证号码：51010219******78
居年丰先生系公司的控股股东、实际控制人之一，现担任公司董事长、总经理，属于公司的关联自然人。
2、合作方二
（1）公司名称：重庆博英汇科技服务有限公司
（2）注册地点：重庆市北碚区云汉大道117号附593号
（3）企业类型：有限责任公司（自然人独资）
（4）法定代表人：居年丰
（5）注册资本：10万元人民币
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
居年丰 10 100
博英汇系公司的控股股东、实际控制人之一居年丰先生所控制的企业，属于的公司关联法人。
3、合作方三
（1）姓名：杜金刚
（2）性别：男
（3）国籍：中国
（4）身份证号码：51010219******78
杜金刚先生与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资协议主要内容
1、投资总额及期限：2,000万元人民币，实际缴纳金额及期限依据上海药鹿实际经营需要及公司章程规定确定。
2、支付方式：以货币形式进行支付
3、组织机构
（1）设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是“上海药鹿”的最高权力机构。
（2）不设董事会和监事会，设执行董事和监事各1名。
四、本次交易的相关审批程序
2020年12月8日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于参股设立合资公司暨关联交易的议案》，同意本次参股设立合资公司暨关联交易事项，关联董事居年丰先生回避表决，独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。
公司独立董事对《关于参股设立合资公司暨关联交易的议案》事项进行了认真审核，认为本次投资有利于公司未来可持续发展的需要，投资方式公平合理，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情况，同意将本次参股设立合资公司暨关联交易事项提交公司股东大会审议。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》和《关联交易决策制度》等相关规定，本次参股设立合资公司暨关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
五、核查意见
保荐机构查阅了本次交易涉及的协议，查阅了相关董事会议案、公告、独立董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。
经核查，保荐机构认为共同出资人之一居年丰先生为公司控股股东、实际控制人之一，以及公司董事长兼总经理，共同出资人博英汇系居年丰先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，居年丰先生属于公司的关联自然人，博英汇属于公司的关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。
上述事项已经公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行事前认可并发表了表示同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议。保荐机构同意博腾股份拟进行的上述关联交易。
（以下无正文）（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司参股设立合资公司暨关联交易事项的核查意见之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
程 杰 罗 耸
中信证券股份有限公司
2020年12月8日
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