北京市京都（大连）律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
召开2020年第三次临时股东大会的法律意见书
致：大连天神娱乐股份有限公司
北京市京都（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司召开2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《大连天神娱乐股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
本所委派高文晓律师、孙小雲律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的相关文件的原件或复印件。贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，而且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会涉及到的有关中国法律问题发表意见。本所同意，贵公司将本法律意见书作为本次股东大会召开的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。
本所律师依据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与本次股东大会有关的事实和贵公司提供的相关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
2020年11月19日，贵公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。董事会于2020年11月20日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。公司发出的通知对股东大会召开的时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、审议事项、会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项进行了充分披露和说明，符合《公司法》《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定。
经查证，本次股东大会现场会议于2020年12月8日下午15：00在北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年 12月 8日上午 9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月8日9:15—15:00期间任意时间。出席会议的股东或代理人的资格登记、会议召开的时间、地点均符合公告通知的内容。
经本所律师的审查，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或委托代理人共9人，代表有表决权的股份数为143,835,850股，占公司股份总数932,142,900股的15.4307％。其中，出席现场会议的股东或委托代理人3人，代表有表决权的股份数为127,883,832股，占公司总股份的13.7193％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效的时间内通过网络投票的股东6人，代表有表决权的股份数为15,952,018股，占公司总股份的1.7113 ％。
通过现场和网络方式出席本次会议的中小股东共 6人，所持有表决权的股份数15,952,018股，占公司总股份的1.7113％，其中：通过现场投票的股东0人，代表有表决权的股份数为0股，占公司总股份的0 ％，通过网络投票的股东6人，代表有表决权的股份数为15,952,018股，占公司总股份的1.7113 ％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
上述出席会议的股东或委托代理人均为2020年11月27日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东的委托代理人。
经本所律师查验，上述股东或委托代理人参加会议的资格均合法有效。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席会议的其他人员有公司的董事、监事及高级管理人员、公司聘请的本所律师。
本所律师认为，上述人员出席或列席股东大会会议符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师审查，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合方式召开，对《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》所列明的事项进行了投票表决。
1.本次股东大会现场会议表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式对《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》所列明的事项进行了表决。
经审查核实，现场投票的股东为3人，代表有表决权的股份数为127,883,832股，占公司股份总数的13.7193％。
本所律师认为，本次股东大会现场会议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。现场会议表决方式和表决程序均合法有效。
2.本次股东大会网络表决程序
本次股东大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月8日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月23日上午9:15至下午15:00期间任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月8日9:15—15:00期间任意时间。
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审查核实，参加网络投票的股东为6人，代表有表决权的股份数为15,952,018股，占公司股份总数的1.7113 ％。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和表决程序均合法有效。
（二）贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果如下：
1.审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，该项议案逐项表决情况如下：
1.1选举刘红霞为公司第五届董事会独立董事
同意129,633,733股，占出席会议所有股东所持股份的90.1262%。
其中，中小股东表决情况：同意股份数1,749,901股，占出席会议中小股东所持股份的10.9698%。
1.2选举付强为公司第五届董事会独立董事
同意129,624,233股，占出席会议所有股东所持股份的90.1196%。
其中，中小股东表决情况：同意股份数1,740,401股，占出席会议中小股东所持股份的10.9102 %。
（四）本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
（五）本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人签名。
（六）本次股东大会的会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2020年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
本法律意见书一式二份，每一份具有同等法律效力。（本页为北京市京都（大连）律师事务所《关于大连天神娱乐股份有限公司召开2020年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页，本页无正文）
北京市京都（大连）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
华 洋 高文晓
经办律师：
孙小雲
签署日期： 年 月 日
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