证券代码：300344 证券简称：太空智造 公告编号：2020-183
太空智造股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人发生变更
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2020年5月11日，宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波岭楠”）与太空智造股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东、实际控制人樊立、樊志签署《关于放弃行使表决权的协议》，2020年12月8日，宁波岭楠与樊立、樊志签署《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》，双方约定，自2020年12月8日起，樊立、樊志放弃其直接持有的公司201,972,454股股份（占公司总股本的40.71%）表决权。
2、截至2020年12月8日，宁波岭楠持有公司6.50%股份，根据公司2020年三季报股东名册，宁波岭楠持股比例超过公司单一第二大表决权股东5%以上，宁波岭楠为持有公司表决权比例最高的股东；同时，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上，对公司生产经营决策具有决定权。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，自2020年12月8日起，公司控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变更为古钰瑭。
3、本次控制权变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
现将具体事项公告如下：一、本次权益变动基本情况
2020年5月11日，宁波岭楠与公司原控股股东、实际控制人樊立、樊志签署《关于放弃行使表决权的协议》，2020年12月8日，宁波岭楠与樊立、樊志签署《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》，双方约定，自2020年12月8日起，樊立、樊志放弃其直接持有的公司201,972,454股股份（占公司总股本的40.71%）表决权。
截至2020年12月8日，宁波岭楠持有公司6.50%股份，根据公司2020年三季报股东名册，宁波岭楠持股比例超过公司单一第二大表决权股东5%以上，宁波岭楠为持有公司表决权比例最高的股东；同时，宁波岭楠提名的董事占公司董事会半数以上，对公司生产经营决策具有决定权。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，自2020年12月8日起，公司控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变更为古钰瑭。
二、宁波岭楠基本情况
企业名称 宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-422室（住所申报
承诺试点区）
执行事务合伙人 岭南投资集团有限公司
认缴出资额 10,000万元
统一社会信用代码 91330201MA2H5C2418
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020年4月29日
合伙期限 2020年4月29日至长期
邮政编码 315800
联系电话 021-61737599
三、本次权益变动前后公司的股权结构
本次权益变动后，宁波岭楠仍持有上市公司32,247,466股股票，占上市公司股份总数的6.50%；樊立放弃其直接持有上市公司100,845,640股股份（占上市公司总股本的20.33%）对应的表决权；樊志放弃其直接持有上市公司101,126,814股股份（占上市公司总股本的20.38%）对应的表决权。
本次权益变动前后，宁波岭楠、樊立、樊志持有的权益情况如下：
本次权益变动前
股东 持股数（股） 持股比例 拥有表决权的股 拥有表决权的
数（股） 股份比例
樊立 100,845,640 20.33% 100,845,640 20.33%
樊志 101,126,814 20.38% 101,126,814 20.38%
宁波岭楠 32,247,466 6.50% 32,247,466 6.50%
云门智造1号 6,146,700 1.24% 6,146,700 1.24%
本次权益变动后
股东 持股数（股） 持股比例 拥有表决权的股 拥有表决权的
数（股） 股份比例
宁波岭楠 32,247,466 6.50% 32,247,466 6.50%
樊立 100,845,640 20.33% - -
樊志 101,126,814 20.38% - -
云门智造1号 6,146,700 1.24% 6,146,700 0.95%
注：樊立、樊志通过云门智造1号持有公司1.24%股份
四、相关协议
（一）《关于放弃行使表决权的协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方1：樊立
乙方2：樊志
签订时间：2020年5月11日
2、协议主要内容
（1）表决权放弃
1）甲、乙双方协商一致，甲方将受让乙方持有的太空智造32,247,466股股份（占太空智造总股本的 6.5%，以下简称“标的股份”），在标的股份转让完成后乙方持有太空智造剩余股份数为 201,972,454 股（占太空智造总股本的40.71%，以下简称“剩余股份”，同时剩余股份还包括乙方基于持有的剩余股份在太空智造实施送股、资本公积转增股本、配股等情况下而增加的股份，还包括因上述原因增加的股份在太空智造再次实施送股、资本公积转增股本、配股等情况下而新增加的股份）。
2）甲、乙双方确认，本次发行新增股份完成登记之日起，乙方放弃其所持有的太空智造剩余股份的表决权(以下简称“弃权期间”)；非因甲方及其一致行动人出现重大违法违规行为，致使本次发行最终未能成功实施的，则乙方在本次发行未被监管部门核准之日或甲方或其一致行动人书面决定不再实施本次发行之日起（以较晚的时间为准），放弃其所持有的太空智造剩余股份的表决权。特别地，甲、乙双方确认，乙方应在本次发行相关的股东大会上对本次发行方案投赞成票，但根据法律法规或者规范性文件的规定或监管部门意见认为乙方应回避表决的，则乙方应放弃表决权或者回避表决。
3）乙方不可撤销地承诺，在弃权期间内，放弃剩余股份之上法律法规或太空智造章程规定的除收益权、处分权、质押权以外的其他股东权利，包括但不限于如下股东权利：召集、召开和出席或委托其他方出席太空智造股东大会；参与太空智造股东大会审议事项投票；股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案。在弃权期间内，因任何原因导致剩余股份直接或间接变成由乙方近亲属（包括配偶、子女、父母等）或其他关联方持有的，视同乙方持有剩余股份，乙方近亲属或其他关联方仍应履行本协议项下约定。
4）乙方承诺并且双方确认，将以减持股票还款等方式，改善所持股票质押现状，从本协议签署之日起到本次发行完成后6个月内，继续减持5%以上的股份，用于偿还所借的部分本金，降低因股票质押带来的标的公司控制权不稳定，消减质押强平风险，并降低持股比例至低于甲方及其一致行动人本次发行后的持股比例，维持甲方及其一致行动人的控制地位。乙方通过协议转让或大宗交易转让/减持剩余股份前，应事先书面告知甲方，告知后三个交易日内甲方及其一致行动人在同等条件下有优先购买权。乙方在提前通知甲方前述事项后，视为乙方已一并通知甲方及其一致行动人，且甲方应在3个交易日内回复乙方，逾期未回复的视为甲方及其一致行动人放弃该优先购买权。如果乙方转让/减持剩余股份导致甲方及其一致行动人失去对标的公司实际控制权的，乙方应在转让/减持前事先取得甲方书面同意，否则视为乙方违约。乙方通过大宗交易、集中竞价、协议转让的方式对剩余股份进行部分或者全部处分，或剩余股份因被执行等司法程序部分或者全部不再为乙方所有，则于该等股份不再登记在乙方或乙方近亲属或其他关联方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他剩余股份不受影响。弃权期间内，乙方的任何股份转让/减持行为不应影响甲方享有或行使对太空智造的控制权。
（2）违约责任
任何一方违反本协议项下任何一条约定义务的，守约方有权要求违约方承担以下一项或多项的违约责任：
1）要求违约方支付总金额不超过20亿元的违约金；
2）根据违约行为对守约方造成的资金损失、业务机会、投资成本等各项损失，要求违约方承担全额赔偿责任。
（3）协议生效
本协议自双方签字盖章时成立，在标的股份过户至甲方名下之日起，本协议生效。
（4）协议终止
在下列情况出现时，本协议终止：
1）本协议在双方协商一致后终止；
2）因甲方出现重大违法违规行为，致使甲方无法成为太空智造本次发行发行对象的；
3）甲方及其一致行动人持有太空智造股权的比例超过乙方持有的太空智造股权的比例达20%时（太空智造全部股权比例按照100%计算），或本次发行后乙方持有太空智造股权比例低于总股本15%孰先发生时；
4）在甲方成为太空智造实际控制人期间，甲方出现重大违法违规行为，由此损害太空智造或者太空智造中小股东利益，并因此被证券监管机构采取行政处罚时。
（二）《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方1：樊立
乙方2：樊志
签订时间：2020年12月8日
2、协议主要内容
（1）原协议第2条修改为：
甲乙双方确认，自本补充协议生效之日起，除特别事项外，乙方放弃其所持有的太空智造剩余股份的表决权。特别事项指:乙方仅可在本次发行相关的股东大会行使表决权。
（2）本补充协议自甲、乙双方签字盖章后生效。
（3）本补充协议为原协议的修订与补充，除另有说明外，本补充协议项下简称与释义与原协议一致；原协议与本协议约定不一致的，以本补充协议为准，原协议未作修订的其他内容仍应继续有效。
五、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情形。
2、截至本公告披露日，樊志、樊立分别直接持有公司101,126,814股股份、100,845,640股股份（分别占公司总股本的20.38%、20.33%），樊志、樊立持有公司股份中累计被质押101,126,814股、100,845,640股（分别占其直接持有公司股份的100%、100%）。宁波岭楠直接持有公司32,247,466股股份（占公司总股本6.50%）。如质权人或债权人通过强制平仓、协议转让或通过司法途径向樊立、樊志追偿债权，可能导致公司股权结构发生重大变动，对公司控制权的稳定带来不利影响。
六、备查文件
1、《关于放弃行使表决权的协议》
2、《<关于放弃行使表决权的协议>之补充协议》
特此公告。
太空智造股份有限公司董事会
2020年12月8日
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