证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-171
延安必康制药股份有限公司
关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月21日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用1,041,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-104），公司应在2020年8月21日前将前期用于补充流动资金的人民币1,041,000,000元归还至募集资金专户。公司于2020年8月25日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-116）。因公司未能与中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行签署《募集资金三方监管协议》，因此上述开立的募集资金专户未生效，导致公司未能按期归还用于补充流动资金的闲置募集资金。
公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况如下：
一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。
公司以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币 34,800,000.00 元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字【2016】41040001号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资报告》。
上述配套募集资金在扣除发行费用后，全部用于陕西必康之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）。
二、募集资金专户的具体情况
截至2020年6月30日，募集资金专户具体开户及存储情况如下：
单位：元
项目 开户银行 账号 账户类型 募集资金余额 备注
活期存款（募集
中国银行股份有 募集资金 资金及利息收
必康制药新沂集 463768053466 356,870.18限公司如东支行专户 入划转后，后续
团控股有限公司 结存利息收入）
（原必康制药江
苏有限公司）的 江苏银行股份有 募集资金6029018800020732425,335.78 活期存款
“制药生产线技 限公司徐州分行 专户
改搬迁项目” 浙商银行股份有 募集资金
限公司南京秦淮 3010000110120100142030 专户 9.85 活期存款
支行
合计 — — — 382,215.81 —
三、本次募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者利益，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理办法》等规定，公司拟在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立募集资金专项存储账户，账户信息如下：
账户名称 开户行 账号
必康制药新沂集团控股有 广发银行股份有限公司 9550880111372900204
限公司 深圳金谷支行
上述募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
四、《募集资金三方监管协议》的签订及其主要内容
（一）前期签订《募集资金三方监管协议》情况
公司于2016年4月8日与中国银行股份有限公司如东支行、独立财务顾问中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；2016年4月22日公司及全资孙公司必康新沂、中德证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年3月21日，公司全资孙公司必康新沂完成江苏银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司徐州分行签订签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
2018年3月28日，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券有限责任公司与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年8月17日，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券有限责任公司与江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年8月24日，公司全资孙公司必康新沂完成交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行徐州分行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
（二）本次签订《募集资金三方监管协议》情况
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券有限责任公司与广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。
（三）《募集资金三方监管协议》主要内容
甲方1：延安必康制药股份有限公司（以下简称“甲方1”）
甲方2：必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“甲方2”）
乙方：广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方”）
丙方：中德证券有限责任公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为9550880111372900204，广发银行股份有限公司深圳金谷支行，截止2020年12月8日11点30分，专户余额为104,100.00万元。该专户仅用于必康制药新沂集团控股有限公司的“制药生产线技改搬迁”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
专户不得提现，不得通兑，不得透支，不能办理支票业务、不得办理网银等自助转账功能，但可开通网上查询功能。对甲方上述不得办理的相关业务申请，乙方有权拒绝办理且不承担任何责任。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的主办人郝国栋、王文奇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月30日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即募集资金使用完毕。
五、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月九日
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