证券代码：300344 证券简称：太空智造
太空智造股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
（三次修订稿）
二〇二〇年十二月
太空智造股份有限公司（以下简称“太空智造”、“公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《太空智造股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持智能建造及BIM发展
2020年7月，住房和城乡建设部等13部门联合发布《住房和城乡建设部等部门关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》（建市〔2020〕60号），提出七项重点任务，即加快建筑工业化升级、加快推动新一代信息技术与建筑工业化技术协同发展，在建造全过程加大建筑信息模型（BIM）、互联网、物联网、大数据、云计算、移动通信、人工智能、区块链等新技术的集成与创新应用；加强技术创新；提升信息化水平，积极应用自主可控的 BIM技术，加快构建数字设计基础平台和集成系统，实现设计、工艺、制造协同；培育产业体系；积极推行绿色建造；开放拓展应用场景；创新行业监管与服务模式，通过融合遥感信息、城市多维地理信息、建筑及地上地下设施的 BIM、城市感知信息等多源信息，探索建立表达和管理城市三维空间全要素的城市信息模型（CIM）基础平台。
住房和城乡建设部《2016-2020年建筑业信息化发展纲要》，提出建筑业信息化发展目标是：“十三五”时期，全面提高建筑业信息化水平，着力增强 BIM、大数据、智能化、移动通讯、云计算、物联网等信息技术集成应用能力，建筑
业数字化、网络化、智能化取得突破性进展，初步建成一体化行业监管和服务
平台，数据资源利用水平和信息服务能力明显提升，形成一批具有较强信息技
术创新能力和信息化应用达到国际先进水平的建筑企业及具有关键自主知识产
权的建筑业信息技术企业。
《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号）要求，加快推进建筑信息模型（BIM）技术在规划、勘察、设计、施工和运营维护全过程的集成应用，实现工程建设项目全生命周期数据共享和信息化管理，为项目方案优化和科学决策提供依据，促进建筑业提质增效。
2、公司将基于BIM技术优势，积极向工程数字化云服务商转型
公司近年来通过收购整合，拥有 BIM 基础软件（Autodesk Revit、AutoCAD等）代理销售业务、BIM工具软件开发业务、BIM咨询服务、BIM教育培训业务等，公司已经构建了完善的BIM生态体系。
目前 BIM 开始大规模运用于工程实施中，政策大力支持 BIM发展，BIM应用软件越来越多，围绕“BIM+”的深度应用越来越多，BIM已经成为推动建筑信息化、智能建造、智慧城市建设的关键技术，但国内 BIM渗透率仍然较低，仅 10.4%企业大规模推广 BIM，BIM产业发展仍然处于初级阶段，拥有广阔的
发展前景。
公司将充分发挥多年积累的 BIM 技术及服务经验优势，持续加强在 BIM技术领域的研发投入，整合吸收产业链内优秀企业及团队，实现公司现有业务体系及核心技术的全面升级；加强与各地政府的合作，深度参与相关区域数字建筑及智慧城市建设，将公司打造为行业内领先的工程数字化云服务商。
（二）本次发行的目的
1、助力公司业务发展，保障公司控制权稳定
本次发行前，宁波岭楠持有公司 6.50%股份，根据宁波岭楠与公司原实际控制人樊立、樊志相关协议约定，自2020年12月8日起，樊立、樊志放弃其直接持有的公司201,972,454股股份（占公司总股本的40.71%）表决权，公司控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变更为古钰瑭。
与宁波岭楠受同一控制的合肥岭岑拟通过本次发行认购不超过148,834,459股（占上市公司本次发行前总股本30%）。本次发行后，古钰瑭通过宁波岭楠和合肥岭岑合计控制上市公司的股份比例将由 6.50%上升为28.08%，本次发行有利于提高公司实际控制人控制的公司股份比例，有利于公司控制权稳定。
本次发行完成后，宁波岭楠与合肥岭岑将充分利用资源优势支持公司业务发展，也将充分利用公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化公司业务结构，改善公司资产质量，提升公司价值。
2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
2017年末、2018年末、2019年和 2020年 9月末，公司流动比率分别为0.78、0.99、0.97、1.14，并且受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工程周期长、结算手续繁琐等因素影响，公司应收账款金额较大，回收时间较长，公司营运资金极为紧张。
公司紧紧抓住向工程数字化云服务商转型的战略方向，加强 BIM 核心技术研发，与顶尖高校及科研院所的合作，不断探索 BIM 技术的应用范围和应用领域；通过外部人才引进、人员结构优化、组织架构重塑等方式全面提升公司技术、销售、管理、服务水平。以上计划都需要大量的资金投入。
因此，公司必须及时补充经营活动所需的流动资金，以满足公司业务发展需要。本次发行完成后，将缓解公司营运资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持。
3、提高公司应对社会重大公共安全风险能力
2020年初，新冠肺炎在世界多个地区和国家爆发，国内外经济增速预计将明显下滑。2020年 1-9月，受新冠肺炎疫情影响，公司大量客户、供应商延期复工，公司 2020 年 1-9 月实现营业收入 13,044.57 万元，较上年同期下降59.55%，实现归属于上市公司股东净利润-8,301.40 万元，较上年同期下降721.35%。
新冠疫情使得公司经营风险加大，截至2020年9月末，公司货币资金余额为 884.88万元，占流动资产比重为 2.18%，补充流动资金可增强公司应对各类安全风险的能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、助力公司业务发展，保障公司控制权稳定
本次发行前，宁波岭楠持有公司 6.50%股份，根据宁波岭楠与公司原实际控制人樊立、樊志相关协议约定，自2020年12月8日起，樊立、樊志放弃其直接持有的公司201,972,454股股份（占公司总股本的40.71%）表决权，公司控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变更为古钰瑭。
与宁波岭楠受同一控制的合肥岭岑拟通过本次发行认购不超过148,834,459股（占上市公司本次发行前总股本30%）。本次发行后，古钰瑭通过宁波岭楠和合肥岭岑合计控制上市公司的股份比例将由 6.50%上升为28.08%，本次发行有利于提高公司实际控制人控制的公司股份比例，有利于公司控制权稳定。
本次发行完成后，宁波岭楠与合肥岭岑将充分利用资源优势支持公司业务发展，也将充分利用公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化公司业务结构，改善公司资产质量，提升公司价值。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，有效降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
公司第七届董事会第十七次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为合肥岭岑。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为合肥岭岑，符合相关法律法规的规定，特定对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的发行对象为合肥岭岑，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的价格为3.82元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行股票的定价的方法及程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条规定。
3、本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）本次发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《管理办法》第十二条的相关规定
①本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金总额不超过56,854.76万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
③本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）《管理办法》向特定对象发行股票的特殊规定
①本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的相关规定
本次发行的发行对象为合肥岭岑，属于符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的相关规定。
②本次发行符合《管理办法》第五十六的相关规定
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的价格为 3.82元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。符合《管理办法》第五十六条之规定。
③本次发行符合《管理办法》第五十七条的相关规定
本次发行定价原则为不低于公司第七届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，经计算确定为3.82元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整）。
本次发行的发行对象为合肥岭岑，属于公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日，符合《管理办法》第五十七条之规定。
④本次发行符合《管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让，发行对象所认购的股份的锁定期符合《管理办法》第五十九条之规定。
⑤本次发行符合《管理办法》第六十六条的相关规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
⑥本次发行符合《管理办法》第九十一条的相关规定
本次发行将导致上市公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他规定。
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《公司法》《证券法》《管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第七届董事会第十七次会议、2020年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十二次会议审议、第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十六次会议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行已获得国家市场监督管理总局的批准，本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册。综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施有利于改善公司资本结构，进一步拓展公司融资渠道，提高公司融资能力，降低融资风险，实现公司长期发展战略，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行了公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出了决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且中小投资者表决情况进行了单独计票，股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次发行涉及关联交易，公司股东大会就本次发行方案进行表决时，关联股东亦进行了回避表决。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
本次发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模及总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经
营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提高资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《太空智造股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
太空智造股份有限公司董事会
2020年12月8日
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