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华诚律师事务所
关于上海宝信软件股份有限公司
首期及第二期限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
上海市华诚律师事务所
二零二零年十二月
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首期及第二期限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
致：上海宝信软件股份有限公司
上海市华诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“公司”）的委托，担任公司实施回购注销首期及第二期限制性股票计划部分限制性股票事项（以下简称“本次限制性股票回购注销”或“本次事项”）的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）等有关法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉相关事项进行了核查和验证，就公司本次首期及第二期限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《首期激励计划》”）、《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划实施考核管理办法》、《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次限制性股票回购注销实施相关事项有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表意见，因为本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为本次限制性股票回购注销实施所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票回购注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、对本次限制性股票回购注销的批准和授权
1、2020年8月18日，公司召开了第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意对已不再在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该议案提交股东大会审议。公司于2020年8月20日在上海证券交易所网站发布了相关的临2020-038、临2020-042等公告。
2、2020年10月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议批准了《调整限制性股票计划激励对象的议案》。公司于2020年10月14日在上海证券交易所网站发布了相关的临2020-050公告。
3、2020年10月14日，公司于上海证券交易所网站发布了《通知债权人公告》。该公告依据《公司法》对本次限制性股票回购注销的相关事宜予以了充分说明。截至2020年11月27日，公告发布已满四十五日，公司没有收到任何债权人申报债权要求公司清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票回购注销符合相关法律法规。
二、对本次限制性股票回购注销的原因、相关人员、数量及相关安排
1.本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司首期及第二期A股限制性股票计划确定的激励对象冯军、王剑虎、顾永兴、陶全兴 4 人已不在公司任职，杨镇 1 人已协商解除劳动关系，吴泾、艾丽君、李林华、陈健（29897）、许云发 5 人已退休，董文生 1 人已辞职。依据公司《首期激励计划》“第十四章第四条…2、激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。 3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
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的限制性股票由公司按照授予价格回购注销”及《第二期激励计划》“第十四章第四条…4、激励对
象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，激励对象可选择在最近一个解除
限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任
职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由
公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。5、激励对象
因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授
予价格回购”之规定，冯军等11人尚未达到解除限售条件的首期A股限制性股票由公司按照回购价
格6.615385元/股回购注销。杨镇尚未达到解除限售条件的第二期A股限制性股票由公司按照回购价
格20.48元/股回购。
2.本次限制性股票回购的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共涉及冯军等11名激励对象，该11人均已离职。
序号 姓名 首期 第二期 小计
回购股数 回购股数
1 冯军 13,902 - 13,902
2 王剑虎 35,750 - 35,750
3 顾永兴 26,000 - 26,000
4 陶全兴 16,250 - 16,250
5 吴泾 7,042 - 7,042
6 艾丽君 4,333 - 4,333
7 李林华 3,611 - 3,611
8 陈健(29897) 8,125 - 8,125
9 许云发 3,250 - 3,250
10 董文生 30,332 - 30,332
11 杨镇 3611 24,225 27,836
合计 152,206 24,225 176,431
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本次合计拟回购注销上述11名激励对象持有的已授予未解锁限制性股票176,431股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票21,629,011股。
3.本次限制性股票回购注销的安排
目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882257092），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述11名激励对象持有的已授予未解锁的176,431股限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票将于2020年12月11日完成注销，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
股份类别 本次变更前 变动数 本次变更后
（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例
（%）
有限售条件 21,805,442 1.887 -176,431 21,629,011 1.872
的流通股
无限售
条件的 A股 836,369,810 72.374 0 836,369,810 72.385
流通股
B股 297,440,000 25.739 0 297,440,000 25.743
合计 1,133,809,810 98.113 0 1,133,809,810 98.128
股份总数 1,155,615,252 100 -176,431 1,155,438,821 100
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票符合实施回购注销的前提条件，回购对象、具体回购注销方案符合公司《首期激励计划》及《第二期激励计划》的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销程序符合《激励管理办法》、《首期激励计划》、《第二期激励计划》等
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要求，本次限制性股票回购注销合法有效，依法可以实施。
本法律意见书正本一式肆（4）份。
本法律意见书正本一式肆（4）份。
[以下无正文]
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2020年12月8日
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