股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-064
上海宝信软件股份有限公司
关于首期及第二期限制性股票计划部分限制性股票回购注销
实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“公司”）首期及第二期A股限制性股票计划部分激励对象因辞职等原因退出限制性股票计划，其持有的已授予未解锁的限制性股票由公司回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
176,431 176,431 2020年12月11日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2020年8月18日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意对已不再在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见公司于2020年8月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-038、临2020-042公告。
公司于2020年10月13日召开2020年第二次临时股东大会，审议批准《调整限制性股票计划激励对象的议案》。具体内容详见公司于2020年10月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-050公告。
公司于2020年10月14日发出《通知债权人公告》，具体内容详见于2020年10月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-051公告。截至2020年11月27日已满四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
激励对象冯军、王剑虎、顾永兴、陶全兴4人已调离宝信软件，杨镇1人已协商解除劳动关系，吴泾、艾丽君、李林华、陈健（29897）、许云发5人已退休，董文生1人已辞职。根据《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划（草案）》（以下简称《首期激励计划》）及《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草案）》（以下简称《第二期激励计划》）相关规定，冯军等11人尚未达到解除限售条件的首期A股限制性股票由公司按照回购价格6.615385元/股回购，同时依据《第二期激励计划》相关规定，杨镇尚未达到解除限售条件的第二期A股限制性股票由公司按照回购价格20.48元/股回购。
（二）本次回购的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共涉及冯军等11名激励对象，具体明细如下：
单位：股
序号 姓名 首期 第二期 小计
回购股数 回购股数
1 冯军 13,902 - 13,902
2 王剑虎 35,750 - 35,750
3 顾永兴 26,000 - 26,000
4 陶全兴 16,250 - 16,250
5 吴泾 7,042 - 7,042
6 艾丽君 4,333 - 4,333
7 李林华 3,611 - 3,611
8 陈健(29897) 8,125 - 8,125
9 许云发 3,250 - 3,250
10 董文生 30,332 - 30,332
11 杨镇 3611 24,225 27,836
合计 152,206 24,225 176,431
本次合计拟回购注销上述11名激励对象持有的已授予未解锁限制性股票176,431股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票21,629,011股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882257092），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述 11 名激励对象持有的已授予未解锁的176,431股限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票将于2020年12月11日完成注销，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
股份类别 本次变更前 变动数 本次变更后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
（%） （%）
有限售条件 21,805,442 1.887 -176,431 21,629,011 1.872
的流通股
无限售 A股 836,369,810 72.374 0 836,369,810 72.385
条件的 B股 297,440,000 25.739 0 297,440,000 25.743
流通股 合计 1,133,809,810 98.113 0 1,133,809,810 98.128
股份总数 1,155,615,252 100 -176,431 1,155,438,821 100
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市华诚律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票符合实施回购注销的前提条件，回购对象、具体回购注销方案符合公司《首期激励计划》及《第二期激励计划》的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销程序符合《激励管理办法》、《首期激励计划》、《第二期激励计划》等要求，本次限制性股票回购注销合法有效，依法可以实施。
六、上网公告附件
上海市华诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2020年12月9日
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