证券代码：603028 证券简称:赛福天 公告编号：2020-098
江苏赛福天钢索股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2020年12月3日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2020年12月8日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事崔子锋、蔡建华、杨冬琴、包文中、周海涛、周勇以通讯方式参会并表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长沈生泉先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
根据2020年第四次临时股东大会的授权，综合考虑公司实际情况和发展规划等因素，公司董事会拟对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金金额进行调整，与会董事逐项审议了下述子议案：
（一）调整发行对象
调整前：本次非公开发行的发行对象为吴中融泰和周立君先生，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
调整后：本次非公开发行的发行对象为吴中融泰，吴中融泰以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。
（二）发行数量
调整前：本次非公开发行股票的数量不超过53,705,692股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 拟认购股数（股）
1 吴中融泰 不低于375,000,000.00 不低于40,279,269.00
2 周立君 125,000,000.00 13,426,423.00
合计 500,000,000.00 53,705,692.00
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数。
最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
调整后：本次非公开发行股票的数量不超过 40,279,269.00 股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
依据公司与吴中融泰签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，吴中融泰拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 拟认购股数（股）
1 吴中融泰 375,000,000.00 40,279,269.00
合计 375,000,000.00 40,279,269.00
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。
（三）募集资金金额
调整前：公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
调整后：公司本次非公开发行拟募集资金总额为37,500.00万元，扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
关联董事已回避表决。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司董事会拟对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金金额进行调整，根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了本次非公开发行股票预案（修订稿），具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
关联董事已回避表决。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司董事会拟对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金金额进行调整，根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
四、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与苏州吴中融泰控股有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
2020年7月31日，公司与吴中融泰签署《附条件生效的股份认购协议》，协议约定，吴中融泰拟认购本次发行股票数量不低于 40,279,269.00 股，认购金额不低于375,000,000.00元。
2020年12月8日，公司与吴中融泰签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》进一步明确，吴中融泰拟认购本次发行股票数量为40,279,269.00股，认购金额为375,000,000.00元。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
关联董事已回避表决。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与周立君签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》
因目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况等因素，公司拟与周立君签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与周立君签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与周立君签署<附条件生效的战略合作协议之终止协议>的议案》
因目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况等因素，公司拟与周立君签署《附条件生效的战略合作协议之终止协议》，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与周立君签署<附条件生效的战略合作协议之终止协议>的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》；
鉴于公司董事会拟对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金金额进行调整，根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，依据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响等相关内容作出了调整，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司对外投资设立全资子公司的公告》。
特此公告。
江苏赛福天钢索股份有限公司董事会
2020 年12月8日
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