天地源股份有限公司
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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-081
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于向金融机构申请委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 天地源股份有限公司下属全资子公司向金融机构申请总金额不超过15亿元的委托贷款，委托贷款根据委托方资金情况分期发放，预计首期贷款发放规模不超过10亿元。
? 本次贷款资金来源方西安高新区热力有限公司系天地源股份有限公司实际控制人西安高科集团有限公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
? 本次关联交易不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易情况概述
根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司向金融机构申请总金额不超过15亿元的委托贷款，委托贷款根据委托方资金情况分期发放，预计首期贷款发放规模不超过10亿元，具体情况如下：
（一）公司下属全资子公司镇江天地源置业有限公司（以下简称“镇江天地源”）向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款，贷款用于镇江天地源项下“十里花园”项目开发建设，使用期限不超过30个月，贷款利率为8.7%/年。
（二）公司下属全资子公司重庆天投房地产开发有限公司（以下简称“重庆天投”）向金融机构申请总金额不超过5亿元的委托贷款，贷款用于重庆天投项下“水墨江山”项目开发建设，使用期限不超过30个月，贷款利率为8.7%/年。
（三）公司下属全资子公司郑州天地源置业有限公司（以下简称“郑州天地源”）向金融机构申请总金额不超过2亿元的委托贷款，贷款用于郑州天地源项下“熙樾坊”项目开发建设，使用期限不超过30个月，贷款利率为8.7%/年。
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本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司（以下简称“高新热力”）。高新热力系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次贷款资金来源方高新热力系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、西安高新区热力有限公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：李军利
注册资本：6,262.45万元
住 所：西安市高新区高新路52号高科大厦4层
成立日期：2007年10月25日
经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护。
主要股东：西安高科集团有限公司持有100%股权
截止2019年12月31日，高新热力资产总额472,675.96万元、净资产43,626.34万元、负债总额429,049.62万元；2019年度营业收入58,170.03万元，净利润941.27万元。
2、镇江天地源置业有限公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：操柏林
注册资本：10,000万元
住 所：镇江市丹徒区新城谷阳中大道以北（新城尚上城小区旁）
成立日期：2018年4月18日
经营范围：房地产开发与经营：房地产策划：工业与民用建筑施工；建筑材料（危险品除外）、房屋销售；室内外装修装饰工程的施工；物业管理；自有房
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屋租赁。
主要股东：公司持有100%股权
截止2019年12月31日，镇江天地源资产总额86,994.38万元、净资产9,677.74万元、负债总额77,316.64万元；2019年度营业收入0.00万元，净利润-243.92万元。
3、重庆天投房地产开发有限公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：吴万春
注册资本：10,000万元
住 所：重庆市北碚区新茂路1号（自贸区）
成立日期：2018年4月13日
经营范围：房地产开发；房地产营销策划；房屋销售；物业管理；房屋租赁等。
主要股东：公司持有100%股权
截止2019年12月31日，重庆天投资产总额155,487.45万元、净资产8,960.51万元、负债总额146,526.94万元；2019年度营业收入0.00万元，净利润-828.03万元。
4、郑州天地源置业有限公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：吕伟健
注册资本：5,000万元
住 所：郑州市上街区金屏路与漓江路交叉口
成立日期：2018年11月22日
经营范围：房地产开发和经营；商品房销售代理；房屋租赁；物业管理。
主要股东：公司持有100%股权
截止2019年12月31日，郑州天地源资产总额23,839.34万元、净资产4,757.04万元、负债总额19,082.30万元；2019年度营业收入0.00万元，净利润-229.75万元。
三、关联交易的主要内容
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（一）公司下属全资子公司镇江天地源向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款，贷款用于镇江天地源项下“十里花园”项目开发建设，使用期限不超过30个月，贷款利率为8.7%/年。
（二）公司下属全资子公司重庆天投向金融机构申请总金额不超过5亿元的委托贷款，贷款用于重庆天投项下“水墨江山”项目开发建设，使用期限不超过30个月，贷款利率为8.7%/年。
（三）公司下属全资子公司郑州天地源向金融机构申请总金额不超过2亿元的委托贷款，贷款用于郑州天地源项下“熙樾坊”项目开发建设，使用期限不超过30个月，贷款利率为8.7%/年。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
五、关联交易履行的审议程序
（一）2020年12月8日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向金融机构申请委托贷款的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易尚需提交股东大会审议。
（二）公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于向金融机构申请委托贷款的议案》进行了事前审议，发表如下事前认可意见：
该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
（三）公司独立董事对《关于向金融机构申请委托贷款的议案》进行了审议，发表如下独立意见：
1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；
2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；
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3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。
（四）公司董事会审计委员会对《关于向金融机构申请委托贷款的议案》进行了审议，发表如下审核意见：
1、该关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；
2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；
3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。
六、备查文件
（一）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关审议事项的独立意见；
（三）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；
（四）公司第九届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二〇年十二月九日
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