宁夏建材集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会
议
资
料
宁夏建材2020年第二次临时股东大会
宁夏建材集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会议题1.审议《关于公司聘请2020年度财务审计服务机构的议案》2.审议《关于公司聘请2020年度内部控制审计服务机构的议案》3.审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
4.审议《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行
期限的议案》
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宁夏建材集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程一、会议基本情况
（一）会议召开的日期、时间
1.现场会议召开日期、时间：2020年12月17日下午14：30
2.网络投票日期、时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间：2020 年 12 月 17 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
（2） 通过互联网投票平台的投票时间：2020 年 12 月 17 日9:15-15:00
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层宁夏建材集团股份有限公司会议室
二、会议议程
主 持 人：董事长尹自波
（一）主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始
（二）主持人宣读会议议题
（三）主持人宣读《关于公司聘请2020年度财务审计服务机构的议案》
（四）主持人宣读《关于公司聘请2020年度内部控制审计服务机构的议案》
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（五）主持人宣读《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
（六）主持人宣读《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》
（七） 出席现场会议股东审议以上议案
（八） 主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举手表决
（九） 出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决
（十） 监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结果
（十一）休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网络有限公司
（十二）上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票结果
（十三） 计票人宣布本次股东大会的投票结果
（十四） 主持人宣布本次股东大会决议
（十五） 律师宣读本次大会的法律见证意见
（十六） 出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名
（十七） 会议结束
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议案一
关于公司聘请2020年度财务审计服务机构的议案
各位股东：
本公司拟聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际事务所”）承担本公司2020年年度财务审计工作，拟支付不超过85万元的审计费用。
天职国际事务所基本情况如下：
天职国际事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的财务审计机构，经营范围包括：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
鉴于：天职国际事务所已为公司提供2018年、2019年年度审计及相关咨询业务等工作，能够按照会计准则等有关规定按时向公司出具年度审计报告，经审计的财务会计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况。公司拟继续聘请天职国际事务所为公司2020年年度财务审计服务机构，年审计服务费不超过85万元。
请予审议：同意公司聘请天职国际事务所承担公司2020年年度财务审计工作，并支付不超过85万元的审计费用。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会2020年12月1日宁夏建材2020年第二次临时股东大会议案二
关于公司聘请2020年度内部控制审计服务机构的议案各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，公司需聘请会计师事务所对公司内部控制进行审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际事务所”）已为公司提供了2018年、2019年年度财务审计服务、相关咨询业务及内部控制审计服务，该事务所对公司生产经营及内部管理业务流程较为熟悉，为顺利完成公司2020年度内部控制审计工作，公司拟继续聘请天职国际事务所为公司2020年度内部控制审计服务机构，审计服务费不超过30万元。
请予审议：同意公司聘请天职国际事务所为公司提供2020年度内部控制审计服务，审计服务费用不超过30万元。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2020年12月1日
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议案三
关于公司2021年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
为强化关联交易管理，提高公司的决策效率，现对公司及其控股公司2021年度与关联方签署日常关联交易合同总金额进行预计。
公司本次预计2021年日常关联交易时，关联方主要包括：中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）（公司实际控制人）控制的公司（不含本公司及其控制的公司）。
一、2020年度日常关联交易合同金额的预计和执行情况
2020年预计合 2020年实际发生金
关联交易类别 关联人
同金额（万元） 额（万元）
向关联方购买设备、备品备件等商品 中国建材集团所属企业 7,172.64 6,210.01
接受关联方提供的劳务 中国建材集团所属企业 9,146.43 10,107.89
向关联方销售商品 中国建材集团所属企业 21,955.50 18,353.24
合计 - 38,274.57 34,671.14
公司2020年实际发生关联交易合同金额比预计金额少3603.43万元，主要原因为：因新冠疫情影响，公司当年向关联方销售产品发生的金额少于预期所致。
二、2021年日常关联交易合同金额预计情况
预计2021年公司及其控股公司与关联方中国建材集团控制的公司进行的各类日常关联交易合同金额总计约44,785.78万元，具体如下：
2021年预计合同金 2020年实际发生金额
关联交易类别 关联方名称
额（万元） （万元）
向关联方购买设备、备品备件等商品 中国建材集团所属企业 5,186.77 6,210.01
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接受关联方提供的劳务 中国建材集团所属企业 8,204.37 10,107.89
向关联方销售商品 中国建材集团所属企业 21,394.64 18,353.24
向关联方提供劳务 中国建材集团所属企业 10,000.00 -
合计 - 44,785.78 34,671.14
公司2021年日常关联交易预计合同金额比 2020年实际发生金额增加10,114.64万元，主要原因为：公司所属赛马物联科技（宁夏）有限公司预计向关联方提供网络货物运输服务增加所致。
三、主要关联方介绍和关联关系
（一）中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。中国建材集团集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世界领先的综合性建材产业集团。注册资本171.36亿元；注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼；经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）截止2019年12月31日，中国建材集团总资产5,961.96亿元，净资产1,764.55亿元，2019年度实现营业收入3,979.87亿元，实现净利润148.71亿元。
中国建材集团持有中国建材股份有限公司41.55%的股份，中国建材股份有限公司持有公司47.56%的股权，中国建材集团为公司实际控制人。
（二）其他主要关联方情况
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其他主要关联方是中国建材集团控制的企业，主要名单如下：
其他关联方 其他关联方与本公司关系
中国中材国际工程股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中材科技股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中材高新材料股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中材节能股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建材检验认证集团股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业 中国建材集团所属企业
嘉华特种水泥股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国联合水泥集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
瑞泰科技股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
合肥水泥研究设计院有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建材国际工程集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中材矿山建设有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
四、履约能力分析
公司及其控股公司与中国中材国际工程股份有限公司及其所属天津水泥工业设计研究院有限公司、中材机电备件有限公司、中材（天津）重型机械有限公司、河南中材环保有限公司、苏州中材建设有限公司、常熟中材装备重型机械有限公司、中材淄博重型机械有限公司等单位发生关联交易的主要内容为备品备件购买、设备维修及技术改造服务等；与中材科技股份有限公司及其所属南京玻璃纤维研究设计院有限公司等单位发生关联交易的主要内容为采购设备、备品备件等；与中材高新材料股份有限公司及其所属安睿智达（成都)科技有限公司等单位发生关联交易的主要内容为购买备品备件、接收技术服务等；与中材节能股份有限公司发生关联交易的主要内容为采购备品备件、销售产品等；与中国建材检验认证集
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团股份有限公司及其所属单位发生关联交易的主要内容为接受产品检验、
标准化评审等服务；与中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位发生
关联交易的主要内容为矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等服务；与
嘉华特种水泥股份有限公司及其所属单位发生关联交易的内容主要为产
品互供等；与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中国联合水泥集团有限
公司及其所属单位发生关联交易的内容主要为销售水泥熟料等产品，提供
网络货物运输服务等;与瑞泰科技股份有限公司所属郑州瑞泰耐火科技有
限公司等单位发生关联交易的主要内容为购买耐火材料、接受技术服务
等；与合肥水泥研究设计院有限公司所属中建材(合肥）粉体科技装备有
限公司、中建材（合肥）机电工程技术有限公司发生关联交易的主要内容
为购买备品备件、接受技术服务等；与中国建材国际工程集团有限公司及
其所属中建材凯盛机器人（上海）有限公司等发生的关联交易主要内容为
购买自动装车机器设备等；与中材矿山建设有限公司及其所属单位发生关
联交易的主要内容为石灰石矿山开采等服务。
(一）中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设行业的龙头企业，主要从事国内外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程咨询、工程设计、建设安装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务。
（二）中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业。该公司多年从事水泥生产线相关产品制造或服务，具有丰富的专业经验和较高的技术水平。
（三）中材高新材料股份有限公司致力于先进陶瓷、人工晶体和新能源材料三大产业和技术的开发，是中国先进陶瓷和人工晶体行业最大的集研发设计、产品制造、成套技术与装备和相关工程集成及进出口业务于一体的国家高新技术企业。
（四）中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商。
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（五）中国建材检验认证集团股份有限公司为国内建筑和装饰装修材料及建设工程领域内极具规模、综合性、第三方检验认证服务机构。可提供项目、标准检测、体系认证、产品认证及服务认证等服务。
（六）中国建筑材料工业地质勘查中心承担全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。
（七）嘉华特种水泥股份有限公司主要从事热硅酸盐水泥、油井水泥、抗硫酸盐硅酸盐水泥的生产与销售，是专营特种水泥的技术开发型企业。
（八）甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中国联合水泥集团有限公司主要从事水泥制造、销售等。
（九）瑞泰科技股份有限公司是国内耐火材料品种最全、服务领域最广、出口产品最多的综合型耐火材料服务商。
（十）合肥水泥研究设计院有限公司是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位，主要从事水泥生产技术和装备的研发、制造；水泥工厂的工程设计、技术服务、工程监理、设备成套、工程总承包等工作。
（十一）中国建材国际工程集团有限公司主要从事国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务，建筑材料新产品的研制、销售。
（十二）中材矿山建设有限公司主要承建矿山、井巷、机电设备安装等专业化综合施工业务，在矿山石灰石开采、运输、破碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验。
上述企业与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司及其控股的公司与上述公司签署关联交易合同，能够保证交易的正常进行。
五、交易定价政策
（一）公司及其控股公司向关联方采购设备、备品备件等商品将通过招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。
（二）接受关联方提供的技术改造、设备维修、产品质量检验、标准
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评审、矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等技术服务：将根据政府部
门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方
的价格等方式为依据确定。
（三）向关联方销售水泥熟料等商品将根据招标、市场价格等方式为依据确定。
（四）向关联方提供网络货物运输服务价格将根据招标、结合物料运输起止地点距离为依据确定。
公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司及其控股公司预计2021年度与公司关联方中国建材集团控制的公司发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
七、关联股东回避
本次关联交易对方涉及中国建材集团所属公司，审议该议案时，关联股东中国建材股份有限公司回避表决。
请予审议：同意公司及其控股公司2021年度与公司关联方中国建材集团控制的公司签署日常性关联交易合同，合同总金额约为 44,785.78万元。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会2020年12月1日宁夏建材2020年第二次临时股东大会议案四
关于公司控股股东及实际控制人
变更同业竞争承诺履行期限的议案
各位股东：
2020年12月1日，公司收到实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）、控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，具体内容如下：
“中国建材集团作为宁夏建材的实际控制人，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞争，于2017年12月做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：‘……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……’。
中国建材股份作为宁夏建材的控股股东，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞争，于2017年12月做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：‘……对于中国建材股份与中国中材股份有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材股份将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适
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用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和
维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、
股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题……’。
中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现三家A股上市公司（宁夏建材及甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司）公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团、中国建材股份启动了水泥业务板块的重组整合，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段重组整合方案暂不涉及宁夏建材，此外，由于现阶段重组整合方案工作量较大，无法在承诺到期前启动下一阶段包含宁夏建材的重组整合，导致中国建材集团、中国建材股份做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。
中国建材集团、中国建材股份认为，水泥业务整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、分步实施、稳妥推进。因此，中国建材集团、中国建材股份拟在本延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。
现阶段，宁夏建材继续保持现有水泥板块业务，中国建材集团、中国建材股份将继续推进水泥业务板块的重组整合、分步实施、履行承诺，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害宁夏建材的利益。”
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕
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55号）规定，公司控股股东中国建材股份、实际控制人中国建材集团上
述变更同业竞争承诺履行期限事项需提交公司股东大会审议。
审议该议案时，关联股东中国建材股份有限公司将回避表决。
请予审议：同意公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2020年12月1日
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