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浙江天台祥和实业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年12月25日
浙江天台祥和实业股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
浙江天台祥和实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会现场会议议程一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司2020年第一次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、《关于部分募投项目延期的议案》；
六、股东发言及提问；
七、对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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浙江天台祥和实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司2020年第一次临时股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
八、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
十、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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议案一：
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于部分募投项目延期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1496号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股，发行价为每股人民币13.17元，共计募集资金414,855,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为371,418,018.80元。上述募集资金已于2017年8月29日到位，业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕336号）。
根据《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司募集资金拟投资于以下项目：
序号 项目 募投总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 轨道扣件生产基地建设项目 28,509.54 28,509.54
2 研发中心建设项目 3,102.74 3,102.74
3 偿还银行贷款 5,533.13 5,533.13
合计 37,145.41 37,145.41
上述募集资金到位后，全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。?
二、募集资金使用情况
截至2020年6月30日，本项目募集资金使用情况如下：
序号? 项目? 募集资金承诺投资总 募集资金已投资金额?
额（万元）? （万元）?
1? 轨道扣件生产基地建设项目? 28,509.54 16,056.66
注：1、轨道扣件生产基地建设项目，因土建、装修周期较长，经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议及公司2018年年度股东大会审议通过，该项目预定可使用状态日期延期至2020年12月31日。
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
1、本次募投项目延期的具体情况
本次拟对“轨道扣件生产基地建设项目”进行延期。受2020年新型冠状病毒肺炎疫情影响，该项目土建施工单位受复工进度及物流等多方面因素影响，导致项目土建及
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辅助设施的施工和设备安装进度延后，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态，公
司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况，为了维护全体股东和企业的利益，拟
将该项目完工日期再次作出调整，预计项目可达到使用状态日期延期至2021年6月30
日。
2、本次募投项目延期的原因
本次部分募投项目的延期，主要原因系受2020年疫情影响，施工单位受物流运输等管制，施工人员及原材料到位情况均受到影响，导致项目整体的施工及设备安装进度延后。土建及辅助设施预计在2020年12月完工，设备安装调试、系统流程建立及产品试生产等需要一段时间，加上期间农历春节传统节日放假，公司根据项目当前实际建设情况，经审慎研究后，拟将项目达到预定可使用状态日期延长至2021年6月。
四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响
公司本次募投项目延期事项是根据客观实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的内容及募集资金用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
五、此次募投项目延期已履行的审议程序
（一）董事会意见
2020年12月8日，公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。董事会同意公司将“轨道扣件生产基地建设项目”的预定可使用状态日期延期至2021年6月30日。
（二）监事会意见
2020年12月8日，公司召开第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，不影响募投项目的实施，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次募投项目延期。
（三）独立董事意见
公司本次部分募投项目延期是根据公司募投项目的客观实际情况作出的审慎决定，
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不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次部分募投项目延期的
决策程序合法、有效，不存在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监督要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理（2013年修订）》等有
关规定的情形，我们一致同意公司本次部分募投项目延期事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，中信建投认为：祥和实业本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募集资金投资项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。
本议案已经公司第二届董事会第十七次（临时）会议、第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2020年12月25日
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