北京市安理律师事务所
关于
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二零二零年十二月
中国北京市朝阳区东三环中路5号 财富金融中心36层（100020）电话：86 10-85879199 传真：86 10-85879198
36th/F, Fortune Financial Center, No. 5 East Third Ring Middle Road, Chaoyang District, Beijing 100020, ChFax:8610-85879198
4-1-1
目录
释 义 .................................................................................................................3
正 文 .................................................................................................................8
一、本次发行的批准和授权........................................................................................8
二、本次发行的主体资格..........................................................................................20
三、本次发行的实质条件..........................................................................................21
四、发行人的设立......................................................................................................25
五、发行人的独立性..................................................................................................26
六、发行人的主要股东和实际控制人......................................................................26
七、发行人的股本及其演变......................................................................................28
八、发行人的业务......................................................................................................28
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................29
十、发行人的主要财产..............................................................................................30
十一、发行人的重大债权、债务..............................................................................30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................31
十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................32
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................32
十六、发行人的税务..................................................................................................33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................34
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................34
十九、发行人业务发展目标......................................................................................35
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况..................................................36
二十一、对发行人本次发行申请报告法律风险的评价..........................................36
二十二、本次发行的总体结论性意见......................................................................37
4-1-2释 义在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/隆华科技/股 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司,其设立时的名称为洛
份公司 指 阳隆华传热股份有限公司，2013年4月25日更名为洛阳隆
华传热节能股份有限公司
隆华有限 指 洛阳隆华制冷设备有限公司，隆华科技前身
通用投资 指 通用技术集团投资管理有限公司，发行人主要股东
中电加美 指 北京中电加美环保科技有限公司，发行人全资子公司
滨海居善 指 滨海居善水务发展有限公司，发行人全资子公司
四丰电子 指 洛阳高新四丰电子材料有限公司，发行人全资子公司
晶联光电 指 广西晶联光电材料有限责任公司，发行人全资子公司
加美环保 指 隆华加美节能环保工程(北京)有限公司，发行人全资子公司
昌吉华美 指 昌吉市华美环境科技有限公司，发行人全资子公司
兆恒科技 指 湖南兆恒材料科技有限公司，发行人控股子公司
咸宁海威 指 咸宁海威复合材料制品有限公司，发行人控股子公司
科博思 指 洛阳科博思新材料科技有限公司，发行人控股子公司
丰联科 指 洛阳丰联科绑定技术有限公司，四丰电子及晶联光电合计持
有100%股权
香港加美 指 中电加美(香港)环保有限公司，中电加美全资子公司
青海晟雪 指 青海晟雪环保科技有限公司，中电加美全资子公司
中船衡东 指 中船重工衡东环境工程有限公司，中电加美全资子公司
海东居善 指 海东市居善水务发展有限公司，中电加美控股子公司
深圳加美 指 深圳市中电加美电力技术有限公司，中电加美控股子公司
阜阳加美 指 阜阳加美居善水务发展有限公司，中电加美控股子公司
洛阳晶联 指 洛阳晶联光电材料有限责任公司，晶联光电全资子公司
武汉海威 指 武汉海威船舶与海洋工程科技有限公司，咸宁海威全资子公
司
洛阳海威 指 洛阳海威复合材料有限公司，咸宁海威全资子公司
洛阳兴隆 指 洛阳兴隆新材料科技有限公司，科博思全资子公司
青岛科博思 指 科博思（青岛）新材料科技有限公司，科博思控股子公司
阳城壹号 指 重庆西证渝富阳城壹号私募股权投资基金，发行人为山西省
PPP项目认购的私募基金
隆华信科 指 厦门隆华信科股权投资管理合伙企业(有限合伙)，发行人作
为有限合伙人出资设立的产业基金
仁达隆华 指 厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业(有限合伙)，发行人作
为有限合伙人之一出资设立的产业基金
正隆国际 指 正隆国际融资租赁有限公司，发行人参股子公司
4-1-3
中船河北 指 中船重工河北水务科技有限公司，中船衡东持有28.21%股
权，由发行人实际控制
中投信科 指 中投信科（厦门）股权投资管理有限公司
隆科致远 指 厦门隆科致远投资管理有限公司
科创汇智 指 厦门科创汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙）
洛阳兴瑞 指 洛阳兴瑞新材料科技有限公司
国威科健 指 国威科健（厦门）智能装备有限公司
国威科创 指 深圳市国威科创新能源科技有限公司
国威派克 指 国威派克（泰州）新能源智能装备有限公司
天地科技 指 天地科技股份有限公司
洛阳瑞德 指 洛阳瑞德材料技术服务有限公司
致远合众 指 厦门致远合众股权投资管理合伙企业（有限合伙）
霍尔果斯链和 指 霍尔果斯链和股权投资管理合伙企业（有限合伙）
智核环保 指 智核环保科技股份有限公司
石首市居善 指 石首市居善水务发展有限公司
靖江天华 指 靖江天华智核环保科技有限公司
天地自动化 指 天地（常州）自动化股份有限公司
中煤科工 指 中煤科工天地（济源）电气传动有限公司
科博思汇智 指 厦门科博思汇智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
六合正旭 指 北京六合正旭评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《中国证券监督管理委员会关于公开发行证券公司信息披
《编报规则》 指 露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/本所律师 指 北京市安理律师事务所/北京市安理律师事务所律师
整体变更 指 洛阳隆华制冷设备有限公司按照《公司法》的规定整体变更
为洛阳隆华传热科技股份有限公司
发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的，向不特定
本次发行 指 对象发行总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00
万元），票面为100元的A股可转换公司债券行为
4-1-4
可转债/可转换债券 指 A股可转换公司债券
报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
[2020]第ZB11775号”、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“信会师报字[2019]第ZB10161号”、立信会计师事
《审计报告》 指 务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZB10630
号”《审计报告》，如无特别说明，本法律意见书中2017年
度、2018年度、2019年度的财务数据均引自上述经审计的
财务报表，2020年1月1日至2020年9月30日的财务数
据引自发行人未经审计的财务报表
《募集说明书》 指 《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》
发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<
《发行方案》 指 向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》所载的有
关本次发行的方案
《公司章程》 指 《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司章程》
律师工作报告 指 《北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
法律意见书 指 《北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《股东大会议事规则》 指 《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司监事会议事规则》
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
4-1-5
AA北京市安理律师事务所
关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
安证法意字2020第36F0249号
致：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行聘请的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报规则》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师就发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、本次发行的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发行有关的问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、
投资决策等事宜发表意见。
本法律意见书仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人保证所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人已提供真实、完整的所需原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4-1-6
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为本次发行申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
4-1-7正 文一、本次发行的批准和授权
本所律师就发行人本次发行的批准和授权采取了书面审查的核查方式，核查范围包括但不限于如下文件：1.发行人第四届董事会第十次会议的会议通知、会议议案、表决票、会议记录、会议决议和会议公告等文件；2.发行人2020年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案、表决票、会议记录、会议决议和会议公告等文件；3.发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等。
（一）发行人董事会、股东大会批准本次发行的决议
1.发行人于2020年6月23日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2.发行人于2020年7月9日召开了2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会依据法定程序作出批准本次发行的决议，前述会议的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。
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（二）本次发行方案的内容合法、有效
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》，本次发行方案的主要内容如下：
1.发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。本次可转换债券及未来转换的公司A股股票将在深交所上市。
2.发行规模
本次拟发行可转换债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券按面值发行,每张面值100元。
4.债券期限
本次发行的可转换债券的期限为自发行之日起六年。
5.票面利率
本次发行的可转换债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7.转股期限
本次发行的可转换债券转股期自可转换债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换债券到期日止。
8.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
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前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1= P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或
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转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9.转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V÷P，其中：
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Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换债券余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。
11.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
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头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12.回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换债券最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换债券持有人享有一次回售的权利。可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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13.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14.发行方式及发行对象
本次可转换债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换债券的发行对象为持有中证登深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15.向原股东配售的安排
本次发行的可转换债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16.债券持有人会议相关事项
（1）可转换债券持有人的权利与义务
1）可转换债券持有人的权利
①依照其所持有的本次发行的可转换债券数额享有约定利息；
②根据可转换债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换债券转为公司股份；
③根据可转换债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
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⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④公司拟修改本次可转换债券持有人会议规则；
⑤拟变更、解聘本次可转换债券受托管理人；
⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
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⑦公司提出债务重组方案的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转换债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17.本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新型高性能结构/功能材料产业 61,500.38 56,236.88
化项目
2 补充流动资金 23,763.12 23,763.12
合计 85,263.50 80,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
18.担保事项
本次发行可转换债券不提供担保。
19.募集资金存管
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公司已经制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转换债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20.本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换债券方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行方案的主要内容符合国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）股东大会对董事会的授权合法、有效
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，此次股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求、市场状况及募集资金项目实施条件变化等因素对募集资金投资项目进行必
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要的调整；
3.在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署相关协议等；
4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
6.根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换债券挂牌上市等事宜；
7.如监管部门对于发行可转换债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
9.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第6项授权有效期为在本次可转换债券的存续期内外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。该授权期限届满前，董事会将根据本次可转换债券发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
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经核查，本所律师认为，股东大会授权董事会办理公司本次发行相关事宜的授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，有关本次发行的股东大会程序合法、有效；有关本次发行的董事会、股东大会议案内容及发行方案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；有关本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效。发行人本次发行已获得现阶段必要的内部批准。
二、本次发行的主体资格
本所律师就发行人本次发行的主体资格采取了书面审查及互联网检索的核查方式，核查范围包括但不限于如下文件：1.发行人自设立以来的工商档案资料；2.发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》；3.国家企业信用信息公示系统查询结果等。
（一）发行人系由隆华有限以2009年11月30日经审计的净资产8,582.39万元为基准，按1：0.58的折股比例，折合为发行人股本5,000万元（每股面值1元），余额计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。
（二）2011年8月25日，发行人经中国证监会《关于核准洛阳隆华传热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1348号）批准，首次向境内投资人公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。2011年9月16日，发行人的股票在深交所挂牌交易，股票简称为“隆华传热”，股票代码为“300263”。
（三）发行人现持有统一社会信用代码为91410300171444298M的《营业执照》，法定代表人为李占明，住所为洛阳空港产业集聚区，经营期限为1995年7月5日至2045年7月4日，注册资本914,393,304元，经营范围为一般经营项目：工业传热节能设备、能源管理及系统集成的研发、生产、销售及系统服务；压力容器设计、生产、销售及系统集成服务（凭特种设备设计许可证、制造许可证经营）；环保技术、材料、设备和系统集成的研发、制造、销售和服务；工业及市政环保工程的建设和运营服务；高分子材料及其制品、复合材料及其制品、电子信息及特种功能材料研
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制、生产、销售及系统集成服务。（国家法律法规规定应经审批方可经营的，经相关
权力部门批准后经营）公司的具体经营范围，以公司登记机关核准为准。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）发行人自设立以来，每年均经过工商行政管理部门年检或公示企业年度报告，依法有效存续，即根据法律、法规及《公司章程》的规定，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立解散、不能清偿到期债务被宣告破产、被依法责令关闭等需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人系依法定程序设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据并对照《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件采取了必要的书面审查等核查方式，并就有关事项取得了发行人或有关人员出具的书面确认或承诺，核查范围包括但不限于如下文件：1.发行人2020年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录及会议公告等文件；2.《审计报告》；3.中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》；4.发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；5.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关书面确认或承诺文件；6.《向不特定对象发行可转换公司债券预案》；7.《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；8.《可转换公司债券持有人会议规则》等。
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等法人治理结构，具备健全的组织机构，且各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
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2.根据发行人的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 46,014,851.33 元、135,840,577.70 元和174,360,858.83元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人2020年第一次临时股东大会通过的《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》，本次发行的募集资金净额将用于新型高性能结构/功能材料产业化项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出；根据发行人《可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4.《证券法》第十五条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”如下文所述，本次发行符合中国证监会《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
5.发行人本次发行为第一次向不特定对象发行可转换债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的各项实质条件。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据发行人的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 46,014,851.33 元、135,840,577.70 元和174,360,858.83元，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人的《审计报告》并经发行人确认，基于本所律师作为非财务专业
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人员的理解和判断，发行人资产负债结构合理，现金流量正常，符合《管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及相关部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，具备相关法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项及第十三条第二款的规定。
5.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项及第十三条第二款的规定。
6.根据发行人的《审计报告》和发行人出具的确认文件并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项及第十三条第二款的规定。
7.根据发行人近两年的《审计报告》，发行人2018年度和2019年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 124,341,682.07 元和159,531,663.36元，最近二年连续盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项及第十三条第二款的规定。
8.根据发行人2020年1-9月的财务报表及其他相关财务资料并经本所律师核查，发行人为非金融类企业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办
法》第九条第（六）项及第十三条第二款的规定。
9.根据发行人的《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师通过互联网信息检索等方式核查，发行人符合《管理办法》第十条的规定，不存在下列事项：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
10.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行为发行人第一次向不特定对象发行可转换债券，符合《管理办法》第十四条的规定，不存在下列事项：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11.根据《募集说明书》并经发行人确认，发行人本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，且募集资金使用符合下列规定：
（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
（2）本次募集资金使用项目不为持有财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
12.根据《募集说明书》及发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的发行
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方案，发行人本次发行方案确定了可转换债券期限、面值、利率、评级、债券持有
人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且已明确
利率由公司与主承销商依法协商确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
13.根据《募集说明书》及发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，符合《管理办法》第六十二条的规定。
14.根据《募集说明书》及发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行的可转债转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，符合《管理办法》第六十四条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的各项实质条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于发行可转换债券的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立采取了书面审查的核查方式，核查范围包括但不限于如下文件：1.发行人的工商档案资料；2.北京兴华出具的（2009）京会兴审字第2-723号《审计报告》；3.六合正旭出具的六合正旭评报字[2009]第171号《资产评估报告书》；4.北京兴华出具的（2009）京会兴验字第2-032号《验资报告》；5.隆华有限于2009年12月20日召开的关于同意将隆华有限整体变更设立为股份公司的股东会会议决议；6.李占明、李占强、李明卫、李明强共同签署的《发起人协议》；7.发行人于2009年12月25日召开的股份公司创立大会等会议资料；8.发行人设立时的《公司章程》；9.发行人于2009年12月29日取得的注册号为410322111001570《企业法人营业执照》。
发行人系由隆华有限以2009年11月30日经审计的净资产8,582.39万元为基准，按1：0.58的折股比例，折合为发行人股本5,000万元（每股面值1元），余额
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计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人系依当时适用之《公司法》之规定整体变更发起设立的股份有限公司；发行人的设立履行了必要的法律程序，其设立合法、合规、真实、有效，不存在潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人本次发行中关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性要求，根据具体事项核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查询、访谈、实地调查等核查方式，核查范围包括但不限于如下文件：1.发行人及其控股子公司的《营业执照》和《公司章程》；2.发行人主要资产的权属证书；3.发行人及其控股子公司的注册商标和专利在国家知识产权局商标局和国家知识产权局的查询结果；4.发行人股东大会及职工代表大会、董事会、监事会选举产生董事、监事及聘任高级管理人员的会议文件；5.发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；6.发行人的劳动人事管理制度、最近三年及一期的员工名册和部分劳动合同、社会保险和住房公积金缴纳明细清单；7.人力资源和社会保障部门、社会保险中心、住房公积金中心等部门出具的证明文件；8.发行人的财务会计制度；9.发行人报告期内的纳税申报表等。
经核查，本所律师认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东及其他关联方，具有独立完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
本所律师就发行人的主要股东和实际控制人的情况采取了书面审查、查询的核查方式，核查包括但不限于如下文件：1.发行人的工商档案资料；2.发行人的股东查询表；3.发行人主要股东及实际控制人的身份信息及其他相关资料等。
（一）发行人的主要股东
1.根据中证登深圳分公司提供的发行人截至2020年9月30日的证券持有人名
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册，截至2020年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东基本情况如下：
（1）李占明
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4103221962****891X，住所：河南省孟津县城关镇黄河路电业局家属院。
截至2020年9月30日，李占明直接持有发行人101,001,092.00股股份，占发行人股份总数的11.05%。
（2）通用投资
通用投资， 1995 年 5 月 15 日成立，现持有统一社会信用代码为91310115133856646C的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦办公楼2区40层01、05-08、10单元，法定代表人为宋奇，注册资本为350,000万元，企业类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为项目投资、项目策划，投资管理，企业资产受托管理，咨询服务，产权经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年9月30日，通用投资直接持有发行人86,600,000.00股股份，占发行人股份总数的9.47%。
除上述股东外，发行人其他股东持股比例均未达到5%。经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
李占明、李明卫、李占强、李明强四位股东为兄弟关系且已签署了《一致行动协议》，构成一致行动人。截至2020年9月30日，上述一致行动人合计直接持有发行人208,131,092股股票，占发行人总股本的22.76%，系发行人的共同控股股东，能够对发行人股东大会决议形成重大影响。此外，李占明最近三年一直担任发行人董事长，李占强及李明强最近三年一直担任发行人董事，上述一致行动人作为发行人董事长/董事，一直主导和主持发行人的经营决策、业务运营，对发行人的经营发
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展发挥着重大作用。
综上所述，本所律师认为，李占明、李明强、李占强、李明卫构成一致行动关系，系发行人的共同控股股东，亦为发行人的共同实际控制人。报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。七、发行人的股本及其演变
本所律师就发行人的股本及其演变采取了书面审查的核查方式，核查范围包括但不限于如下文件：1.发行人的工商档案资料及董事会、股东（大）会会议资料； 2.中国证监会向发行人核发的函件；3.发行人历次股权激励、非公开发行股票的会议文件、公告等资料； 4.发行人股权冻结查询表等。
本所律师经核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，权属清晰、稳定，不存在纠纷及风险；发行人自设立至今的历次重大股本演变均已履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效；发行人控股股东所持公司股份质押已办理了必要的登记手续，除李占强将所持公司股份11,100,000股质押给国泰君安证券股份有限公司外，发行人控股股东所持发行人的股份不存在其他质押、冻结或其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务采取了书面审查、现场查验的核查方式，并就有关重要事项取得了发行人的确认，核查范围包括但不限于如下文件：1.发行人的工商档案资料；2.发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》；3.发行人及其控股子公司目前拥有的相关业务资质等证书及相关说明；4.发行人及其控股子公司提供的大额采购、销售等业务合同；5.《审计报告》；6.发行人出具的相关书面确认文件等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人及其控股子公司已取得生产经营必需的资质、许可、备案或登记，有权在其经批准的经营范围内从事相关业务。
2.发行人在境外设有1家控股子公司。除此之外，截至本法律意见书出具日，
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发行人不存在其他在中国大陆以外的国家或地区进行经营的情形。
3.报告期内发行人的主营业务未发生变更，主营业务：靶材及超高温特种功能材料的研发、生产、销售；新型高分子及复合材料的研发、生产及销售；工业换热节能装备的研发、生产及销售；环保水处理产品及服务。
4.发行人的主营业务突出。
5.发行人不存在严重亏损、资不抵债或资金周转发生严重困难的情形；发行人的业务不是受限制或禁止的行业，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况采取了书面审查、查询的核查方式，核查范围包括但不限于如下文件：1.持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；2.发行人关联自然人的身份证复印件，发行人部分关联法人的工商档案资料，以及本所律师对发行人关联法人的工商信息进行网络查询的结果；3.报告期内关联交易合同、发行人三会会议资料及全体独立董事对发行人报告期内关联交易事项的认可意见；4.发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等规章制度；5.《审计报告》等。
经核查，本所律师认为：
1.报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，已履行必要的决策程序且独立董事均已发表了同意意见，关联交易合法、有效，所约定的条款公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
2.发行人已就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避和表决等做出了明确规定。
3.发行人与其关联方之间不存在同业竞争。
4.发行人控股股东已采取有效措施避免可能发生的同业竞争。
5.发行人已就报告期内重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分
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披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人的主要财产采取了书面审查、查询等核查方式，核查范围包括但不限于如下文件：1.发行人及其控股子公司的不动产权证、房屋所有权证、国有土地使用权证、注册商标证书、专利证书及著作权证；2.房屋租赁合同及租赁房屋的产权证；3.发行人及其控股子公司的注册商标信息在国家知识产权局商标局网站的查询结果；4.发行人及其控股子公司专利信息在国家知识产权局网站的查询结果；5.涉及特许经营权的相关协议等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人通过司法拍卖取得的土地及其地面附着建筑物，因报建手续缺失暂无法办理房屋产权证书，但发行人使用上述建筑物不存在纠纷。
2.中电加美的债务人以商品房抵偿工程款，因中电加美暂未签署《商品房买卖合同》，目前暂未办理上述房屋的权属证书。中电加美与其债务人及商品房开发商已签署合法、有效的《以房抵款协议书》，在签署《商品房买卖合同》后即可办理权属证书，中电加美取得上述房屋不存在法律障碍。
3.发行人及其控股子公司以其持有的不动产或专利为其在银行申请的贷款及授信提供抵押或质押担保。
4.除上述情形外，发行人对其主要财产拥有合法所有权或/和使用权，其他主要财产不存在权利受到限制的情形，亦不存在产权的纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师就发行人的重大债权债务采取了书面审查、查询等方式，核查范围包括但不限于如下文件：1.《审计报告》；2.中国人民银行征信中心出具的《企业征信报告》；3.发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同；4.本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网和全国法院被执行人信息查询网等网站对发行人及其控股子公司是否存在侵权之债的查询结果；5.发行人出具的
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书面确认文件等。
经核查，本所律师认为:
1.截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行、将要履行或可能对生产、经营活动及资产负债和权益产生显著影响的重大合同的履行不存在法律障碍，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
2.截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。
3.除已披露事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况采取了书面审查的核查方式，核查范围包括但不限于如下文件：1.《审计报告》；2.发行人的工商档案材料；3.历年股东大会资料、资本公积转增股本、股份回购、股权激励等文件；4.发行人出具的相关书面确认文件等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人最近三年历次增资、减资行为均履行了内部决策机构的批准程序，并办理了必要的公告、变更等手续，发行人历次增资、减资行为合法、有效。
2.发行人最近三年重大资产收购及对外投资行为均已履行了必要的法律手续。
3.发行人目前没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师就发行人《公司章程》的制定与修改采取了书面审查的核查方式，核查范围包括但不限于如下资料：1.发行人的工商档案资料；2.发行人董事会及股东大会会议资料；3.发行人的《公司章程》及修正案等。
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经核查，本所律师认为：
1.除2020年11月发行人修订的章程尚需办理工商备案登记外，发行人章程制定及近三年章程的修改均已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人现行章程系依据《公司法》、《上市公司章程指引》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律、法规和规范性文件进行制定、修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作采取了书面审查的核查方式，核查范围包括但不限于如下文件：1.发行人的组织机构图；2.发行人股东大会、董事会及监事会会议资料；3.发行人现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度，上述议事规则及内部治理文件符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人报告期内历次的股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、会议的表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，合法、有效，相关决议事项依法履行了信息披露义务。
4.发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况采取了书面审查、
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查询的核查方式，核查范围包括但不限于如下文件：1.发行人现行有效的《公司章
程》《独立董事工作制度》等规章制度；2.发行人选举或聘任董事、监事、高级管理
人员的三会会议资料；3.发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷；4.发
行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证复印件；5.本所律师登录中国证监会、
证券交易所等网站对发行人现任董事、监事、高级管理人员的查询结果等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变动符合有关法律规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
3.发行人独立董事的任职资格、职权范围均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人及其控股子公司的税务情况采取了书面审查、查询的核查方式，核查范围包括但不限于如下文件：1.发行人及其控股子公司享受的税收优惠文件；2.《审计报告》；3.发行人及其控股子公司报告期内享受财政补贴的政策依据；4.报告期内发行人及其控股子公司的纳税申报表、完税证明及税务主管机关出具的证明文件等。
经核查，本所律师认为:
1.发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2.发行人及其控股子公司报告期内取得的政府补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在因重大税务违法违规行为受到行政处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术标准等情况采取了书面审查、查询和实地走访等核查方式，核查范围包括但不限于如下文件：1.对发行人生产经营场所的排污情况及环保设施进行实地走访调查；2.发行人的《环境管理体系认证证书》《质量管理体系认证证书》及《排污许可证》； 3.本所律师检索中华人民共和国生态环境部、洛阳市生态环境局、北京市生态环境局、盐城市生态环境局、新疆维吾尔自治区生态环境厅、阜阳市生态环境局、柳州市生态环境局、海东市生态环境局、长沙市生态环境局、青岛市生态环境局、厦门市生态环境局、深圳市生态环境局、武汉市生态环境局、咸宁市生态环境局、邯郸市生态环境局、衡阳市生态环境局、信用中国等网站的查询结果；4.发行人取得的相关主管部门出具的证明；5.发行人出具的书面承诺等。
经核查，本所律师认为:发行人及其控股子公司关于环境保护、产品质量和技术、安全生产等标准的执行符合国家有关法律法规的要求，不存在重大违反国家有关法律法规的行为。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用采取了书面审查的核查方式，核查范围包括但不限于如下文件：1.《向不特定对象发行可转换公司债券预案》；2.发行人2020年第一次临时股东大会会议资料；3.发行人募集资金投资项目的可行性分析报告；4.投资项目备案表；5.本次募投项目涉及环保等需相关政府部门出具的批复；6.立信出具的信会师报字[2020]第ZB11463号《前次募集资金使用情况鉴证报告》等。
本次发行募集资金投资项目—新型高性能结构/功能材料产业化项目的实施主体为发行人控股子公司科博思，本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新型高性能结构/功能材料产业化项目 61,500.38 56,236.88
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2 补充流动资金 23,763.12 23,763.12
合计 85,263.50 80,000.00
经核查，本所律师认为：
1.发行人本次发行募集资金的投资项目业已获得必要的批准或备案，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。截至本法律意见书出具日，本次发行募集资金投资项目所需的土地使用权已履行完毕招拍挂程序，发行人亦已签署《成交确认书》，其通过上述土地实施募投项目不存在法律障碍。
2.本次募投项目实施主体为发行人控股子公司科博思，发行人将根据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，分批次将资金投入科博思，用于实施募集资金投资项目。
2020年11月9日及2020年11月25日，发行人分别召开第四届董事会第十五次会议及2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，拟收购科博思剩余股权。发行人实施上述议案后，科博思即为发行人全资子公司。本次实施募集资金投资项目，发行人向科博思提供贷款的利率拟参考市场贷款利率确定，不存在损害上市公司利益的情形。
3.发行人本次发行募集资金拟投向的项目中，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
4.发行人前次非公开发行股票的募集资金已募足，关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在擅自改变前次募集资金用途而未做纠正或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人业务发展目标采取书面审查的核查方式，核查范围包括但不限于发行人出具的书面说明文件。
经核查，本所律师认为：
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1.发行人所确定的业务发展目标与公司的主营业务一致。
2.发行人的主营业务经有权部门批准或备案，其业务发展目标未偏离现有主营业务，发行人业务发展目标符合国家法律、法规的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
本所律师就发行人的诉讼、仲裁和行政处罚情况采取了书面审查、查询的核查方式，核查范围包括但不限于如下文件：1.发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；2.发行人及其控股子公司、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的书面确认文件；3.本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国网站、中国证监会、深交所等网站对上述主体的查询结果。
经核查，本所律师认为：
1.发行人及其控股子公司最近三年，不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、住房公积金等主管部门处罚的情形。
2.发行人及其控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3.发行人控股股东（含股份公司董事长）、总经理目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
注：本法律意见书所称重大诉讼、仲裁案件系指标的额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过500万元的诉讼、仲裁案件。
二十一、对发行人本次发行申请报告法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行申请文件的编制及讨论，对本次发行申请文件进行了适当审阅，特别审阅了本次发行申请文件中所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师经审查后认为，发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规以及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换债券的条件和要求。本次发行申请文件引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当。本次发行尚需取得深交所审核同意并由中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书正本一式五份，无副本，具有同等法律效力。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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(此页无正文,为《北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页)
北京市安理律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 高晴：
王清友： 文圆清：
年 月 日
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