证券代码：600273 证券简称：嘉化能源 公告编号：2020-088
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于对外投资设立产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 投资设立的产业基金名称：XXX产业投资中心（有限合伙）（以下简称“本合
伙企业”或本“产业基金”）（暂定名，最终名称以工商登记信息为准）? 基金规模及出资安排：本合伙企业的总募集规模为人民币300,100万元，其
中浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）以自
有资金出资50,000万元，作为基金有限合伙人；武汉巨盛基金管理有限公司
出资100万元，作为基金普通合伙人；烟台隆赫投资有限公司出资200,000万元，
作为基金有限合伙人；武汉巨盛股权投资基金（有限合伙）出资50,000万元，
作为基金有限合伙人。本合伙企业采取承诺制分期缴付，其中暂定第一期出
资总额为90,100万元，合伙人根据执行事务合伙人缴款通知缴付相当于认缴
出资额的现金，首期出资款到位后，根据投资项目实际需要认缴剩余出资。? 本次投资事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
? 风险提示：本次投资设立的产业基金尚需取得市场监督管理部门的最终注册
核定；同时产业基金在投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标
的经营管理、交易方案等多种因素影响，投资收益存在较大的不确定性。
一、对外投资概况
公司联合武汉巨盛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“巨盛投资”）、武汉巨盛基金管理有限公司（以下简称“巨盛管理”）、烟台隆赫投资有限公司（以下简称“隆赫投资”）共同发起设立有限合伙型产业基金并签署合伙协议（以下简称“本协议”），基金名称为XXX产业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记信息为准）。
本产业基金以合伙制方式设立，总募集规模为人民币300,100万元，其中巨盛管理作为产业基金普通合伙人（GP）及基金管理人出资100万元，占认缴出资比例的0.0333%，全体合伙人委任普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，有权根据法律、行政法规的规定和协议的有关约定行使执行事务合伙人的职权；嘉化能源、巨盛投资和隆赫投资作为产业基金有限合伙人（LP）分别出资50,000万元、50,000万元和200,000万元，占认缴出资比例的16.6611%、16.6611%和66.6445%。本合伙企业采取承诺制分期缴付，其中暂定第一期出资总额为90,100万元，合伙人根据执行事务合伙人缴款通知缴付相当于认缴出资额的现金，首期出资时间为本合伙企业工商注册登记完成并开设托管账户、签署托管协议后的7日内。后续出资由执行事务合伙人根据项目进展情况，在本合伙企业工商注册登记完成后24个月内以传真和快递方式向全体合伙人发出书面缴款通知为准，全体合伙人在收到通知之日起10日内需按缴款通知要求缴足。
2020年12月7日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资设立产业基金的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资设立产业基金事项不涉及关联交易，且无需提交股东大会审议。
二、产业基金设立主体基金情况
（一）普通合伙人/基金管理人
1、武汉巨盛基金管理有限公司
统一社会信用代码：91420100271810945A
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邝远平
注册资本：2000万元人民币
成立日期：1996-03-06
住所：武汉东湖开发区珞喻路889号武汉光谷中心花园A座22层06号
经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；资产管理。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
序号 股东及出资信息 持股比例
1 邝远平 5.0000%
2 华人创新集团有限公司 95.0000%
本次募集资金前，私募基金管理人武汉巨盛基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1016197。
过去三年经营情况：
巨盛管理所管理的基金武汉巨盛股权投资基金(有限合伙)是湖北科华银赛创业投资有限公司（简称“科华银赛”）的发起人之一，科华银赛成功投资了海波重科（300517.SZ）、康欣新材（600076.SH）等项目，目前已进入退出期，存续期内化收益率约为8%。巨盛管理同时也参股科华银赛获得投资收益。
巨盛管理直接投资的湖北楚商创业基金有限公司是湖北科华炎帝创业投资有限公司（简称“科华炎帝”）的主要股东，科华炎帝是科华(宜都)科技创业投资基金的主要出资人，过去三年成功投资了明德生物（ 002932.SZ）和五方光电（002962.SZ）在深交所上市。巨盛管理参与设立宜昌科华创业投资基金管理中心（有限合伙）是科华(宜都)科技创业投资基金的管理人。
2017年获得科华银赛分红实现盈利，净利润为184.78万元，2018年净利润为-43.01万元，2019年净利润为-98.77万元。
巨盛管理与嘉化能源之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）有限合伙人
1、武汉巨盛股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100594518527J
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：暂无
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2012-04-25
住所：武汉东湖开发区珞喻路889号武汉光谷中心花园A座22层06号
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。
股东情况：基金出资人具体情况如下，
序号 合伙人信息 出资比例
1 华人创新集团有限公司 92.0000%
2 武汉巨盛基金管理顾问有限公司 8.0000%
2、烟台隆赫投资有限公司
统一社会信用代码：91370681MA3C912Q0K
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：崔常晟
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2016-04-13
住所：山东省烟台市龙口市龙口开发区烟潍路北梁家矿东
经营范围：对企业进行投资管理、投资咨询，资产管理，资本管理，股权投资，债券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
序号 合伙人信息 出资比例
1 王志成 25.0000%
2 崔常晟 25.0000%
3 高赫男 25.0000%
4 邹方凯 25.0000%
三、关联关系及其他利益说明
本次产业基金的合伙人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。基金管理人武汉巨盛基金管理有限公司未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份。
四、产业基金的基本情况
基金名称：XXX产业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记信息为准）；
组织形式：有限合伙企业
基金管理人：武汉巨盛基金管理有限公司
注册地址：待定
基金规模：人民币300,100万元，暂定首期出资90,100万元。（具体金额以缴款通知为准）
出资情况及比例：巨盛投资出资50,000万元，认缴出资比例16.6611%，第一期出资15,000万元；嘉化能源出资50,000万元，认缴出资比例16.6611%，第一期出资15,000万元；隆赫投资出资200,000万元，认缴出资比例66.6445%,第一期出资60,000万元；巨盛管理出资100万元，认缴出资比例0.0333%，第一期出资100万元。首期出资款到位后，后续出资由执行事务合伙人根据项目进展情况，在本合伙企业
工商注册登记完成后24个月内以传真和快递方式向全体合伙人发出书面缴款通知为
准，全体合伙人在收到通知之日起10日内需按缴款通知要求缴足。
出资方式：以自有资金且以货币形式。
投资方向：主要通过收购的方式实现集成电路产业链上下游潜在优质项目的控股。
存续期限：自本协议签署之日起5年，前3年为投资期，后2年为退出期，经全体合伙人协商一致同意，执行事务合伙人可延长存续期限。
经营范围：一般项目；投资管理；股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
近一年经营状况：产业基金暂未成立，尚无经营状况。
基金登记及备案：产业基金尚未开始募集和备案工作，产业基金将根据《证券基金法》、《私募基金暂行办法》等法律法规及自律组织的相关规定如《私募投资基金备案须知》（2019年12月23日发布），由基金管理人按时办理本合伙企业的私募投资基金备案工作。
未来公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，结合产业基金的核准备案进展情况进一步履行信息披露义务。
五、拟签署合伙企业协议的主要内容
（一）基金管理人
武汉巨盛基金管理有限公司作为本合伙企业的发起合伙人，担任合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。
（二）出资方式
1、本基金总认缴出资额人民币300,100万元，全部为货币出资。经全体合伙人一致确认，本合伙企业进行分期实缴出资,其中暂定第一期出资总额为90,030万元，具体金额以缴款通知为准。
合伙人出资金额如下：
序号 合伙人 出资总额（万 首期出资 出资总
元） 额（万 额占比
元） （%）
1 烟台隆赫投资有限公司 200,000 60,000 66.6445
2 浙江嘉化能源化工股份有 50,000 15,000 16.6611
限公司
3 武汉巨盛股权投资基金 50,000 15,000 16.6611
（有限合伙）
4 武汉巨盛基金管理有限公司 100 100 0.0333
合计 300,100.00 90,100 100
2、执行事务合伙人可以在本合伙协议生效后根据投资项目进度在其认为合适的时间通知合伙人进行实缴出资。
3、首期出资款到位后，根据投资项目实际需要认缴剩余出资。
（三）投资方向
主要通过收购的方式实现集成电路产业链上下游潜在优质项目的控股。
（四）管理模式
1、全体合伙人特此同意，本合伙企业在存续期间由巨盛管理担任基金管理人进行排他性独家管理，并特此授权由基金管理人巨盛管理在合伙企业存续期间负责调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议、并依据授权代表本合伙企业签署和交付相关文件，协调本合伙企业与合伙人之间的沟通和联络，并负责向合伙人汇报项目进展和本合伙企业等工作，以及其他一切应由基金管理人负责决定和管理的事项。本合伙企业变更基金管理人需事先取得巨盛管理的书面同意。
2、合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。为避免歧义,合伙人大会必须有全体普通合伙人和累计持有全体有限合伙人实际出资总额二分之一（含）以上的有限合伙人出席方为有效会议。
合伙人大会依照本协议的约定行使下列职权：
（1）决定新普通合伙人入伙，或原普通合伙人退伙；
（2）决定除名违约合伙人；
（3）决定有限合伙人转变为普通合伙人；
（4）决定普通合伙人转变为有限合伙人；
（5）改变合伙企业的名称、经营范围或主要经营场所；
（6）转让或处分合伙企业财产权利（本协议另有约定的除外）；
（7）以合伙企业名义为他人提供担保；
（8）对合伙企业解散、清算作出决定；
（9）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决定；
（10）在执行事务合伙人履职不称职或不再具备履职能力时，依据本协议的相关规定更换执行事务合伙人的权利；
（11）其他依法或本协议应由合伙人大会审议的事项。
3、本合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投决会”），负责对拟投资项目的立项、投资、投后管理、退出等重大事项进行审议并作出专业决策。投资决策委员会7名委员的构成：3名委员由巨盛管理提名代表担任；2名委员由隆赫投资提名代表担任；1名委员由巨盛投资提名代表担任；1名委员由嘉化能源提名代表担任；立项和投资需全体委员一致同意方可实施；其余事项应由过半数委员同意和通过为
有效。
（五）基金管理费
在合伙企业前5年存续期内，管理费以全体合伙人实缴出资总额，每年按2%的年度管理费率提取。如合伙企业延长，在最多不超过2年的延长期内，管理费以全体合伙人实缴出资总额，每年按1%的年度管理费率提取。除首期管理费应在首次实缴出资到账后十（10）个工作日内（计算截至首次实缴出资后首个自然半年度结束之日应计提的管理费）支付之外，管理费每年分两期支付，以半年（即六个月）为一个支付期，管理费在每个支付期的期初支付，每年的1月10日和7月10日为管理费支付日，每期支付全年管理费的50%。
合伙企业清算当年的管理费，以当年执行事务合伙人实际管理合伙企业的时间（即当年1月1日起至清算完成日止的期间）按比例计算，本年度管理费的支付方式与上述年度管理费支付方式相同，已经支付的管理费由合伙企业同执行事务合伙人双方在合伙企业清算时按照本年度应支付的管理费结算差额，超额接收的管理费由执行事务合伙人予以退回。
（六）基金收益分配及退出
分配原则：在单一投资项目退出后进行分配，即遵循“即退即分、能分尽分”的原则。
可分配投资收益的分配原则与顺序分配：
第一步，合伙人投资成本返还。按各合伙人实缴出资的比例进行分配，直至据此分配给各合伙人的金额等于其对该项目的实缴出资。
第二步，基本收益的分配。在返还截止到分配时点合伙人对该项目的实缴出资后，继续向各合伙人进行分配，直至各合伙人就按该项目的投资成本实现按照百分之六（6%）的年化内部收益率（自该项目合伙人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益退出完成期间）（单利）计算的基本收益。
第三步，超额收益分配。完成以上两步分配后，剩余的可分配投资收益中的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，同时该剰余的可分配收益中的百分之二十（20%）分配给基金管理人作为其业绩奖励。
投资退出：
本基金原则上通过到期清算退出，也可以通过提前清算、投资份额协议转让等方式退出。
（七）各合伙人权利义务
1、有限合伙人的权利和义务
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得以有限合伙企业名义进行活动、交易和业务，亦不得代表有限合伙企业签署文件或进行其它对有限合伙企业形成约束的行为。
有限合伙人享有如下权利：
（1）参加合伙人大会，并依法行使表决权；
（2）对合伙企业的经营管理提出合理建议；
（3）按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和被投资项目的情况；
（4）对合伙企业的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告等；
（5）依照本协议的约定提议召开合伙人大会，并提出提案；
（6）在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
（7）当合伙企业的利益受到损害，且执行事务合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
（8）依法为本合伙企业提供担保；
（9）协议中或法律法规规定的其他权利。
2、普通合伙人的权利和义务
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其认缴的出资额，除按照协议约定或者按照各合伙人之间的其他约定在分配时不同外，享有与有限合伙人
相同的财产权利。
全体合伙人委任普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，有权根据法律、行政法规的规定和协议的有关约定行使执行事务合伙人的职权。执行事务合伙人拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表依据本协议的相关规定行使。
（八）基金清算
全体合伙人同意清算人由执行事务合伙人担任；如果执行事务合伙人不适合担任清算人的，经合伙人大会同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五（15）日内委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五（15）日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
（九）争议解决
本协议各方应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或与之相关的任何争议或主张。如果争议各方未能通过协商解决争议，该争议应提交上海仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）依照仲裁委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁应以中文进行，仲裁裁决是终局的且对争议各方均有约束力。
（十）协议生效
全体合伙人一致同意，如各合伙人之间的其他协议或文件内容与本协议约定相冲突的，以本协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。本协议一式六份，一份用于报送工商登记管理部门，一份留存合伙企业，各合伙人、各基金管理人各执一份，均具有同等法律效力。本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时,并及于其委托人或受托人、名义持有人等。
本协议经各方盖章之日起生效，对全体合伙人具有约束力。
六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次投资的目的主要是公司为抓住半导体产业重组整合发展机遇，切入半导体产业，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势、拓宽投资渠道，进一步优化资本结构和资源配置，获取投资收益。
（二）存在的风险
本次投资设立的产业基金尚需取得市场监督管理部门的最终注册核定，同时产业基金在未来的投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，投资收益存在较大的不确定性，该等风险包括但不限于：
1、因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
2、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
公司将密切关注产业基金投资运作情况，督促防范投资风险，并按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。
（三）对公司的影响
本次投资设立产业基金，公司可以借助专业投资机构在半导体产业上下游的资源及资金募集渠道和专业投资判断能力，一方面可以为公司寻找投资机会，通过投资优质标的获得较好的财务投资回报；另一方面也有助于公司寻找优质标的，为公司在半导体领域的产业切入提供支持，而且前期通过产业基金对公司看好的拟投资的标的企业进行培育，可以降低公司直接投资带来的风险。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2020年度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月八日
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